Bundesgerichtshof | 9. Zivilsenat: IX ZR 351/18

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Beispiele: "Befangenheit", "Revision", "Ablehnung eines Richters"

Leitsatz

Dem Transparenzgebot ist nicht genügt, wenn bei Ausgabe einer Namensschuldverschreibung eine Klausel ohne jede Beschränkung Beschlussfassungen der Gläubiger über Rechte und Pflichten der Anleger gestattet.

Tenor

Die Revision gegen das Urteil des 19. Zivilsenats des Oberlandesgerichts Stuttgart vom 19. Juli 2018 wird auf Kosten der Beklagten zurückgewiesen.

Von Rechts wegen

Tatbestand

1

Der Kläger zeichnete vier Unternehmensanleihen in Höhe von jeweils 15.000 € an vier in der Rechtsform einer GmbH & Co. KG geführten Gesellschaften (nachfolgend auch: Emittentinnen), deren Firmen entsprechend dem Gesellschaftszweck übereinstimmend die Kennzeichnung "U.              Namensschuldverschreibung" führen. In den gleich lautenden Zeichnungsscheinen heißt es, dass der Übernehmer eine Namensschuldverschreibung im Sinne des § 1 Abs. 2 Nr. 5 VermAnlG ohne Verbriefung eingeht.

2

Die Anleihebedingungen der Unternehmensanleihen sind im Wesentlichen inhaltsgleich. Sie sehen unter § 2 die Zwischenschaltung einer Treuhänderin vor, bei der es sich um eine von den Emittentinnen benannte Wirtschaftsprüfungsgesellschaft handelt, welcher die Verwaltung und Wahrnehmung sämtlicher sich aus den Schuldverschreibungen ergebender Rechte der Anleger obliegt. Nach § 18 der Anleihebedingungen können im Blick auf Rechte und Pflichten des Anlegers Beschlüsse in Anlegerversammlungen gefasst werden.

3

Anlässlich von Anlegerversammlungen am 8. Oktober 2015 wurden die Anleihebedingungen durch breiten Mehrheitsbeschluss, wobei die Anleger weithin durch die Treuhänderin vertreten wurden, dahin modifiziert, dass die Rückzahlung des Anleihekapitals und der vereinbarten Zinsen vorzeitig durch Übertragung von Aktien der D.                      erfüllt werden konnten. Die Emittentin stimmte den Beschlüssen jeweils zu. Danach entfielen auf den Kläger Aktien der Klasse D auf der Basis eines Stückpreises von 13,50 €.

4

Die Anleihegesellschaften als maßgebliche Emittentinnen wurden zwischenzeitlich liquidiert und im Handelsregister gelöscht. Die Beklagte ist die Komplementär-GmbH der jeweiligen Emittentin.

5

Der Kläger hat mit Schreiben vom 20. Juni 2017 sämtliche Namensschuldverschreibungen außerordentlich gekündigt. Mit vorliegender Klage beansprucht er - soweit für das Revisionsverfahren von Bedeutung - die Rückzahlung des Einlagekapitals von insgesamt 60.000 €. Das Oberlandesgericht hat der Klage insoweit stattgegeben und die Revision für die Beklagte zugelassen. Diese erstrebt mit ihrem Rechtsmittel die Wiederherstellung des klageabweisenden Ersturteils.

Urteilsbegründung

6

Die Revision hat keinen Erfolg.

I.

7

Das Berufungsgericht hat zur Begründung seiner Entscheidung ausgeführt:

8

Dem Kläger stehe gegen die Beklagte als Komplementärin der Emittentinnen gemäß §§ 128, 162 Abs. 2 HGB jeweils ein Anspruch auf Kapitalrückgewähr zu. Die Laufzeit der Namensschuldverschreibungen habe in drei Fällen geendet, ohne dass sie von der Emittentin verlängert worden sei. Soweit der Anspruch auf Rückzahlung einer Namensschuldverschreibung noch nicht fällig sei, sei auf den Hilfsantrag der mit Ablauf des 14. Januar 2019 fällige Anspruch zuzuerkennen.

9

Die Regelung in § 18 der Anleihebedingungen, auf welche sich die Beschlüsse der Anlegerversammlungen stützten, sei nicht durch § 5 SchVG legitimiert. Das Schuldverschreibungsgesetz sei mangels einer Verbriefung der Forderungen nicht anwendbar. Für eine entsprechende Anwendung bestehe keine Grundlage, weil entscheidender Gesichtspunkt für die Anwendung des Schuldverschreibungsgesetzes die durch die Verbriefung gesicherte Verkehrsfähigkeit der Ansprüche sei.

Zudem sei § 18 der Anleihebedingungen wegen eines Verstoßes gegen § 307 Abs. 1 BGB unwirksam. Die Vertragsbestimmung stelle eine Allgemeine Geschäftsbedingung dar, welche als Öffnungsklausel nicht die Hauptleistung betreffe. Die Regelung in § 18 der Anleihebedingungen verstoße gegen § 307 Abs. 1 Satz 1 BGB, weil sie die Anleihegläubiger entgegen Treu und Glauben unangemessen benachteilige. Zwar komme grundsätzlich in Betracht, dass das Schuldverschreibungsgesetz im Blick auf Mehrheitsentscheidungen ein gesetzliches Leitbild darstelle. § 18 der Anleihebedingungen weiche in einer Reihe von Punkten - zur Einberufung der Versammlung, zur wirksamen Vertretung der Anleger, zur Auskunftspflicht gegenüber den Anlegern - von den strengen Verfahrensregeln des Schuldverschreibungsgesetzes zum Nachteil der Anleger ab. Zudem liege die wesentliche Rechtfertigung der kollektiven Bindung an Mehrheitsentscheidungen nach dem Schuldverschreibungsgesetz in der Möglichkeit eines Handels mit der Schuldverschreibung am Kapitalmarkt. Die Fungibilität sei vorliegend hingegen sehr eingeschränkt, weil die Übertragung der Namensschuldverschreibungen von der Zustimmung der Emittentin abhänge. Im Übrigen fehle es an der Verpflichtung zur Gleichbehandlung aller Gläubiger.

Die Regelung des § 18 der Anleihebedingungen sei auch nicht hinreichend transparent im Sinne von § 307 Abs. 1 Satz 2 BGB. Die Tragweite der Regelung werde für den durchschnittlichen Anleger nicht hinreichend deutlich. Es werde nicht in Gestalt von Regelbeispielen aufgezählt, welche - auch grundlegenden - Änderungen der Anleihebedingungen beschlossen werden könnten. Ferner fehle ein Hinweis, dass Beschlüsse für alle Gläubiger derselben Anleihe verbindlich seien.

Der Akzessorietätsgrundsatz stehe einer Haftung der Beklagten nicht entgegen. Der Berufung auf den in § 15 Abs. 1 Nr. 1 Satz 4 der Anleihebedingung vereinbarten Nachrang sei der Beklagten unter dem Gesichtspunkt der unzulässigen Rechtsausübung (§ 242 BGB) verwehrt. Denn die jeweilige Emittentin verfüge nur deswegen über kein Kapital, weil sie selbst von der rechtlich unwirksamen Option Gebrauch gemacht habe, eine vorzeitige Auszahlung des Anleihekapitals an Erfüllungs statt durch Aktien zu leisten.

II.

Diese Ausführungen halten jedenfalls im Ergebnis rechtlicher Prüfung stand.

1. Der Kläger kann gemäß § 8 Nr. 1, § 13 der Anleihebedingungen nach Beendigung der Laufzeit der vier über jeweils 15.000 € gezeichneten Namensschuldverschreibungen Rückzahlung des Kapitals in Höhe von insgesamt 60.000 € beanspruchen.

Der Kläger hat ausweislich des Zeichnungsscheins jeweils eine "Namensschuldverschreibung im Sinne des § 1 Abs. 2 Nr. 5 VermAnlG ohne Verbriefung" übernommen. Infolge der Verweisung auf § 1 Abs. 2 Nr. 5 VermAnlG in der maßgeblichen Fassung vom 6. Dezember 2011 handelt es sich um eine Vermögensanlage in der Form einer Schuldverschreibung, nicht etwa um ein Nachrangdarlehen. Die Rückzahlungsvoraussetzungen waren nach Beendigung der Laufzeit für drei Namensschuldverschreibungen bei Erlass des Berufungsurteils erfüllt. Soweit das Berufungsurteil hinsichtlich der weiteren Namensschuldverschreibung die Beklagte gemäß § 257 ZPO zur künftigen Zahlung verurteilt hat, ist die Fälligkeit im Laufe des Revisionsverfahrens eingetreten und die Verurteilung aufrecht zu erhalten (vgl. RGZ 88, 178, 179).

2. Der Anspruch des Klägers auf Rückzahlung des Kapitals wurde nicht durch den Beschluss der Anlegerversammlung vom 8. Oktober 2015 wirksam dahin abbedungen, dass die Emittentin vorzeitig Anleihekapital und Zinsen durch Übertragung von Aktien der D.                      tilgen kann.

a) Die Vorschrift des § 5 SchVG bildet keine Rechtsgrundlage für die in § 18 der Anleihebedingungen vorgesehene Befugnis, Rechte und Pflichten der Anleger durch Beschluss der Anlegerversammlung zu modifizieren. Das Schuldverschreibungsgesetz ist mangels einer Verbriefung nicht anwendbar.

Gemäß § 1 Abs. 1 SchVG gilt das Schuldverschreibungsgesetz für nach deutschem Recht begebene inhaltsgleiche Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen. Hierbei muss es sich um Schuldverschreibungen im Sinne der §§ 793 ff BGB handeln. Erforderlich ist also stets eine vom Verpflichteten ausgestellte Urkunde, in der er dem Inhaber der Urkunde eine Leistung verspricht (§ 793 Abs. 1 Satz 1 BGB). Wie § 2 SchVG zeigt, kommt ohne Verbriefung der Forderung keine Anwendung des Schuldverschreibungsgesetzes in Betracht. Entscheidend ist daher die Verbriefung; gleichgültig ist lediglich die Art der Verbriefung etwa in einer Sammelurkunde oder in Einzelurkunden (BGH, Urteil vom 22. März 2018 - IX ZR 99/17, BGHZ 218, 183 Rn. 15).

b) Im Streitfall fehlt es hinsichtlich der von dem Kläger erworbenen Schuldverschreibungen an der notwendigen Verbriefung. Die Forderungen ergeben sich ausschließlich aus den persönlichen Ansprüchen des Klägers (vgl. BGH, aaO Rn. 16). Eine entsprechende Anwendung des Schuldverschreibungsgesetzes scheidet aus, weil die Regelungen auf der hier fehlenden Verkehrsfähigkeit der Beteiligung beruhen (vgl. BGH, aaO Rn. 17 f).

c) Eine Verweisung der Anleihebedingungen auf das Schuldverschreibungsgesetz ist nicht erfolgt. Bei dieser Sachlage kann dahingestellt bleiben, ob die Bestimmungen des Schuldverschreibungsgesetzes mit Hilfe einer Verweisung für anwendbar erklärt werden könnten.

3. Die Modifizierung der Rückzahlungsansprüche der Anleihegläubiger kann nicht auf § 18 der Anleihebedingungen gestützt werden. Die Regelung hält jedenfalls einer Kontrolle am Maßstab des § 307 Abs. 1 Satz 2 BGB nicht stand.

a) Entgegen der Auffassung der Revision ist die Bestimmung des § 18 der Anleihebedingungen nicht gemäß § 310 Abs. 4 BGB einer Kontrolle entzogen.

Anleihebedingungen sind als allgemeine Geschäftsbedingungen anzusehen. Sie unterliegen einer Inhaltskontrolle. Zwar findet gemäß § 310 Abs. 4 BGB eine Prüfung nach Maßgabe der §§ 305 ff BGB bei Verträgen auf dem Gebiet des Gesellschaftsrechts nicht statt. Davon werden jedoch Verträge über die Gewährung von Schuldverschreibungen nicht umfasst, weil sie keine gesellschaftsrechtlich geprägten Mitgliedschaftsrechte sind, sondern sich in einem bestimmten geldwerten Anspruch erschöpfen und darin ihr Charakter als schuldrechtliches Gläubigerrecht zum Ausdruck kommt (vgl. BGH, Urteil vom 5. Oktober 1992 - II ZR 172/91, BGHZ 119, 305, 312).

b) Die Bedingungen der Namensschuldverschreibungen unterliegen als Allgemeine Geschäftsbedingungen einer gerichtlichen Inhaltskontrolle (vgl. BGH, aaO; Urteil vom 30. Juni 2009 - XI ZR 364/08, WM 2009, 1500 Rn. 23). § 18 der Anleihebedingungen verstößt jedenfalls gegen das Transparenzgebot des § 307 Abs. 1 Satz 2 BGB.

aa) Nach dieser Vorschrift kann sich eine unangemessene Benachteiligung des Vertragspartners, die gemäß § 307 Abs. 1 Satz 1 BGB die Unwirksamkeit der betreffenden Bestimmung zur Folge hat, auch daraus ergeben, dass diese nicht klar und verständlich ist. Das Transparenzgebot verpflichtet den Verwender Allgemeiner Geschäftsbedingungen, Rechte und Pflichten seiner Vertragspartner möglichst klar und durchschaubar darzustellen. Der Verwender muss folglich einerseits die tatbestandlichen Voraussetzungen und Rechtsfolgen so genau beschreiben, dass für ihn keine ungerechtfertigten Beurteilungsspielräume entstehen. Der Vertragspartner soll andererseits ohne fremde Hilfe möglichst klar und einfach seine Rechte feststellen können, damit er nicht von deren Durchsetzung abgehalten wird. Dies gilt auch für die Bestimmungen zu den Hauptleistungspflichten (§ 307 Abs. 3 Satz 2 BGB; BGH, Urteil vom 6. Dezember 2018 - IX ZR 143/17, BGHZ 220, 280 Rn. 35 mwN). Die Klausel muss zudem die wirtschaftlichen Nachteile und Belastungen für einen durchschnittlichen Vertragspartner soweit erkennen lassen, wie dies nach den Umständen gefordert werden kann. Abzustellen ist dabei auf die Erwartungen und Erkenntnismöglichkeiten eines typischen Vertragspartners bei Verträgen der geregelten Art (BGH, Urteil vom 26. März 2019 - II ZR 413/18, WM 2019, 915 Rn. 12 mwN).

bb) Diesen Anforderungen wird § 18 der Anleihebedingungen nicht gerecht. Die Klausel sieht lediglich vor, dass die Anlegerversammlung Beschlüsse "um Rechte und Pflichten" der Anleger treffen kann. Der Begriff der Rechte und Pflichten entbehrt jeder Konkretisierung. Der Anleger muss sich wenigstens ein grobes Bild davon machen können, welche Belastungen auf ihn zukommen (vgl. BGH, Urteil vom 6. April 2005 - XII ZR 158/01, WM 2005, 2153, 2155). Daran fehlt es im Streitfall. Würde die Regelung des § 18 der Anleihebedingungen gebilligt, könnte durch Beschluss der Anlegerversammlung nach Belieben in die Rechtsposition der Anleihegläubiger eingegriffen werden. Eine Änderung des Äquivalenzverhältnisses zwischen den beiderseitigen Leistungen muss für den Anleger erkennbar und kalkulierbar sein. Ein mehr oder weniger schrankenloses Ermessen ist mit dem Transparenzgebot unvereinbar (MünchKomm-BGB/Wurmnest, BGB, 8. Aufl., § 307 Rn. 61). Dabei fällt zusätzlich ins Gewicht, dass nicht erschienene Anleger in der Anlegerversammlung durch die von der Emittentin bestimmte und nur kraft der vorformulierten Anleihebedingungen bevollmächtigte Treuhänderin vertreten werden.

4. Die Inanspruchnahme der Beklagten als Komplementärin der Emittentin aus §§ 128, 161 Abs. 2 HGB scheitert nicht an einem etwaigen der Emittentin zugutekommenden Rangrücktritt.

Der Kläger kann als Inhaber der Schuldverschreibung grundsätzlich die Beklagte als Komplementärin der Emittentinnen auf Zahlung in Anspruch nehmen. Der Komplementär haftet gemäß § 128 HGB akzessorisch für Gesellschaftsverbindlichkeiten, weil die Gesellschaft kein eigenes, zugunsten ihrer Gläubiger gebundenes, mithin garantiertes Haftkapital besitzt. Gegen seine Inanspruchnahme kann der Gesellschafter gemäß § 129 Abs. 1 HGB der Gesellschaft zustehende Einwendungen erheben. Dabei kann dahinstehen, ob die Emittentin ihrer Inanspruchnahme den in den Anleihebedingungen vereinbarten Nachrang entgegenhalten könnte. Vielmehr fällt entscheidend ins Gewicht, dass die Emittentin liquidiert wurde und infolge der Abwicklung vergleichbar dem Fall einer Insolvenz selbst nicht mehr in Anspruch genommen werden kann. In dieser Lage eines fehlenden Haftungsfonds verwirklicht sich typischerweise die Gesellschafterhaftung. Die Beklagte kann sich mithin nicht darauf berufen, dass die Emittentin nicht über die erforderlichen Mittel verfügt und deswegen die gegen sie gerichtete Forderung aufgrund eines Rangrücktritts undurchsetzbar ist (vgl. Habersack in Großkomm./HGB, 5. Aufl., Anh. § 129 Rn. 21; Kaiser, DB 2001, 1543 f).

Kayser     

      

Gehrlein     

      

Lohmann

      

Schoppmeyer     

      

Röhl     

      

Meta

IX ZR 351/18

16.01.2020

Bundesgerichtshof 9. Zivilsenat

Urteil

vorgehend OLG Stuttgart, 19. Juli 2018, Az: 19 U 28/18, Urteil

§ 307 Abs 1 S 2 BGB

§ 307 BGB


(1) 1Bestimmungen in Allgemeinen Geschäftsbedingungen sind unwirksam, wenn sie den Vertragspartner des Verwenders entgegen den Geboten von Treu und Glauben unangemessen benachteiligen. 2Eine unangemessene Benachteiligung kann sich auch daraus ergeben, dass die Bestimmung nicht klar und verständlich ist.

(2) Eine unangemessene Benachteiligung ist im Zweifel anzunehmen, wenn eine Bestimmung

1.
mit wesentlichen Grundgedanken der gesetzlichen Regelung, von der abgewichen wird, nicht zu vereinbaren ist oder
2.
wesentliche Rechte oder Pflichten, die sich aus der Natur des Vertrags ergeben, so einschränkt, dass die Erreichung des Vertragszwecks gefährdet ist.

(3) 1Die Absätze 1 und 2 sowie die §§ 308 und 309 gelten nur für Bestimmungen in Allgemeinen Geschäftsbedingungen, durch die von Rechtsvorschriften abweichende oder diese ergänzende Regelungen vereinbart werden. 2Andere Bestimmungen können nach Absatz 1 Satz 2 in Verbindung mit Absatz 1 Satz 1 unwirksam sein.

§ 257 ZPO


Ist die Geltendmachung einer nicht von einer Gegenleistung abhängigen Geldforderung oder die Geltendmachung des Anspruchs auf Räumung eines Grundstücks oder eines Raumes, der anderen als Wohnzwecken dient, an den Eintritt eines Kalendertages geknüpft, so kann Klage auf künftige Zahlung oder Räumung erhoben werden.

§ 793 BGB


(1) 1Hat jemand eine Urkunde ausgestellt, in der er dem Inhaber der Urkunde eine Leistung verspricht (Schuldverschreibung auf den Inhaber), so kann der Inhaber von ihm die Leistung nach Maßgabe des Versprechens verlangen, es sei denn, dass er zur Verfügung über die Urkunde nicht berechtigt ist. 2Der Aussteller wird jedoch auch durch die Leistung an einen nicht zur Verfügung berechtigten Inhaber befreit.

(2) 1Die Gültigkeit der Unterzeichnung kann durch eine in die Urkunde aufgenommene Bestimmung von der Beobachtung einer besonderen Form abhängig gemacht werden. 2Zur Unterzeichnung genügt eine im Wege der mechanischen Vervielfältigung hergestellte Namensunterschrift.

§ 310 BGB


(1) 1§ 305 Absatz 2 und 3, § 308 Nummer 1, 2 bis 8 und § 309 finden keine Anwendung auf Allgemeine Geschäftsbedingungen, die gegenüber einem Unternehmer, einer juristischen Person des öffentlichen Rechts oder einem öffentlich-rechtlichen Sondervermögen verwendet werden. § 307 Abs. 1 und 2 findet in den 2Fällen des Satzes 1 auch insoweit Anwendung, als dies zur Unwirksamkeit von in § 308 Nummer 1, 2 bis 8 und § 309 genannten Vertragsbestimmungen führt; auf die im Handelsverkehr geltenden Gewohnheiten und Gebräuche ist angemessen Rücksicht zu nehmen. 3In den Fällen des Satzes 1 finden § 307 Absatz 1 und 2 sowie § 308 Nummer 1a und 1b auf Verträge, in die die Vergabe- und Vertragsordnung für Bauleistungen Teil B (VOB/B) in der jeweils zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses geltenden Fassung ohne inhaltliche Abweichungen insgesamt einbezogen ist, in Bezug auf eine Inhaltskontrolle einzelner Bestimmungen keine Anwendung.

(2) 1Die §§ 308 und 309 finden keine Anwendung auf Verträge der Elektrizitäts-, Gas-, Fernwärme- und Wasserversorgungsunternehmen über die Versorgung von Sonderabnehmern mit elektrischer Energie, Gas, Fernwärme und Wasser aus dem Versorgungsnetz, soweit die Versorgungsbedingungen nicht zum Nachteil der Abnehmer von Verordnungen über Allgemeine Bedingungen für die Versorgung von Tarifkunden mit elektrischer Energie, Gas, Fernwärme und Wasser abweichen. 2Satz 1 gilt entsprechend für Verträge über die Entsorgung von Abwasser.

(3) Bei Verträgen zwischen einem Unternehmer und einem Verbraucher (Verbraucherverträge) finden die Vorschriften dieses Abschnitts mit folgenden Maßgaben Anwendung:

1.
Allgemeine Geschäftsbedingungen gelten als vom Unternehmer gestellt, es sei denn, dass sie durch den Verbraucher in den Vertrag eingeführt wurden;
2.
§ 305c Abs. 2 und die §§ 306 und 307 bis 309 dieses Gesetzes sowie Artikel 46b des Einführungsgesetzes zum Bürgerlichen Gesetzbuche finden auf vorformulierte Vertragsbedingungen auch dann Anwendung, wenn diese nur zur einmaligen Verwendung bestimmt sind und soweit der Verbraucher auf Grund der Vorformulierung auf ihren Inhalt keinen Einfluss nehmen konnte;
3.
bei der Beurteilung der unangemessenen Benachteiligung nach § 307 Abs. 1 und 2 sind auch die den Vertragsschluss begleitenden Umstände zu berücksichtigen.

(4) 1Dieser Abschnitt findet keine Anwendung bei Verträgen auf dem Gebiet des Erb-, Familien- und Gesellschaftsrechts sowie auf Tarifverträge, Betriebs- und Dienstvereinbarungen. Bei der Anwendung auf Arbeitsverträge sind die im Arbeitsrecht geltenden Besonderheiten angemessen zu berücksichtigen; § 305 Abs. 2 und 3 ist nicht anzuwenden. Tarifverträge, Betriebs- und Dienstvereinbarungen stehen Rechtsvorschriften im Sinne von § 307 Abs. 3 gleich.

§ 305 BGB


(1) 1Allgemeine Geschäftsbedingungen sind alle für eine Vielzahl von Verträgen vorformulierten Vertragsbedingungen, die eine Vertragspartei (Verwender) der anderen Vertragspartei bei Abschluss eines Vertrags stellt. 2Gleichgültig ist, ob die Bestimmungen einen äußerlich gesonderten Bestandteil des Vertrags bilden oder in die Vertragsurkunde selbst aufgenommen werden, welchen Umfang sie haben, in welcher Schriftart sie verfasst sind und welche Form der Vertrag hat. 3Allgemeine Geschäftsbedingungen liegen nicht vor, soweit die Vertragsbedingungen zwischen den Vertragsparteien im Einzelnen ausgehandelt sind.

(2) Allgemeine Geschäftsbedingungen werden nur dann Bestandteil eines Vertrags, wenn der Verwender bei Vertragsschluss

1.
die andere Vertragspartei ausdrücklich oder, wenn ein ausdrücklicher Hinweis wegen der Art des Vertragsschlusses nur unter unverhältnismäßigen Schwierigkeiten möglich ist, durch deutlich sichtbaren Aushang am Ort des Vertragsschlusses auf sie hinweist und
2.
der anderen Vertragspartei die Möglichkeit verschafft, in zumutbarer Weise, die auch eine für den Verwender erkennbare körperliche Behinderung der anderen Vertragspartei angemessen berücksichtigt, von ihrem Inhalt Kenntnis zu nehmen,
und wenn die andere Vertragspartei mit ihrer Geltung einverstanden ist.

(3) Die Vertragsparteien können für eine bestimmte Art von Rechtsgeschäften die Geltung bestimmter Allgemeiner Geschäftsbedingungen unter Beachtung der in Absatz 2 bezeichneten Erfordernisse im Voraus vereinbaren.

§ 128 HGB


1Die Gesellschafter haften für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft den Gläubigern als Gesamtschuldner persönlich. 2Eine entgegenstehende Vereinbarung ist Dritten gegenüber unwirksam.

§ 129 HGB


(1) Wird ein Gesellschafter wegen einer Verbindlichkeit der Gesellschaft in Anspruch genommen, so kann er Einwendungen, die nicht in seiner Person begründet sind, nur insoweit geltend machen, als sie von der Gesellschaft erhoben werden können.

(2) Der Gesellschafter kann die Befriedigung des Gläubigers verweigern, solange der Gesellschaft das Recht zusteht, das ihrer Verbindlichkeit zugrunde liegende Rechtsgeschäft anzufechten.

(3) Die gleiche Befugnis hat der Gesellschafter, solange sich der Gläubiger durch Aufrechnung gegen eine fällige Forderung der Gesellschaft befriedigen kann.

(4) Aus einem gegen die Gesellschaft gerichteten vollstreckbaren Schuldtitel findet die Zwangsvollstreckung gegen die Gesellschafter nicht statt.

§ 1 VermAnlG


(1) Dieses Gesetz ist auf Vermögensanlagen anzuwenden, die im Inland öffentlich angeboten werden.

(2) Vermögensanlagen im Sinne dieses Gesetzes sind nicht in Wertpapieren im Sinne des Wertpapierprospektgesetzes verbriefte und nicht als Anteile an Investmentvermögen im Sinne des § 1 Absatz 1 des Kapitalanlagegesetzbuchs ausgestaltete

1.
Anteile, die eine Beteiligung am Ergebnis eines Unternehmens gewähren,
2.
Anteile an einem Vermögen, das der Emittent oder ein Dritter in eigenem Namen für fremde Rechnung hält oder verwaltet (Treuhandvermögen),
3.
partiarische Darlehen,
4.
Nachrangdarlehen,
5.
Genussrechte,
6.
Namensschuldverschreibungen und
7.
sonstige Anlagen, die eine Verzinsung und Rückzahlung oder einen vermögenswerten Barausgleich im Austausch für die zeitweise Überlassung von Geld gewähren oder in Aussicht stellen,
sofern die Annahme der Gelder nicht als Einlagengeschäft im Sinne des § 1 Absatz 1 Satz 2 Nummer 1 des Kreditwesengesetzes zu qualifizieren ist.

(3) Emittent im Sinne dieses Gesetzes ist die Person oder die Gesellschaft, deren Vermögensanlagen auf Grund eines öffentlichen Angebots im Inland ausgegeben sind.