Bundesgerichtshof, Entscheidung vom 09.06.2015, Az. II ZR 110/14

BUNDESGERICHTSHOF

BESCHLUSS
II ZR
110/14

vom

9.
Juni 2015

in dem Rechtsstreit

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Der I[X.]
Zivilsenat des [X.] hat am 9.
Juni 2015
durch den
Vorsitzen[X.]
Dr. Bergmann, [X.]
Dr.
Strohn, die Richterin [X.] und die Richter
[X.] und
Sunder
einstimmig beschlossen:
1.
Die Parteien werden darauf hingewiesen, dass der [X.] beabsichtigt, die Revisionen der Kläger gegen das Urteil des 19.
Zivilsenats des [X.] vom 23.
Januar 2014 durch Beschluss nach §
552a ZPO auf ihre Kosten zurückzuweisen.
2.
Die Nichtzulassungsbeschwerden der Kläger gegen das Ur-teil des 19.
Zivilsenats des [X.] vom 23.
Januar 2014 werden auf ihre Kosten zurückgewiesen.
Streitwert:
Für das Revisionsverfahren bis 1,25
Mio.

das [X.] bis zu 1,25

Gründe:
[X.] Revisionen der Kläger
Die Revisionen sind zurückzuweisen, weil die Voraussetzungen für ihre Zulassung nicht vorliegen und sie auch keine Aussicht auf Erfolg haben.
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1. Zulassungsgründe liegen nicht vor. Weder hat der Rechtsstreit grund-sätzliche Bedeutung noch erfordern die Fortbildung des Rechts und die Siche-rung einer einheitlichen Rechtsprechung eine Entscheidung des [X.]s. Dass die [X.]sverträge von [X.] objektiv aus-zulegen sind, ist geklärt (st. Rspr., siehe nur [X.], Urteil vom 15. November 2011

[X.], [X.]Z 191, 293 Rn. 17 [X.]). Die Frage, wie die einschlä-gigen [X.]
II auszulegen sind, stellt sich nicht in einer unbestimmten Vielzahl von Verfahren. Der Umstand allein, dass eine einheitliche Entscheidung des [X.] in mehreren denselben Sachverhalt betreffenden Parallelver-fahren angestrebt wird, gibt der Sache keine allgemeine, mithin grundsätzliche Bedeutung ([X.], Beschluss vom 15.
Januar 2013
II
ZR
43/12, juris Rn.
3 [X.]). Dass ein Oberlandesgericht in einem eine große Anzahl denselben oder vergleichbare Fonds betreffenden Einzelverfahren bei der objektiven Auslegung eines Publikumsgesellschaftsvertrags von derjenigen eines anderen Oberlan-desgerichts abweicht (hier zudem von der vereinzelt gebliebenen Entscheidung des [X.], ZIP
2014, 1172
ff., die der [X.] mit Urteil vom heutigen Tage [II
ZR
420/13] aufgehoben hat), rechtfertigt ohne Hinzutre-ten eines
hier nicht dargelegten
und auch sonst nicht ersichtlichen
tatsächli-chen oder wirtschaftlichen Gewichts für Allgemeininteressen (vgl. hierzu [X.], Beschluss vom 1.
Oktober 2002
IX
ZR
71/02, [X.]Z 152, 182,
192) mangels Vorliegens einer abweichend entschiedenen Rechtsfrage die Zulassung wegen Divergenz nicht.
2. Die Revisionen der Kläger haben auch keine Aussicht auf Erfolg.
a) Hinsichtlich des Begehrens der Kläger, von der [X.] Schadens-ersatz in Form ihrer Freistellung von der Haftung für die [X.] der [X.] zu erlangen, das Gegenstand ihrer Klagen ist, sind die 3
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Revisionen unzulässig, weil sie insoweit nicht zugelassen sind. Das Berufungs-gericht hat die Revisionen nur beschränkt auf die Widerklage der [X.] zugelassen.
[X.]) Diese Zulassungsbeschränkung ergibt sich zwar nicht aus dem Te-nor des Berufungsurteils. Von einer Beschränkung der Zulassung ist aber [X.], wenn die Zulassung wegen einer Rechtsfrage ausgesprochen wird, die lediglich für die Entscheidung über einen selbständigen Teil des [X.] erheblich sein kann (st. Rspr., vgl. nur [X.], Beschluss vom 7.
Dezember 2009
II
ZR
63/08, ZIP
2010, 879 Rn.
4 [X.]). Dies ist hier der Fall. Die Frage, wie die [X.]
II hinsichtlich der Frage einer aus ihnen herleitba-ren Treuepflicht objektiv auszulegen sind, ist entscheidungserheblich nur im Zusammenhang mit dem Streit der Parteien im Rahmen der Widerklage der [X.] darüber, ob die Kläger aus der [X.]
ausgeschieden sind und auf den [X.] haften. Für den den Gegenstand der Klagen bildenden Schadensersatzanspruch wegen pflichtwidrigen Verhaltens der Geschäftsbesorgerin bei Abschluss der Darlehensverträge mit den [X.] Banken ist die Auslegung des [X.]svertrages bezüglich einer aus ihm herleitbaren Treuepflicht der [X.]er, ihrem Ausschluss zuzu-stimmen, ohne Belang.
bb) Die Beschränkung der Revisionszulassung ist auch wirksam. Die Zu-lassung der Revision kann auf einen tatsächlich und rechtlich selbständigen Teil des Streitstoffs beschränkt werden, welcher Gegenstand eines Teilurteils sein kann oder auf den der Revisionskläger seine Revision beschränken könnte. Insbesondere ist bei einer Entscheidung des Berufungsgerichts über Klage und Widerklage eine Beschränkung des Rechtsmittels auf die Entscheidung über die Klage oder die Widerklage und damit zugleich eine entsprechend be-6
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schränkte Revisionszulassung möglich ([X.], Beschluss vom 24.
Januar 2012

VIII
ZR
206/11, [X.], 163 Rn.
7 [X.]).
b) Soweit die Revisionen zugelassen worden sind, haben sie keinen [X.].
Gegen die Feststellungen des Berufungsgerichts, dass die Beklagte im Zeitpunkt der Beschlussfassung am 18.
Juni 2010 sanierungsbedürftig und sa-nierungsfähig war, dass der Beschluss mit der nach dem Vertrag erforderlichen vertragsändernden Mehrheit gefasst worden ist, dass die Kläger infolge des bei ihrem Ausscheiden zu zahlenden [X.]s nicht schlechter stehen, als sie im Falle der sofortigen Zerschlagung der [X.] stehen würden, sowie gegen die Feststellungen des Berufungsgerichts zur Hö-he des zu zahlenden [X.]s wendet sich die Revision nicht. Sie rügt lediglich die Verletzung des § 540 ZPO sowie die Auslegung des [X.]svertrags durch das Berufungsgericht als rechtsfehlerhaft, das [X.] hat, aus dem [X.]svertrag ergebe sich, dass sanierungs-unwillige [X.]er aus gesellschafterlicher Treuepflicht zur Zustimmung zu ihrem Ausschluss verpflichtet seien. Damit hat sie keinen Erfolg.
[X.]) Entgegen der Ansicht der Revisionserwiderung sind die Revisionen nicht bereits deshalb unbegründet, weil mangels Berufungsantrags zur [X.] schon die Berufungen der Kläger unzulässig waren, was in jeder Lage des Verfahrens von Amts wegen zu prüfen ist.
(a) Zwar fehlt in der Berufungsbegründung der Kläger der förmliche [X.], das abweisende Urteil auch insofern abzuändern, als der Widerklage der [X.] stattgegeben worden ist. Ein förmlicher Antrag ist für die Zulässigkeit der Berufung aber dann nicht erforderlich, wenn die [X.] ihrem 8
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gesamten Inhalt nach eindeutig erkennen lässt, in welchem Umfang das Urteil der ersten Instanz angefochten werden soll (st. Rspr., vgl. nur [X.], Beschluss vom 15.
Dezember 2009
XI
ZB
36/09, WM
2010, 434 Rn.
9 [X.]).
(b) Diese Voraussetzungen sind hier erfüllt. Die Kläger haben sich in der Berufungsbegründung

was auch die Revisionserwiderung nicht in Abrede stellt

ausführlich mit der ihrer Ansicht nach vom [X.] zu Unrecht ange-nommenen Begründetheit der Widerklage auseinandergesetzt. Daraus ist das Ziel der Kläger im Berufungsverfahren, (auch) die Abweisung der Widerklage zu erreichen, klar erkennbar. Entgegen der Ansicht der Revisionserwiderung ergibt sich aus den Ausführungen in der Berufungsbegründung keinerlei Anhaltspunkt dafür, dass nur einer der beiden Kläger sich gegen die Verurteilung auf die Wi-derklage wenden wollte. Dementsprechend hat sich die Beklagte in ihrer Beru-fungserwiderung auch ausführlich mit den Ausführungen in der [X.] der Kläger zur Widerklage befasst und die Widerklage war ausweis-lich des Protokolls der mündlichen Verhandlung umfänglich Gegenstand der Erörterungen in der mündlichen Verhandlung.
bb) Soweit die Revision beanstandet, dass das Berufungsurteil die von den Parteien im Berufungsverfahren gestellten Anträge unter Verstoß gegen §
540 Abs. 1 ZPO nicht wiedergebe, hat sie damit keinen Erfolg. Auch wenn das Berufungsgericht die im zweiten Rechtszug gestellten Anträge nicht wört-lich dargestellt hat, lässt sich dem Urteil in ausreichender Weise entnehmen, welches Ziel die Kläger mit ihrem Rechtsmittel verfolgt haben.
(a) Ein Berufungsurteil, das der Nichtzulassungsbeschwerde oder der
Revision unterliegt, muss tatbestandliche Darstellungen enthalten, die den Vor-gaben des §
540 Abs.
1 ZPO genügen. Die danach mögliche Bezugnahme auf 12
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die Feststellungen des erstinstanzlichen Urteils kann sich naturgemäß nicht auf die [X.] erstrecken (vgl. nur [X.], Urteil vom 6.
Februar 2013

I
ZR
13/12, [X.], 1069 Rn.
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Basis3). Jedoch ist nicht zwingend erforderlich, dass die [X.] wörtlich wiedergegeben werden. Es reicht aus, wenn sinngemäß deutlich wird, was der Berufungskläger mit seinem Rechtsmittel erstrebt hat. Selbst die sinngemäße Wiedergabe der Berufungsan-träge ist entbehrlich, wenn sich aus dem Gesamtzusammenhang der Gründe das Begehren des Berufungsführers noch mit der für eine revisionsrechtliche Überprüfung erforderlichen Deutlichkeit entnehmen lässt (st. Rspr., vgl. nur [X.], Urteil vom 6.
Februar 2013
I
ZR
13/12, [X.], 1069 Rn.
15 [X.]

Basis3).
(b) Diese Voraussetzungen sind hier erfüllt.
Dabei verhilft der Angriff der Revision, das Berufungsurteil
gebe die [X.] nicht wieder, ihr schon deshalb nicht zum Erfolg, weil die Revi-sion insoweit, d.h. hinsichtlich der Abweisung der Klage, wie unter Rn.
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ff.
aus-geführt, nicht zugelassen ist.
Dass sich die Kläger mit ihrer Berufung auch gegen ihre Verurteilung auf die Widerklage hin gewendet haben, ergibt sich aus der Darstellung ihres [X.] gegen die Begründetheit der Widerklage im Tatbestand der angefoch-tenen Entscheidung sowie aus dem Teil der Entscheidungsgründe, in denen sich das Berufungsgericht mit der Widerklage befasst und diese Ausführungen damit einleitet, dass die Kläger sich gegen die Verurteilung zur Zahlung des [X.]s wenden, die Gegenstand der Widerklage ist.

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[X.]) Die Regelungen des [X.]svertrags ([X.]
II) stehen der [X.] der Versagung der Zustimmung der Kläger zu ihrer Ausschließung, an[X.] als die Revision meint, nicht entgegen.
a) Entgegen der Ansicht der Revision steht der Wirksamkeit des [X.] der Kläger nicht die Regelung in §
14 Nr.
3 Spiegelstrich 2 [X.] entgegen, wonach dann, wenn ein [X.]er seinen Nachschusspflichten aus §
3 Nr. 1 [X.] nicht nachkommt, sein Ausscheiden erst an demjenigen Tag wirksam wird, an dem ein Dritter an der Stelle des Ausgeschlossenen in die [X.] aufgenommen wurde. Diese Regelung ist auf den hier vorliegen-den Fall des Ausscheidens im Zusammenhang mit einer sanierungsbedingten Kapitalerhöhung, bei der es den [X.]er freigestellt ist, ob sie sich daran beteiligen, nicht anwendbar. Mit der Kapitalerhöhung ist keine Nachschuss-pflicht im Sinne des § 3 Nr. 1 [X.] verbunden. Für den -
im [X.] bislang nicht geregelten
-
Fall einer sanierungsbedingten Kapitalerhöhung konnten die [X.]er mit der erforderlichen satzungsändernden Mehrheit den Zeitpunkt des Ausscheidens unabhängig von §
14 [X.] regeln.
§
14 Nr.
3 Spiegelstrich 2 [X.] ist nicht der verallgemeinerungsfähige Rechtsgedanke zu entnehmen, dass die gleichzeitige Stellung eines Folgege-sellschafters in jedem Fall des Ausscheidens eines [X.]ers als zusätz-lich gesellschaftsvertraglich vereinbartes Erfordernis für das Wirksamwerden des Ausscheidens vorliegen müsse. Das Gegenteil folgt aus § 14 Nr. 3 Spiegel-strich 1 und 3 [X.], die für die dort geregelten Fälle der Ausschließung rück-wirkend auf den Zeitpunkt des Beitritts als Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ausschließung oder auf einen im [X.]erbeschluss bestimmten Zeit-punkt abstellen.
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b) Soweit die Revision sich gegen die Auslegung der [X.] durch das Berufungsgericht mit der Begründung wendet, die

von ihr angenommene

Unwirksamkeit der Regelung des § 3 Nr. 1 [X.] führe zu einer Regelungslü-cke in der [X.], die durch die Übernahme der Regelung be-züglich der Kapitalerhöhung in der Bauerrichtungsphase in § 4 Nr. 2 [X.] [X.] werden müsse und deshalb wegen der dort geregelten Verwässe-rung des [X.]santeils des nicht zahlungsbereiten [X.]ers nicht zu der berechtigten Erwartungshaltung der sanierungswilligen [X.]er führen könne, der nicht sanierungswillige [X.]er werde ausscheiden, kann dem ebenfalls nicht gefolgt werden.
([X.]) Der Entzug der [X.]erstellung durch zwangsweises [X.] ist nur mit Zustimmung des betroffenen [X.]ers möglich. Die Zustimmung kann dabei sowohl antizipiert durch eindeutige Regelung im [X.]svertrag erfolgen als auch durch Zustimmung zu einem Beschluss, durch den -
nachträglich
-
eine Ausschlussregelung in den [X.]svertrag eingefügt wird ([X.], Urteil vom 19.
Oktober 2009 -
II
ZR
240/08, [X.]Z
183, 1 Rn.
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Sanieren oder Ausscheiden; Urteil vom 25.
Januar 2011 -
II
ZR
122/09, ZIP
2011, 768 Rn.
18). Beide Voraussetzungen liegen hier nicht vor. Weder enthielt der ursprüngliche [X.]svertrag eine Regelung über das [X.] bei der Nichtteilnahme an einer Kapitalerhöhung noch haben die Klä-ger einer solchen Regelung nachträglich zugestimmt. Die Versäumung der An-fechtungsfrist durch die Kläger ersetzt diese Zustimmung -
wie das Berufungs-gericht zutreffend erkannt hat
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nicht ([X.], Urteil vom 19.
Oktober 2009 -
II
ZR
240/08, [X.]Z
183, 1 Rn.
16 [X.]

Sanieren oder Ausscheiden).
(bb)
Der [X.]er ist zwar im Allgemeinen nicht verpflichtet, einer seine [X.]erstellung aufhebenden Änderung des [X.]svertrags 21
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zuzustimmen. Der [X.] geht aber in ständiger Rechtsprechung davon aus, dass sich in beson[X.] gelagerten Ausnahmefällen für jeden einzelnen Gesell-schafter aus der gesellschafterlichen Treuepflicht etwas Abweichendes ergeben kann. Eine Zustimmungspflicht kommt danach in Betracht, wenn sie mit [X.] auf das bestehende [X.]sverhältnis oder auf die bestehenden Rechtsbeziehungen der [X.]er untereinander dringend erforderlich ist und die Änderung des [X.]svertrags dem [X.]er unter Berück-sichtigung seiner eigenen Belange zumutbar ist. Die Verpflichtung eines [X.] [X.]ers, einer notwendig gewordenen Änderung des [X.] zuzustimmen, ist daher anzunehmen, wenn dem [X.] nicht entgegenstehen (vgl. [X.], Ur-teil vom 19.
Oktober 2009 -
II
ZR
240/08, [X.]Z
183, 1 Rn.
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Sanieren oder Ausscheiden; Urteil vom 25.
Januar 2011 -
II
ZR
122/09, ZIP
2011, 768 Rn.
20 jew. [X.]; [X.] in [X.]/Boujong/[X.]/Strohn, HGB, 3. Aufl., §
109 Rn.
21; [X.] in [X.]/Boujong/[X.]/Strohn, HGB, 3. Aufl., § 105 Rn. 104 f.; [X.]/[X.], HGB, 4. Aufl., § 105 Rn. 57; Olzen/Loschelder
in [X.], BGB [2015], § 242 Rn. 1006; [X.] in [X.]/
[X.], Handbuch der Personengesellschaften, Stand: 05/2015, § 26 Rn.
587b; grds. zustimmend auch [X.]/[X.], 6. Aufl., § 707 Rn. 11 jew. [X.]; siehe
auch Grunewald, Festschrift [X.], 2011, S.
187
ff.; K.
Schmidt, [X.], 125 ff.; a.[X.], [X.], 501 ff.; [X.]., GmbHR 2015, 337 ff.).
([X.]) Der [X.]svertrag bildet die Grundlage der gesellschafterli-chen Treuepflicht und bestimmt damit auch deren
Inhalt und Umfang; der [X.] [X.]er ist nur insoweit verpflichtet, wie er es im [X.] versprochen hat ([X.], Urteil vom 25.
Januar 2011 -
II
ZR
122/09, ZIP
2011, 768 Rn.
21 [X.]). Der [X.]svertrag muss jedoch für eine 24
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Zustimmungspflicht des [X.]ers zu seinem Ausscheiden aus gesell-schafterlicher Treuepflicht in beson[X.] gelagerten Ausnahmefällen keine [X.] Regelung enthalten. Diese Treuepflicht ist jedem [X.]sver-hältnis ohne ausdrückliche Regelung immanent. Ein [X.]svertrag kann allerdings diese Treuepflicht ausdrücklich oder im Wege der Auslegung konkre-tisierende Regelungen enthalten, die insbesondere die aus der Treuepflicht fol-gende Zustimmungspflicht für bestimmte Sachverhalte einschränken
oder an weitere Voraussetzungen knüpfen. Enthält ein [X.]svertrag solche die Zustimmungspflicht einschränkende oder modifizierende Regelungen, dürfen die Mitgesellschafter nicht ohne weiteres darauf vertrauen, dass sie einen [X.]er ohne seine Zustimmung ausschließen können. Erlaubt das einge-gangene [X.]sverhältnis insoweit keine berechtigte Erwartungshaltung gegenüber einzelnen [X.]ern, besteht auch keine Treuepflicht, diese zu erfüllen.
Eine die Zustimmungspflicht des nicht sanierungswilligen [X.]ers ausschließende Regelung hat der [X.] im Wege der Auslegung den [X.] entnommen, der seiner Entscheidung vom 25.
Januar 2011 (II
ZR
122/09, ZIP
2011, 768 ff.) zugrunde lag.
(dd) Im
[X.]svertrag der [X.] fehlt eine solche, der [X.] der Kläger zu ihrem Ausscheiden entgegenstehende Rege-lung. Dies kann der [X.] feststellen, da die Auslegung des [X.]s einer Publikumsgesellschaft objektiv zu erfolgen hat (st. Rspr., siehe nur [X.], Urteil vom 15. November 2011

[X.], [X.]Z 191, 293 Rn. 17 [X.]).

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(1) Die Revision stellt zu Recht nicht in Frage, dass § 4 Nr. 2 und Nr. 5 [X.], wie vom Berufungsgericht angenommen, lediglich eine 10%ige Erhö-hung des Eigenkapitals und deren Auswirkung auf die [X.] der beigetretenen [X.]er in der Bauerrichtungsphase
betreffen ([X.], Urteil vom 9. Juni 2015

[X.], Rn.
26
ff.
z.[X.].).
(2) Das Berufungsgericht hat weiter zutreffend erkannt, dass aufgrund der Regelung in §
3 Nr.
3 [X.] jeder [X.]er damit rechnen musste, im Falle der Weigerung, bei fehlender Liquidität Nachschüsse zu leisten, aus der [X.] ausgeschlossen zu werden, womit spiegelbildlich die, eine Treue-pflicht der Kläger rechtfertigende Erwartungshaltung der übrigen [X.]er begründet wurde, dass die Kläger sich bei einer finanziellen Schieflage der [X.] einem finanziellen Beitrag entweder nicht verweigern oder ausschei-den würde.
Die gesellschafterliche Treuepflicht der Kläger, ihrem Ausscheiden zuzu-stimmen, ist nicht deshalb zu verneinen, weil die Regelung über die Verpflich-tung zur Nachschusszahlung in § 3 Nr. 1 [X.], gemessen an den Grundsät-zen der [X.]srechtsprechung (vgl. nur
[X.], Urteil vom 25. Mai 2009

II
ZR
259/07, [X.], 1373 Rn. 18 [X.]), zwar entgegen der Ansicht der Revision nicht unwirksam ist, aber den Anforderungen an eine hinreichende Grundlage für die Einforderung von [X.] nicht genügt, wenn ein [X.]er einem darauf gerichteten Beschluss der [X.]erversamm-lung nicht zustimmt oder

hier

der Aufforderung des Geschäftsbesorgers nicht nachkommt. Darauf, dass ein auf dieser Grundlage mit der nach dem [X.] erforderlichen Mehrheit gefasster Nachschussbeschluss zwar den zustimmenden [X.]ern gegenüber wirksam ist, die zustimmende [X.]ermehrheit aber nicht berechtigt, die nicht zustimmenden Gesell-27
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schafter wegen der Nichtzahlung auszuschließen (vgl. [X.], Urteil vom 19.
Oktober 2009

[X.], [X.]Z 183, 1 Rn. 17 ff.

Sanieren oder [X.]), kommt es hier nicht an.
Der Umstand, dass die Nachschussregelung des [X.]svertrags aus dem Jahre 1994 nach der Rechtsprechung des [X.]s (grundlegend: [X.], Urteil vom 4. Juli 2005

II ZR 342/03, [X.], 1455, 1456) -
für alle Gesell-schafter unerkannt

keine hinreichende Grundlage für die Einforderung von [X.] ohne Zustimmung der [X.]er bietet, ist in diesem Zu-sammenhang bedeutungslos. Zum einem geht es im vorliegenden Verfahren, in dem die Beklagte die Zahlung des [X.]s fordert, nicht um die Frage einer (wirksamen) Erhöhung der Beitragspflicht durch antizi-pierte Zustimmung im [X.]svertrag, sondern um die Folgen des [X.] der Kläger (vgl. [X.], Urteil vom 19. Oktober 2009

[X.], [X.]Z 183, 1 Rn. 21

Sanieren oder Ausscheiden).
Zum anderen enthält der [X.]svertrag der [X.] zwar auch keine den Anforderungen an ei-ne antizipierte Zustimmung
genügende Regelung zur Ausschließung eines nicht zahlungsbereiten [X.]ers bei einer finanziellen Schieflage der Gesell-schaft. Wenn aber, wie oben unter Rn.
24 ausgeführt, die Zustimmungspflicht auch ohne eine (ausdrückliche) Regelung im [X.]svertrag unter den in der [X.]srechtsprechung genannten Voraussetzungen schon aus der [X.] gesellschafterlichen Treuepflicht folgt, dann ist es unschädlich, wenn der [X.]svertrag zwar Regelungen zur Nachschusspflicht und zum Ausschluss bei Nichterfüllung der Nachschusspflicht enthält, diese den [X.] an eine antizipierte Zustimmung aber nicht genügen. Allein dadurch werden Umfang und Inhalt der sich aus der gesellschafterlichen Treuepflicht ergebenden Verpflichtungen des einzelnen [X.]ers in der Krisen-situation der [X.] nicht verändert. Jedenfalls kann ihnen keine die aus 30
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der gesellschafterlichen Treuepflicht folgende Zustimmungspflicht einschrän-kende Wirkung zukommen. Solange der [X.]svertrag, wie hier

an[X.] als im Fall der [X.]sentscheidung vom 25.
Januar 2011 (II
ZR
122/09, [X.], 768 ff.)

keine die Erwartungshaltung der sanierungswilligen Gesellschaf-ter einschränkende Regelung bezüglich der Zustimmung der nicht sanierungs-willigen [X.]er zu ihrem Ausscheiden enthält, bleibt es vielmehr bei dem Grundsatz, dass die gesellschafterliche Treuepflicht in jedem Gesell-schaftsverhältnis auch ohne entsprechende Regelung ergeben kann, dass die [X.]er in beson[X.] gelagerten Ausnahmefällen verpflichtet sind, einem ihre [X.]erstellung aufhebenden Beschluss der [X.]erver-sammlung zuzustimmen.
I[X.] Nichtzulassungsbeschwerden der Kläger
Die Nichtzulassungsbeschwerden der Kläger werden zurückgewiesen, weil keiner der im Gesetz (§
543 Abs.
2 ZPO) vorgesehenen Gründe vorliegt, nach denen der [X.] die Revision zulassen darf. Der Rechtsstreit hat insoweit weder grundsätzliche Bedeutung, noch erfordert er eine Entscheidung des [X.] zur Fortbildung des Rechts oder zur Sicherung einer einheitli-chen Rechtsprechung. Der [X.] hat die Verfahrensrügen geprüft und für nicht durchgreifend erachtet.
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Von einer näheren Begründung wird gemäß §
544 Abs.
4 Satz
2, 2.
Halbsatz ZPO abgesehen.

Bergmann

Strohn

[X.]

[X.]

Sunder
Hinweis:
Das Revisionsverfahren ist durch [X.] erledigt worden.
Vorinstanzen:
[X.], Entscheidung vom 14.09.2012 -
4 [X.]/11 -

KG, Entscheidung vom 23.01.2014 -
19 [X.] -

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