Vom 6. März 2008
Deutscher Bundestag Drucksache 16/8449
16. Wahlperiode 06. 03. 2008
Gesetzentwurf
der Abgeordneten Dorothee Menzner, Dr. Diether Dehm, Dr. Barbara Höll,
Dr. Lothar Bisky, Eva Bulling-Schröter, Werner Dreibus, Ulla Lötzer, Kornelia
Möller, Dr. Herbert Schui, Dr. Axel Troost, Alexander Ulrich, Sabine Zimmermann
und der Fraktion DIE LINKE.
Entwurf eines Gesetzes zur Änderung des VW-Gesetzes
A. Problem
Durch seine Entscheidung vom 23. Oktober 2007 hat der Europäische Gerichts-
hof die Feststellung getroffen, einzelne Vorschriften des VW-Gesetzes, die der
Begrenzung wirtschaftlicher Macht dienen, stünden im Widerspruch zum Recht
der Europäischen Union. Diese Entscheidung verstößt ihrerseits gegen Arti-
kel 295 des Vertrages über die Gründung der Europäischen Gemeinschaft, der
die Regelung der jeweiligen Eigentumsordnung den Mitgliedstaaten vorbehält.
Diesen Verstoß geltend zu machen, ist die Bundesregierung offenkundig nicht
bereit. Insgesamt besteht erhebliche Unsicherheit über den Umfang der Fort-
geltung des VW-Gesetzes, da öffentlich der Eindruck erweckt wird, das Gesetz
sei unmittelbar und insgesamt außer Kraft gesetzt worden.
B. Lösung
Durch die angestrebte Gesetzesänderung werden die vom Europäischen Ge-
richtshof beanstandeten Regelungen aufgehoben bzw. an seine Rechtsauffas-
sung angepasst, im Übrigen aber die positiven Besonderheiten des VW-Gesetzes
bewahrt.
C. Alternativen
Als Alternative ist grundsätzlich eine Reform des Unternehmensrechts denkbar,
durch die insgesamt Einfluss und Missbrauchsmöglichkeiten von einzelnen
Großaktionären und profitorientierten Kapitalsammelstellen begrenzt werden.
Eine solche Reform bedürfte, wenn sie in dieser Legislativperiode überhaupt
durchsetzbar wäre, mehr Zeit als angesichts der entstandenen Unsicherheit auf-
gebracht werden kann.
D. Kosten
Keine
Drucksache 16/8449 – 2 – Deutscher Bundestag – 16. Wahlperiode
Entwurf eines Gesetzes zur Änderung des VW-Gesetzes
Der Bundestag hat das folgende Gesetz beschlossen:
Artikel 1
Drittes Gesetz zur Änderung des VW-Gesetzes
Das Gesetz über die Überführung der Anteilsrechte an
der Volkswagenwerk Gesellschaft mit beschränkter Haftung
in private Hand vom 21. Juli 1960 (BGBl. I S. 585), zuletzt
geändert durch das Gesetz vom 31. Juli 1970 (BGBl. I
S. 1149), wird wie folgt geändert:
1. § 2 wird aufgehoben.
2. § 3 Abs. 5 wird aufgehoben.
3. § 4 Abs. 1 wird wie folgt gefasst:
„(1) Die Bundesrepublik Deutschland und das Land
Niedersachsen sind berechtigt, insgesamt bis zu drei
Aufsichtsratsmitglieder in den Aufsichtsrat zu entsenden,
solange ihnen Aktien der Gesellschaft gehören. Die Ent-
sendung der zulässigen Höchstzahl erfolgt, wenn die An-
teile beider an den Stammaktien insgesamt ein Fünftel
ausmachen. Näheres regelt unter Berücksichtigung des
jeweiligen Anteils an den Stammaktien die Satzung der
Gesellschaft.“
Artikel 2
Inkrafttreten
Dieses Gesetz tritt am Tage nach der Verkündung in Kraft.
Berlin, den 5. März 2008
Dr. Gregor Gysi, Oskar Lafontaine und Fraktion
nicht auf Artikel 295 des EG-Vertrags berufen und ist unmit- und Bund zusammen vier der insgesamt zehn Sitze der
telbar nach dem Urteilsspruch des EuGH auch nicht tätig ge-
worden, den in der Entscheidung liegenden ungerechtfertig-
ten Angriff auf die Rechtsordnung der Bundesrepublik
„Arbeitgeberbank“ des Aufsichtsrats unabhängig von
dem von ihnen innegehabten Kapitalanteil wahrnehmen
könnten. Dem wird die geänderte Regelung gerecht: Sie
Deutscher Bundestag – 16. Wahlperiode – 3 – Drucksache 16/8449
Begründung
A. Allgemeines
Das Volkswagenwerk wurde im Jahr 1938 vom Nazi-Re-
gime begründet und ganz wesentlich aus dem Vermögen der
zerschlagenen Gewerkschaften finanziert. Auch deshalb gab
es gegen seine Privatisierung massiven Widerstand, der sich
jedoch nicht durchsetzen konnte. Als Kompromiss wurden
bei der Begründung der Volkswagen AG auf der Grundlage
des Gesetzes vom 21. Juli 1960 einzelne Regelungen ge-
schaffen, die gegenüber dem allgemeinen Aktienrecht Be-
sonderheiten für das Stimmrecht in Hauptversammlung und
Aufsichtsrat darstellen.
Dabei ging es darum, die Rechte der Belegschaften und auch
die regionalen Interessen der Arbeitnehmerschaft in Nieder-
sachsen sowie das Gemeinwohl zu stärken. Das geschah
durch die Begrenzung des Stimmrechtseinflusses einzelner
Großaktionäre durch das Erfordernis besonders hoher qua-
lifizierter Mehrheiten für bedeutsame Entscheidungen und
durch besondere Delegationsrechte des Landes Nieder-
sachsen und der Bundesrepublik Deutschland, wobei Letztere
aber inzwischen durch Aufgabe ihrer Aktien auf diese
Rechtsposition verzichtet hat.
Obwohl bereits im ursprünglichen „Vertrag über die
Gründung der Europäischen Wirtschaftsgemeinschaft“ vom
25. März 1957 das Ziel formuliert war, Hindernisse für den
freien Kapitalverkehr zwischen den Mitgliedstaaten zu be-
seitigen, rügte erstmals die EU-Kommission mit Mahn-
schreiben vom 20. März 2003, das Gesetz stelle eine unzu-
lässige Beschränkung des freien Kapitalverkehrs gemäß
Artikel 56 des EG-Vertrags dar. Auf die Klage der Kommis-
sion vom 4. März 2005 entschied der Europäische Gerichts-
hof (EuGH) am 23. Oktober 2007, mit der unveränderten
Beibehaltung des VW-Gesetze verstoße die Bundesrepublik
Deutschland gegen Artikel 56 Abs. 1 des EG-Vertrages.
Dabei beanstandete er die Stimmrechtsbegrenzungen für
Großaktionäre und das Recht der öffentlichen Hand, vier
Aufsichtsratsmitglieder in den Aufsichtsrat zu delegieren.
Die Entscheidung des EuGH greift in die konkrete Ausge-
staltung der Eigentumsordnung in der Bundesrepublik
Deutschland ein. Damit überschreitet sie die in Artikel 295
festgelegte Begrenzung für das Tätigwerden aller Organe der
Europäischen Gemeinschaft: „Der Vertrag lässt die Eigen-
tumsordnung in den verschiedenen Mitgliedstaaten unbe-
rührt.“ Nach dieser Vorschrift ist es den Mitgliedstaaten
vorbehalten, auch öffentliche Unternehmensformen einzu-
führen. Erst recht wird ihre Befugnis nicht berührt, die
Ausgestaltung von Unternehmen so vorzunehmen, dass die
Wahrung öffentlicher Belange gesichert werden kann.
Die Bundesregierung hat sich vor dem EuGH – zur Verwun-
derung des an dem Verfahren beteiligten Generalanwalts –
Durch diesen Gesetzentwurf soll das VW-Gesetz so geändert
werden, dass es möglichst viel von seinen Besonderheiten
bewahrt, ohne im Widerspruch zu dem Urteil des EuGH zu
stehen. Das ist umso dringlicher, da die Presse fast einhellig
und wahrheitswidrig den Eindruck vermittelt, durch das
EuGH-Urteil sei das Gesetz insgesamt und unmittelbar au-
ßer Kraft getreten.
Nachdem die Belegschaften von VW, die Betriebsräte und
die IG-Metall ein Tätigwerden des Gesetzgebers gefordert
hatten, ist die Bundesministerin für Justiz kurz vor den Land-
tagswahlen in Niedersachsen mit einem „Eckpunktepapier“
an die Öffentlichkeit getreten und hat dort Ziele formuliert,
die dem hier vorgelegten Gesetzentwurf weitgehend entspre-
chen. Sie hat zugesagt, ihre Vorstellungen in die Bundes-
regierung einzubringen. Inzwischen wurden aber von dem
stellvertretenden Vorsitzenden der CDU/CSU-Bundestags-
fraktion Michael Meister „ordnungspolitische Bedenken“
angemeldet. Es kann daher nicht abgewartet werden, wann
und in welche Richtung sich Bundesregierung und die Koali-
tionsfraktionen der CDU/CSU und SPD bewegen.
Es ist vielmehr dringend geboten, zügig zu einer Novellie-
rung des VW-Gesetzes und zur Beendigung der durch das
EuGH-Urteil entstanden Unsicherheiten zu kommen. Die
aktuellen Entwicklungen um das Nokia-Werk in Bochum
machen aber deutlich, dass es bei einer solchen Einzelrege-
lung für ein Untenehmen nicht bleiben kann. Darüber hinaus
ist es unerlässlich, die Unternehmensverfassungen der Groß-
unternehmen durch Gesetz so zu verändern, dass das Profit-
interesse einzelner Aktionäre und Kapitalsammelstellen
nicht unbeschränkt über die Interessen der Belegschaft, der
Regionen und der Allgemeinheit hinweggehen kann.
B. Einzelbegründung
Zu Artikel 1
1. Die vom EuGH beanstandete Begrenzung des Stimm-
rechts einzelner Aktionäre in der Hauptversammlung auf
die Stimmenzahl, die einem Nennbetrag von einem Fünf-
tel des Gesamtkapitals entspricht, entfällt durch Aufhe-
bung von § 2 des Gesetzes.
2. Auch die Begrenzung der Stimmrechtsausübung auf ein
Fünftel durch § 3 Abs. 5 entfällt dementsprechend.
3. Der EuGH hat nicht die Berechtigung zur Stimmrechts-
delegation durch die Bundesrepublik Deutschland und
das Land Niedersachsen beanstandet und auch nicht ge-
rügt, dass die tatsächlich allein vom Land Niedersachsen
in Anspruch genommenen zwei Stimmen im Aufsichtsrat
unangemessen hoch seien, sondern darauf abgestellt,
dass nach der gesetzlichen Regelung des § 4 Abs. 1 Land
Deutschland, insbesondere auf das in Artikel 20 des Grund-
gesetzes gewährleistete Sozialstaatsprinzip, abzuwehren.
begrenzt die Zahl der durch Entsendung zu besetzenden
Aufsichtsratssitze entsprechend den allgemeinen aktien-
Drucksache 16/8449 destag – 16. Wahlperiode
– 4 – Deutscher Bun
rechtlichen Regelungen auf drei. Die Entsendung in die-
ser Größenordnung wird davon abhängig gemacht, dass
die Aktienanteile des Bundes und des Landes zusammen
die Sperrminorität des weiter geltenden § 4 Abs. 3 errei-
chen. Liegt die Beteiligung niedriger, ist eine Delegation
nur in geringerem Umfang entsprechend der Größe des
Kapitalsanteils zulässig, wobei die Regelung von Einzel-
heiten durch die Satzung der Gesellschaft erfolgen soll.
Zu Artikel 2
Die Vorschrift regelt das Inkrafttreten des Gesetzes.
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Anlage
Geltender Gesetzestext Änderungen
§ 1 Umwandlung in eine Aktiengesellschaft
(1) Die Volkswagenwerk Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist un-
verzüglich in eine Aktiengesellschaft umzuwandeln.
(2) Das Grundkapital ist unter Auflösung eines Teils der Rücklagen so
festzusetzen, dass die Rücklagen in einem angemessenen Verhältnis zum
Grundkapital stehen.
(3) Die Aktien der Gesellschaft dürfen nicht auf einen höheren Nenn-
betrag als einhundert Deutsche Markt und nicht auf Namen lauten.
(4) Im übrigen findet auf die Umwandlung der Gesellschaft die §§ 269
und 276 des Aktiengesetzes Anwendung.
§ 2 Stimmrecht, Stimmrechtsbeschränkung aufgehoben
(1) Gehören einem Aktionär Aktien im Gesamtnennbetrag von mehr als
dem fünften Teil des Grundkapitals, so beschränkt sich sein Stimmrecht auf
die Anzahl von Stimmen, die Aktien im Gesamtnennbetrag des fünften
Teils des Grundkapitals gewähren.
(2) Zu den Aktien, die einem Aktionär gehören, rechnen auch die Ak-
tien, die ein Dritter für Rechnung des Aktionärs innehat. Ist ein Unterneh-
men Aktionär, so rechnen zu den Aktien, die ihm gehören, auch die Aktien,
die ein beherrschendes, ein von ihm abhängiges oder ein mit ihm konzern-
verbundenes Unternehmen, oder die ein Dritter für Rechnung solcher Un-
ternehmen innehat.
(3) Zur Umgehung der Stimmrechtsbeschränkung dürfen Aktien der
Gesellschaft nicht übertragen werden. Die Rückforderung verbotswidrig
übertragener Aktien ist ausgeschlossen.
(4) Die Vollmachtsurkunde muss den Namen, den Wohnort sowie den
Betrag der Aktien und der Stimmen des vertretenen Aktionärs enthalten.
Der Vertreter hat die Vollmachtsurkunden der von ihm vertretenen Aktio-
näre alphabetisch geordnet der Gesellschaft vorzulegen. Die Vollmachtsur-
kunden sind in der Hauptversammlung vor der ersten Abstimmung zur Ein-
sicht für alle Teilnehmer auszulegen. In das Teilnehmerverzeichnis (§ 129
des Aktiengesetzes) ist nur der Vertreter aufzunehmen; er hat den Betrag
und die Gattung der Aktien, die ihm nicht gehören, sowie die Zahl der von
ihm vertretenen Stimmen zur Aufnahme in das Verzeichnis gesondert an-
zugeben. Die Gesellschaft hat die Vollmachtsurkunden drei Jahre nach
Hauptversammlung aufzubewahren; ist bei Ablauf der Frist eine Klage auf
Anfechtung eines in der Hauptversammlung gefassten Beschlusses rechts-
hängig, so verlängert sich die Frist, bis über die Klage rechtskräftig ent-
schieden ist oder sie sich auf andere Weisen endgültig erledigt hat. Jedem
Aktionär ist auf Verlangen Einsicht in die Urkunden zu gewähren.
(5) Niemand darf in der Hauptversammlung das Stimmrecht für mehr
als den fünften Teil des Grundkapitals ausüben.
§ 3 Vertretung bei der Stimmrechtsausübung
(1) Niemand darf das Stimmrecht im eigenen Namen für Aktien aus-
üben, die ihm nicht gehören. Wer das Stimmrecht für Aktien ausübt, die
ihm nicht gehören, bedarf, sofern er nicht gesetzlicher Vertreter des Aktio-
närs ist, einer schriftlichen Vollmacht des Aktionärs. Die Vollmacht gilt nur
jeweils für die nächste Hauptversammlung.
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Geltender Gesetzestext Änderungen
(2) Aufgehoben
(3) Wer Aktionäre geschäftsmäßig vertritt, darf das Stimmrecht auf-
grund einer Vollmacht nur ausüben, wenn der Aktionär ihm gleichzeitig
mit der Vollmacht schriftlich Weisungen zu den einzelnen Gegenständen
der Tagesordnung erteilt hat. Die Vollmacht und Weisungen dürfen frühes-
tens mit den Mitteilungen nach § 128 des Aktiengesetzes eingeholt werden.
(4) Die Vollmachtsurkunde muss den Namen, den Wohnort sowie den
Betrag der Aktien und der Stimmen des vertretenen Aktionärs enthalten.
Der Vertreter hat die Vollmachtsurkunden der von ihm vertretenen Aktio-
näre alphabetisch geordnet der Gesellschaft vorzulegen. Die Vollmachtsur-
kunden sind in der Hauptversammlung vor der ersten Abstimmung zur Ein-
sicht für alle Teilnehmer auszulegen. In das Teilnehmerverzeichnis (§ 129
des Aktiengesetzes) ist nur der Vertreter aufzunehmen; er hat den Betrag
und die Gattung der Aktien, die ihm nicht gehören, sowie die Zahl der von
ihm vertretenen Stimmen zur Aufnahme in das Verzeichnis gesondert an-
zugeben. Die Gesellschaft hat die Vollmachtsurkunden drei Jahre nach
Hauptversammlung aufzubewahren; ist bei Ablauf der Frist eine Klage auf
Anfechtung eines in der Hauptversammlung gefassten Beschlusses rechts-
hängig, so verlängert sich die Frist, bis über die Klage rechtskräftig ent-
schieden ist oder sie sich auf andere Weisen endgültig erledigt hat. Jedem
Aktionär ist auf Verlangen Einsicht in die Urkunden zu gewähren.
(5) Niemand darf in der Hauptversammlung das Stimmrecht für mehr
als den fünften Teil des Grundkapitals ausüben.
aufgehoben
§ 4 Verfassung der Gesellschaft
(1) Die Bundesrepublik Deutschland und das Land Niedersachsen sind
berechtigt, je zwei Aufsichtsratsmitglieder in den Aufsichtsrat zu entsen-
den, solange ihnen Aktien der Gesellschaft gehören.
(1) Die Bundesrepublik Deutschland
und das Land Niedersachsen sind berech-
tigt, insgesamt bis zu drei Aufsichtsrats-
mitglieder in den Aufsichtsrat zu entsen-
den, solange ihnen Aktien der Gesellschaft
gehören. Die Entsendung der zulässigen
Höchstzahl erfolgt, wenn die Anteile bei-
der an den Stammaktien insgesamt ein
Fünftel ausmachen. Näheres regelt unter
Berücksichtigung des jeweiligen Anteils
an den Stammaktien die Satzung der Ge-
sellschaft.
(2) Die Errichtung und die Verlegung von Produktionsstätten bedürfen
der Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Beschluss bedarf der Mehrheit von
zwei Dritteln der Mitglieder des AR.
(3) Beschlüsse der Hauptversammlung, für die nach dem Aktiengesetz
eine Mehrheit erforderlich ist, die mindestens drei Viertel des bei der Be-
schlussfassung vertretenen Grundkapitals umfasst, bedürfen der Mehrheit
von mehr als vier Fünfteln des bei der Beschlussfassung vertretenen
Grundkapitals der Gesellschaft.
§§ 5 – 12 (gestrichen)
§ 13 Berlin-Klausel
Dieses Gesetz gilt nach Maßgabe des Dritten Überleitungsgesetzes vom
4. Januar 1952 (Bundesgesetzblatt 1 S. 1) auch im Land Berlin.
§ 14 Inkrafttreten
Dieses Gesetz tritt am Tag nach seiner Verkündung in Kraft.