Bundesgerichtshof, Urteil vom 24.10.2023, Az. II ZR 57/21

Der Kläger beteiligte sich am 21. März 2011 mit einer Einlage in Höhe von 50.000 US-Dollar als Kommanditist an der [X.] (im Folgenden: Fondsgesellschaft). Die Beklagten waren Gründungsgesellschafterinnen der Fondsgesellschaft. Die Beklagte zu 1 war zudem geschäftsführende Kommanditistin, die Beklagte zu 2 Komplementärin ohne Einlage. Alleinige Gesellschafterin der Beklagten war die [X.] (im Folgenden: [X.] GmbH). Die [X.] (im Folgenden: [X.]), deren alleiniger Gesellschafter [X.]war, erwarb am 9. Juni 2009 mittelbar 60 % der Gesellschaftsanteile der [X.] GmbH. Die Fondsgesellschaft hatte mit der                           [X.] (im Folgenden: [X.]), deren Alleingesellschafterin ebenfalls die [X.] GmbH war, einen Asset Management Vertrag abgeschlossen.

Die Fondsgesellschaft wandte sich an Anleger, die ein Immobilieninvestment im [X.] Markt planten. Hierzu sollte mit der [X.] zusammengearbeitet werden. Die Fondsgesellschaft beteiligte sich mit dem [X.] als Limited Partner an der [X.] (im Folgenden: [X.]). [X.] dieser Gesellschaft war eine Tochtergesellschaft der [X.], die P.                , [X.] Diese war zugleich General Partner der [X.]                 (im Folgenden: Parallelgesellschaft), die ihrerseits durch internationale Investoren mit Geld für Anlagen auf dem US-Immobilienmarkt ausgestattet war und ihre Investitionen gemeinsam mit den Beteiligungsgesellschaften im Verhältnis ihrer [X.] vornehmen sollte. Geschäftsführerin der P.                ,[X.] war die [X.] Nach dem Gesellschaftsvertrag der [X.] war eine Einflussnahme der Fondsgesellschaften auf die Investitionsentscheidungen der [X.] nicht möglich. Diese sollten allein im sogenannten Exekutivausschuss, einem mit leitenden Mitarbeitern der [X.] und ihrer Untergesellschaften besetzten Gremium getroffen werden. [X.]war President und CEO der [X.] sowie Mitglied des Exekutivausschusses. Grundlage der Informationen der Anleger war der Prospekt vom 8. Mai 2009 in der Fassung des ersten Nachtrags vom 24. August 2009. Im Abschnitt Rechtliche Grundlagen heißt es: "Die                            [X.] (…) hat die unabhängige Aufsicht und Qualitätskontrolle des Asset Managements der Projekte - welches durch den General Partner der Beteiligungsgesellschaft [PV] vorgenommen wird - übernommen." Im Abschnitt "Anlagespezialisten" verweist der Prospekt auf ein hoch qualifiziertes Team von Fachleuten der P.      und teilt in diesem Zusammenhang die Funktionen von [X.]in der [X.] und seine Mitgliedschaft im Exekutivausschuss mit. Im [X.] vom 24. August 2009 wurde mitgeteilt, dass sich die Gesellschafter der [X.] GmbH geändert hätten und die [X.] einen Anteil von 60 % hielt. Unerwähnt blieb, dass [X.]Alleingesellschafter der [X.] war.

Der Kläger nimmt die Beklagten als Gründungsgesellschafter wegen mangelnder Aufklärung über Verflechtungen auf Schadensersatz in Anspruch. Das [X.] hat der in erster Linie auf Feststellung einer Ersatzpflicht gerichteten Klage stattgegeben. Die hiergegen gerichtete Berufung hat das Berufungsgericht durch Beschluss zurückgewiesen. Mit der vom Senat zugelassenen Revision verfolgen die Beklagten ihren Klageabweisungsantrag weiter.

Die Revision der [X.] hat keinen Erfolg.

I. Das Berufungsgericht hat zur Begründung ausgeführt, der Kläger habe einen Anspruch auf Schadensersatz wegen Verletzung vorvertraglicher Aufklärungspflichten aus § 280 Abs. 1, § 311 Abs. 2, § 241 Abs. 2 [X.] gegen die [X.]. Ein Anlageinteressent hätte darüber aufgeklärt werden müssen, dass [X.]als CEO der [X.] gleichzeitig Alleingesellschafter der [X.] gewesen sei, die ihrerseits einen beherrschenden Einfluss auf die [X.] als Muttergesellschaft sämtlicher in die [X.] eingebundener Gesellschaften habe ausüben können, insbesondere auf die [X.]. Der Prospekt erzeuge im Gesamtbild den Eindruck, die [X.] habe den Anlegern gegenüber über das geschäftliche Handeln des [X.] objektiv berichten und es konstruktiv durch eigene Anregungen und Impulse begleiten sollen. Auch ohne unmittelbare Einflussmöglichkeiten habe sich die im Prospekt dargestellte Option, den General Partner zu entlassen, ohne eine Beobachtung und zeitnahe Information der Gesellschafter nicht ausüben lassen. Mit einer Struktur, die diese wichtige Kontrollebene nach dem Willen des Kontrollierten ausschalten könne, hätten die Anleger nicht rechnen müssen. Die unabhängige Kontrolle sei für den Kläger ein so wichtiger Umstand gewesen, dass nicht ausgeschlossen werden könne, dass sie sich nach Aufklärung über die Beteiligung [X.]an der [X.] gegen eine Zeichnung entschieden hätte.

II. Diese Ausführungen halten revisionsrechtlicher Nachprüfung stand.

1. Im Ergebnis zutreffend hat das Berufungsgericht angenommen, dass die [X.] gegenüber dem Kläger eine vorvertragliche Pflicht zur Aufklärung gemäß § 311 Abs. 2, § 241 Abs. 2 [X.] getroffen hat, deren Verletzung zu einer Haftung für Verschulden bei [X.]schluss führen kann.

a) Einem Anleger muss vor seiner Beteiligung an einer [X.] ein zutreffendes Bild über das Beteiligungsobjekt vermittelt werden, das heißt, er muss über alle Umstände, die für seine Anlageentscheidung von wesentlicher Bedeutung sind oder sein können, insbesondere über die mit der angebotenen speziellen Beteiligungsform verbundenen Nachteile und Risiken zutreffend, verständlich und vollständig aufgeklärt werden ([X.], Urteil vom 4. Juli 2017- II ZR 358/16, [X.], 1664 Rn. 9; Urteil vom 6. November 2018 - [X.], [X.], 22 Rn. 15; Urteil vom 8. Januar 2019 - [X.]/17, [X.], 513 Rn. 21 ff.; Beschluss vom 25. Oktober 2022 - [X.], [X.] 2023, 29 Rn. 33; vgl. auch [X.], Beschluss vom 6. Oktober 2020 - [X.], [X.] 2021, 1336 Rn. 25; Urteil vom 23. Februar 2021 - [X.], [X.], 2042 Rn. 23).

Die Verletzung dieser Aufklärungspflicht führt zu einer Haftung für Verschulden bei [X.]schluss nach § 280 Abs. 1, 3, §§ 282, 241 Abs. 2, § 311 Abs. 2 [X.] (sogenannte Prospekthaftung im weiteren Sinne). Der [X.] hat ausgesprochen, dass die spezialgesetzliche Prospekthaftung gemäß den § 13 [X.], §§ 44 ff. [X.] in der bis zum 31. Mai 2012 geltenden Fassung (nachstehend jeweils als aF bezeichnet) in ihrem Anwendungsbereich eine gesellschaftsrechtliche Haftung der Gründungs- bzw. [X.] wegen einer vorvertraglichen Pflichtverletzung aufgrund der Verwendung eines unrichtigen, unvollständigen oder irreführenden Prospekts als Mittel der schriftlichen Aufklärung gemäß § 311 Abs. 2, § 241 Abs. 2, § 280 Abs. 1 [X.] nicht ausschließt ([X.], Beschluss vom 25. Oktober 2022 - [X.], [X.] 2023, 29 Rn. 31 ff. [X.]; aA [X.], Beschluss vom 19. Januar 2021 - [X.], [X.]Z 228, 237 Rn. 26; Beschluss vom 14. Juni 2022 - [X.], [X.], 1679 Rn. 11; Beschluss vom 11. Juli 2023 - [X.], [X.] 2023, 2037 Rn. 37, [X.] in [X.]Z). Der [X.] hält hieran nach erneuter Prüfung entsprechend der bereits im Hinweisbeschluss ([X.], Beschluss vom 27. Juni 2023 - [X.], [X.] 2023, 1588) geäußerten vorläufigen rechtlichen Bewertung fest (zustimmend auch [X.], AG 2023, 189 Rn. 15, 18; [X.], EWiR 2023, 135, 136; [X.], [X.] 2023, 359, 366 ff.; [X.], [X.] 2023, 93, 96; BeckOGK [X.]/[X.], Stand: [X.], § 311 Rn. 719; [X.], [X.] 2023, 97, 100).

b) Nach der bisherigen Rechtsprechung des [X.] trifft die Prospekthaftung im weiteren Sinne diejenigen, die [X.]partner des Anlegers geworden sind oder hätten werden sollen. Die gegenüber einem Anleger vor dessen Beitritt zu einer [X.] bestehende Aufklärungspflicht beruht auf § 311 Abs. 2, § 241 Abs. 2 [X.] und trifft bei einer Kommanditgesellschaft grundsätzlich die zuvor schon beigetretenen - nicht rein kapitalistisch beteiligten - Gesellschafter, namentlich die Gründungs- bzw. [X.] ([X.], Urteil vom 17. April 2018 - [X.]/16, [X.] 2018, 1130 Rn. 17; Urteil vom 24. Juli 2018- II ZR 305/16, [X.], 2822 Rn. 8; Urteil vom 8. Januar 2019 - [X.]/17, [X.], 513 Rn. 23; Beschluss vom 25. Oktober 2022 - [X.], [X.] 2023, 29 Rn. 34). Nur ausnahmsweise kann daneben der für den [X.]partner auftretende Vertreter, Vermittler oder Sachverwalter in Anspruch genommen werden, wenn er in besonderem Maße Vertrauen für sich in Anspruch genommen oder ein wirtschaftliches Interesse am Abschluss des Geschäfts hat ([X.], Urteil vom 4. Mai 1981 - [X.], [X.], 1021, 1022; Urteil vom 22. März 1982 - [X.], [X.]Z 83, 222, 227). Das ergibt sich nunmehr aus § 311 Abs. 3 [X.] ([X.], Urteil vom 4. Mai 2004 - [X.], [X.]Z 159, 94, 102; Urteil vom 20. Juli 2017 - [X.], [X.], 1719 Rn. 10; Urteil vom 13. Januar 2022 - [X.]/20, [X.], 463 Rn. 21). Für die Annahme eines besonderen persönlichen Vertrauens ist dabei erforderlich, dass der Anspruchsgegner eine über das normale [X.] hinausgehende persönliche Gewähr für die Seriosität und ordnungsgemäße Erfüllung des [X.] übernommen hat. Anknüpfungspunkt der Prospekthaftung im weiteren Sinne ist dementsprechend nicht die Verantwortlichkeit für einen fehlerhaften Prospekt, sondern eine selbstständige Aufklärungspflicht als [X.]partner oder Sachverwalter auf Grund persönlich in Anspruch genommenen - eben nicht nur typisierten - besonderen Vertrauens, zu deren Erfüllung er sich des Prospekts bedient ([X.], Urteil vom 23. April 2012 - [X.], [X.] 2012, 1231 Rn. 23).

c) Der [X.] schränkt unter Berücksichtigung der vom [X.]. Zivilsenat des [X.] für seine abweichende Rechtsauffassung zum Verhältnis der [X.] und der sog. Prospekthaftung im weiteren Sinne angeführten Gründe die Haftung für Verschulden bei [X.]schluss nach § 280 Abs. 1, 3, §§ 282, 241 Abs. 2, § 311 Abs. 2 [X.] ein. Die [X.] unterliegen nach dem Inkrafttreten des [X.] (Anlegerschutzverbesserungsgesetz) vom 28. Oktober 2004 ([X.] I [X.]) gegenüber dem beitrittswilligen Anleger einer durch die Regelungen des Verkaufsprospektgesetzes in ihrem persönlichen Anwendungsbereich und ihrer Reichweite näher ausgeformten und sanktionierten Aufklärungspflichten. Darüber hinausgehende Aufklärungspflichten nach § 311 Abs. 2, § 241 Abs. 2 [X.] treffen die [X.] einer Publikumskommanditgesellschaft nur dann, wenn sie entweder selbst den Vertrieb der Beteiligungen an Anleger übernehmen oder in sonstiger Weise für den von einem anderen übernommenen Vertrieb Verantwortung tragen ([X.], Beschluss vom 27. Juni 2023 - [X.], [X.] 2023, 1588; Beschluss vom 11. Juli 2023 - [X.] ZR 60/22, AG 2023, 585 Rn. 7; Beschluss vom 11. Juli 2023 - [X.], [X.], 1692 Rn. 42 ff.; Beschluss vom 25. Juli 2023 - [X.] ZB 11/21, [X.] 2023, 1798 Rn. 16).

aa) Bei einer Publikumspersonengesellschaft ist eine Haftung wegen Verschuldens bei [X.]schluss aufgrund eines fehlerhaften Prospekts ausgeschlossen, wenn sie sich gegen [X.] richten würde, die nach der Gründung der [X.] als Anleger beigetreten sind ([X.], Urteil vom 9. Juli 2013 - [X.], [X.] 2013, 1616 Rn. 28; Urteil vom 21. Juni 2016 - [X.], [X.] 2016, 1478 Rn. 12). Diese sind von einer Haftung für Verschulden bei [X.]schluss grundsätzlich ausgenommen, weil sie regelmäßig keinen Einfluss auf künftige Beitrittsverhandlungen und Beitrittsabschlüsse ausüben können und diese ihrem Einfluss- und Verantwortungsbereich entzogen sind, sodass ein Beitrittsinteressent keinen berechtigten Anlass hat, ihnen [X.] entgegenzubringen, zumal sie gegenüber dem am Beitritt Interessierten namentlich nicht in Erscheinung treten ([X.], Urteil vom 24. April 1978 - [X.], [X.]Z 71, 284, 286; Urteil vom 1. Oktober 1984- [X.], [X.] 1984, 1473, 1474; Urteil vom 14. Januar 1985 - [X.], [X.], 533, 534; Urteil vom 30. März 1987 - [X.], [X.] 1987, 912, 913; Urteil vom 25. Februar 1991 - [X.], [X.] 1991, 441). Im Umfang der Einschränkung der Aufklärungspflichten erfolgt auch keine Zurechnung des Fehlverhaltens der Verhandlungsführer nach § 278 [X.] ([X.], Urteil vom 25. Februar 1991 - [X.], [X.] 1991, 441). Hierfür hat der [X.] angeführt, dem Grundsatz, dass der Vertretene ein schuldhaftes Verhalten seines Vertreters bei den [X.]verhandlungen grundsätzlich ebenso zu verantworten habe wie eigenes Verschulden, liege die Überlegung zu Grunde, dass der Verhandlungs- und Abschlussgehilfe grundsätzlich im Verantwortungsbereich des Vertretenen tätig werden müsse ([X.], Urteil vom 14. Dezember 1972 - [X.], [X.], 863, 865).

[X.]) Die frühere Rechtsprechung des [X.]s hat die Inanspruchnahme persönlichen [X.]s überdies für den bei Abschluss des [X.] vertretenen Kommanditisten der [X.] verneint, wenn die Regelungen des Gesellschaftsvertrags über den Beitritt der Anleger seinem Einfluss- und Verantwortungsbereich völlig entzogen waren und ausschließlich in den Händen der geschäftsführenden Gesellschafterin lagen, so dass kein Beitrittsinteressent Anlass hatte, sein [X.] den von jeglicher Mitwirkung ausgeschlossenen Kommanditisten entgegenzubringen ([X.], Urteil vom 14. Dezember 1972 - [X.], [X.], 863, 865 f.; Urteil vom 24. April 1978 - [X.], [X.]Z 71, 284, 286). Bei der Anbahnung des Beitritts zu einer Publikumskommanditgesellschaft schenkten die [X.] bei den Beitrittsverhandlungen ihr Vertrauen nicht ihren von der Mitwirkung weitgehend ausgeschlossenen künftigen Mitkommanditisten, sondern allein der persönlich haftenden Gesellschafterin, den Initiatoren, Gestaltern und Gründern sowie den Personen, die daneben Einfluss in der Gesellschaft ausüben und Mitverantwortung tragen ([X.], Urteil vom 4. Mai 1981 - [X.], [X.] 1981, 1076, 1078). Eine Haftung für die Inanspruchnahme besonderen persönlichen [X.]s bei der Anbahnung eines Beitritts unter Verwendung eines Prospekts als Mittel der Aufklärung wurde allerdings für Personen und Unternehmen bejaht, die mit dem Vertrieb oder der Vermittlung von Kapitalanlagen befasst sind, soweit diese den Eindruck besonderer persönlicher Zuverlässigkeit erwecken ([X.], Urteil vom 10. April 1978 - [X.], [X.], 611; Urteil vom 22. März 1979 - [X.], [X.]Z 74, 103, 109).

cc) Eine weitergehende Aufklärungsverantwortung hat der [X.] später insbesondere aus der dem Anleger offengelegten Stellung als Gründungsgesellschafter abgeleitet ([X.], Urteil vom 30. März 1987 - [X.], [X.] 1987, 912, 913 f.; Urteil vom 21. September 1987 - [X.]/86, [X.], 1336 f.; Urteil vom 11. März 1991 - [X.], NJW-RR 1991, 804). Nachfolgend wurde diese auch auf [X.] erstreckt, die mit eigener Kapitaleinlage als Treuhänder für die zu werbenden Kapitalanleger tätig werden sollten ([X.], Urteil vom 7. Juli 2003 - [X.], [X.] 2003, 1536, 1537; Urteil vom 20. März 2006- II ZR 326/04, [X.] 2006, 849 Rn. 7; Urteil vom 9. Mai 2017 - [X.], [X.], 1515 Rn. 12; Urteil vom 17. April 2018 - [X.]/16, [X.] 2018, 1130 Rn. 20). Ob für den nur als Treuhänder beteiligten [X.] etwas anderes gilt, hat der [X.] bislang offen gelassen ([X.], Urteil vom 9. Juli 2013- [X.], [X.] 2013, 1616 Rn. 29; Urteil vom 9. Mai 2017 - [X.], [X.], 1267 Rn. 16).

dd) [X.]) vom 28. Oktober 2004 ([X.] I [X.]) geschaffenen spezialgesetzlichen Aufklärungspflichten und das mit ihnen verbundene Haftungsregime rechtfertigen unter Berücksichtigung der zwischenzeitlich ergangenen Rechtsprechung des [X.]. Zivilsenats des [X.] eine Einschränkung der nach der bisherigen Rechtsprechung des [X.]s bestehenden allgemeinen Aufklärungspflichten der [X.] ([X.], Beschluss vom 27. Juni 2023 - [X.], [X.] 2023, 1588).

(1) Umfang und Inhalt vorvertraglicher Schutz- und Aufklärungspflichten sind nicht einheitlich für alle Schuldverhältnisse bestimmbar, sondern hängen von dem Zweck des Schuldverhältnisses, der Verkehrssitte, den Anforderungen des redlichen Geschäftsverkehrs sowie der konkreten [X.] ab (vgl. [X.], Urteil vom 14. März 2013 - [X.], [X.]Z 196, 340 Rn. 25; Urteil vom 19. Januar 2021 - [X.]/17, NJW 2021, 1818 Rn. 24; Urteil vom 23. November 2021 - [X.]/19, [X.]Z 232, 46 Rn. 30; [X.]/[X.], [X.], [X.]. 2018, § 311 Rn. 124). Die vorvertragliche Haftung des [X.]partners kann dabei auch durch ein spezielleres Haftungsregime ausgeschlossen, modifiziert oder ersetzt werden (BeckOGK [X.]/[X.], Stand: [X.], § 311 Rn. 227). Bei der [X.]ung handelt es sich um einen gesetzlich umschriebenen Sonderfall der Haftung für Verschulden bei [X.]schluss (vgl. [X.], Urteil vom 31. Mai 2011- II ZR 141/09, [X.]Z 190, 7 Rn. 17; Beschluss vom 21. Oktober 2014- [X.] ZB 12/12, [X.]Z 203, 1 Rn. 71; Beschluss vom 14. Juni 2022 - [X.], [X.], 1679 Rn. 18).

(2) Mit dem Gesetz zur Verbesserung des Anlegerschutzes (Anlegerschutzverbesserungsgesetz) vom 28. Oktober 2004 ([X.] I 2004, [X.]) wurde die Prospektpflicht auf bestimmte nicht wertpapiermäßig verbriefte Anlageformen des sogenannten grauen Kapitalmarkts ausgeweitet und u.a. für Anteile vorgesehen, die eine Beteiligung am Ergebnis eines Unternehmens gewähren (§ 8f Abs. 1 Satz 1 [X.] aF). Nach § 8g Abs. 1 Satz 1 [X.] aF muss der Verkaufsprospekt alle tatsächlichen und rechtlichen Angaben enthalten, die notwendig sind, dem Publikum eine zutreffende Beurteilung des Emittenten und der Vermögensanlage im Sinne des § 8f Abs. 1 Satz 1 [X.] aF zu ermöglichen. Nähere Vorgaben über den Inhalt des Verkaufsprospekts enthält die aufgrund § 8g Abs. 2 [X.] aF erlassene Verordnung über [X.] in der ab dem 1. Juli 2005 geltenden Fassung ([X.]). Eine Haftung bei fehlerhaftem Verkaufsprospekt sieht § 13 Abs. 1 [X.] aF vor, bei fehlendem Prospekt hat der Erwerber die aus § 13a [X.] aF folgenden Rechte.

(a) Die spezialgesetzliche Prospekthaftung der Gesellschafter hat in jüngerer [X.] eine erhebliche Ausweitung erfahren, weil sie nunmehr jeden Gründungsgesellschafter als Prospektveranlasser im Sinne von § 13 Abs. 1 [X.] aF i.V.m. § 44 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 [X.] aF erfasst ([X.], Beschluss vom 12. Oktober 2021 - [X.] ZB 26/19, [X.], 2386 Rn. 24; Beschluss vom 26. April 2022 - [X.] ZB 32/19, [X.], 1277 Rn. 39; Beschluss vom 14. Juni 2022 - [X.], [X.], 1679 Rn. 12; Beschluss vom 13. Dezember 2022- [X.] ZB 10/21, [X.], 245 Rn. 14).

(b) Der Gesetzgeber hat diese Haftung gegenüber der allgemeinen Haftung nach § 280 Abs. 1 [X.] i.V.m. § 311 Abs. 2 [X.] aber insoweit modifiziert, als der Gründungsgesellschafter als Prospektveranlasser sich nach § 13 Abs. 1 [X.] aF, § 45 Abs. 1 [X.] aF durch den Nachweis einfach fahrlässiger Unkenntnis der Unrichtigkeit oder Unvollständigkeit des Verkaufsprospekts entlasten kann, der Anspruch nach § 13 Abs. 1 Nr. 1 [X.] aF, § 44 Abs. 1 Satz 1 [X.] aF einer kurzen Ausschlussfrist von sechs Monaten nach dem ersten öffentlichen Angebot im Inland unterliegt und nach § 13 Abs. 1 [X.] aF, § 46 [X.] aF eine besondere Verjährungsfrist vorgesehen ist, die ihn gegenüber der regelmäßigen Verjährungsfrist nach §§ 195, 199 [X.] erheblich begünstigt (vgl. [X.], Beschluss vom 19. Januar 2021 - [X.], [X.]Z 228, 237 Rn. 26; Beschluss vom 25. Oktober 2022 - [X.], [X.] 2023, 29 Rn. 45).

(3) Diese Ergänzung des spezialgesetzlichen Anlegerschutzes rechtfertigt auch unter Berücksichtigung der vom Gesetzgeber geschaffenen Haftungserleichterungen eine Einschränkung der nach § 241 Abs. 2, § 311 Abs. 2 [X.] bestehenden Aufklärungspflichten der [X.].

(a) Im jüngeren Schrifttum ist auf die Nähe der Haftung der Gründungsgesellschafter einer [X.] gemäß § 280 Abs. 1, 3, §§ 282, 241 Abs. 2, § 311 Abs. 2 [X.], soweit sie allein auf der formalen Stellung als [X.]partner beruht, zu einer solchen unter dem Gesichtspunkt der Prospekthaftung wegen der Inanspruchnahme eines nur typisierten Vertrauens (sog. Prospekthaftung i.e.S.) hingewiesen worden ([X.], AG 2023, 189 Rn. 15; [X.]/[X.], [X.] 2022, 145, 150 f.; [X.], [X.] 2021, 1063, 1064; [X.], [X.], 271, 285). Ein Anwendungsbereich für eine Haftung unter dem Gesichtspunkt eines vorvertraglichen Verschuldens der Gründungsgesellschafter wird neben der [X.]ung im Fall der Inanspruchnahme eines besonderen persönlichen Vertrauens gesehen oder im Fall der Verletzung von Pflichten, die von der gesetzlich geregelten Prospekthaftung nicht erfasst sind ([X.], AG 2023, 189 Rn. 17 f.; [X.]/[X.], [X.] 2023, 501, 502; [X.], [X.] 2021, 1063, 1067). Daneben wird geltend gemacht, die bloße Stellung als [X.]partner, die mit einer entsprechenden Ermächtigung im Gesellschaftsvertrag sogar auf die Gesellschaft selbst übertragen werden könne, sei kein hinreichender Anknüpfungspunkt für die Aufklärungspflicht. Maßgeblich sei auch nicht die Einflussnahme auf die Erstellung des Prospekts, sondern die rechtliche und tatsächliche Möglichkeit des jeweiligen Gesellschafters, auf die individuellen Beitrittsverhandlungen Einfluss zu nehmen ([X.], [X.] 2023, 359, 380). Die formale Stellung als künftiger [X.]partner (§ 311 Abs. 2 [X.]) begründe auf dem Kapitalmarkt bloß eine Informationspflicht, deren Verletzung allein die spezialgesetzliche Prospekthaftung auslöse([X.]/[X.], [X.] 2022, 145, 150 f.).

(b) Dem kann nicht in jeder Hinsicht gefolgt werden. Die durch den [X.] entwickelte Haftung der [X.] für die Inanspruchnahme persönlichen Vertrauens ist nicht im [X.] eine solche für die Inanspruchnahme typisierten Vertrauens (BeckOGK [X.]/[X.], Stand: [X.], § 311 Rn. 719). Die Haftung der [X.] ist auch nicht auf Fälle der Inanspruchnahme eines besonderen persönlichen Vertrauens (§ 311 Abs. 3 [X.]) beschränkt.

(aa) Die Argumentation, die [X.] nähmen lediglich ein typisiertes [X.] in Anspruch, blendet die typischerweise und auch vorliegend erfolgte [X.]anbahnung durch einen Vermittler und den Umstand aus, dass der [X.]partner sich im Grundsatz das durch seine Erfüllungsgehilfen bei der Anbahnung des Beitritts persönlich in Anspruch genommene Vertrauen nach § 278 Satz 1 [X.] zurechnen lassen muss (vgl. auch [X.], Urteil vom 16. März 2017 - [X.], [X.], 715 Rn. 20). In dem Umfang, in dem eine hinreichende Grundlage für eine solche Zurechnung gegeben ist, kann eine Haftung wegen der Inanspruchnahme persönlichen Vertrauens, die eine "weitergehende" im Sinne des § 13 Abs. 1 [X.] aF, § 47 Abs. 2 [X.] aF ist (vgl. [X.], Urteil vom 25. Oktober 2022 - [X.], [X.] 2023, 29 Rn. 36; [X.], AG 2023, 189 Rn. 15, 18), nicht verneint werden.

Hinzu kommt, dass die hier anwendbaren speziellen Regelungen über Prospektpflichten zum Schutz typisierten [X.]s nach § 8f Abs. 1 Satz 1 [X.] aF an das öffentliche Angebot anknüpfen ([X.], [X.] 2023, 359, 374 f.) und damit das im Zusammenhang mit dem Vertrieb der Beteiligungen in Anspruch genommene persönliche Vertrauen nicht erfassen. Es trifft nicht zu, dass den Gründungsgesellschafter nur reine Informationspflichten bezogen auf das Anlageprodukt treffen können, weil der Emittent/Anbieter per se außerstande sei, den Anleger individuell aufzuklären und zu beraten (so [X.]/[X.], [X.] 2022, 145, 150). Dies mag für Vertriebsformen gelten, in denen ein persönlicher Kontakt mit dem Anleger nicht stattfindet. Wird der Beitritt eines Anlegers dagegen im Rahmen eines [X.] Kontakts, beispielsweise durch einen Vermittler, angebahnt, ist eine Verletzung vorvertraglicher Aufklärungspflichten durch die spezialgesetzliche Prospekthaftung gerade nicht erfasst. Dieser Umstand kann im Einzelfall dazu führen, dass Anleger keine Möglichkeit haben, vor Ablauf der Verjährungsfrist berechtigte Ansprüche geltend zu machen, die auf einer fehlerhaften Aufklärung im Rahmen des Vertriebs der Beteiligungen beruhen ([X.], Beschluss vom 25. Oktober 2022 - [X.], [X.] 2023, 29 Rn. 46). Auch nach der Rechtsprechung des [X.]. Zivilsenats des [X.] soll im Übrigen eine Haftung der [X.] unter dem Gesichtspunkt des Verschuldens bei [X.]schluss in Betracht kommen, wenn die Verletzung von Aufklärungspflichten nicht auf der Verwendung eines fehlerhaften Prospekts beruht, sondern auf einer fehlerhaften mündlichen Aufklärung ([X.], Beschluss vom 23. Oktober 2018 - [X.] ZB 3/16, [X.]Z 220, 110 Rn. 57; Beschluss vom 27. April 2021 - [X.], [X.]Z 228, 237 Rn. 26). Für die Inanspruchnahme persönlichen Vertrauens nach § 311 Abs. 2 [X.] kommt es aber nicht darauf an, ob die fehlerhafte Aufklärung über die Risiken der Beteiligung darauf beruht, dass der mit dem Vertrieb der Beteiligungen befasste Vermittler sich eines fehlerhaften Prospekts bedient oder dieser im Rahmen der mündlichen Aufklärung ein falsches Bild von der Beteiligung zeichnet ([X.], Beschluss vom 25. Oktober 2022 - [X.], [X.] 2023, 29 Rn. 43).

Dem kann auch nicht mit dem Argument begegnet werden, den Gründungsgesellschafter treffe ohnehin keine Verpflichtung zur individuellen Aufklärung des Anlegers, sondern lediglich eine standardisierte Aufklärungspflicht (so [X.], Beschluss vom 14. Juni 2022 - [X.], [X.], 1679 Rn. 15; [X.]/[X.], [X.] 2022, 145, 150 f.). Der [X.] hat die Reichweite vorvertraglicher Aufklärungspflichten aus dem Zweck des Schuldverhältnisses, der Verkehrssitte und den Anforderungen des redlichen Geschäftsverkehrs abgeleitet. Dass es danach als Mittel der Aufklärung genügen kann, wenn dem [X.] statt einer mündlichen Aufklärung im Rahmen des [X.]anbahnungsgesprächs ein Prospekt über die Kapitalanlage überreicht wird, sofern dieser nach Form und Inhalt geeignet ist, die nötigen Informationen wahrheitsgemäß und verständlich zu vermitteln (vgl. [X.], Beschluss vom 25. Oktober 2022- [X.], [X.] 2023, 29 Rn. 33 [X.]), rechtfertigt nicht die Schlussfolgerung, die Aufklärungspflicht sei auf das öffentliche Angebot begrenzt. Sie kann auch nicht deswegen verneint werden, weil der Erwerber der Beteiligung der Gesellschaft nicht als "normaler" Gesellschafter, sondern "rein kapitalistisch als Anleger" beitrete und aus diesem Grund nur einer kapitalmarktrechtlichen Haftung unterliege (aA [X.]/[X.], [X.] 2023, 501, 503).

([X.]) Anknüpfend daran ist es auch nicht gerechtfertigt, die Aufklärungsverantwortung eines [X.]s auf solche Fälle zu begrenzen, in denen ein besonderes persönliches [X.] nach den für die Sachwalter und Vertreterhaftung entwickelten Grundsätzen in Anspruch genommen wird (vgl. für den Anlagevermittler [X.], Urteil vom 10. April 1978 - [X.], [X.], 611, 612; Urteil vom 22. März 1979 - [X.], [X.]Z 74, 103, 109; [X.], [X.], 271, 285 f.; aA [X.], AG 2023, 189 Rn. 7, 18, 22; [X.]/[X.], [X.] 2023, 501, 502). In diesen Fällen geht es um die Frage, inwieweit die aus einem vorvertraglichen Schuldverhältnis resultierenden Pflichten auch gegenüber Personen entstehen können, die nicht selbst [X.]partner werden (vgl. § 311 Abs. 3 Satz 1 und 2 [X.]). Gerade dies trifft aber auf die [X.], die bei der Aufnahme eines Anlegers dessen [X.]partner werden und für deren vorvertragliche Pflichten nunmehr § 311 Abs. 2 [X.] gilt ([X.], Beschluss vom 25. Oktober 2022 - [X.], [X.] 2023, 29 Rn. 34), nicht zu ([X.], [X.] 2023, 359, 378). Der Umfang der den vertragsschließenden Mitgesellschaftern bei der Anbahnung des [X.] mit Beitrittsinteressierten verbleibenden Aufklärungspflichten ist daher aus dem Anwendungsbereich des § 311 Abs. 2 [X.] heraus zu bestimmen ([X.], [X.] 2023, 359, 379 f.).

(c) Angesichts der zwischenzeitlich erfolgten Ausgestaltung der [X.]ung (oben [2]) begrenzt der [X.] die vorvertragliche Aufklärungspflicht auf solche [X.], die entweder selbst den Vertrieb der Beteiligungen an Anleger übernehmen oder für den von einem [X.] übernommenen Vertrieb Verantwortung tragen ([X.], Beschluss vom 27. Juni 2023- [X.], [X.] 2023, 1588; Beschluss vom 11. Juli 2023 - [X.] ZR 60/22, AG 2023, 585 Rn. 7; Beschluss vom 11. Juli 2023 - [X.], [X.], 1692 Rn. 42 ff.; Beschluss vom 25. Juli 2023 - [X.] ZB 11/21, [X.] 2023, 1798 Rn. 16). Die weitgehende haftungsrechtliche Erfassung der [X.] mit einer typisierten Aufklärungspflicht im Zusammenhang mit dem öffentlichen Angebot der Vermögensanlage legt eine Neuausrichtung der nach § 311 Abs. 2, § 241 Abs. 2 [X.] bestehenden Aufklärungspflichten nahe, in der die Legitimation einer schärferen Haftung zum Ausdruck kommt (vgl. [X.], [X.], 271, 285; [X.], [X.] 2023, 359, 379 f.). Soweit der Beitritt der Anleger im Stadium der [X.]anbahnung dem Einfluss- und Verantwortungsbereich des [X.]s entzogen ist, kann eine Aufklärungspflicht verneint werden, weil der Anleger keinen Anlass hat, sein [X.] einem von der Mitwirkung ausgeschlossenen Gesellschafter entgegenzubringen (vgl. [X.], Urteil vom 14. Dezember 1972 - [X.], [X.], 863, 865 f.; Urteil vom 24. April 1978 - [X.], [X.]Z 71, 284, 286). Demgegenüber trifft die [X.], die entweder selbst den Vertrieb der Beteiligungen an Anleger übernehmen oder für den von einem [X.] übernommenen Vertrieb Verantwortung tragen, ungeachtet einer daneben bestehenden Haftung unter dem Gesichtspunkt der [X.]ung nach §§ 13, 13a [X.] aF, §§ 44 ff. [X.] aF die Pflicht zur Aufklärung über alle Umstände, die für die Anlageentscheidung von wesentlicher Bedeutung sind oder sein können (vgl. [X.], [X.] 2023, 359, 380; MünchKommHGB/[X.], 5. Aufl., § 161 Rn. 198; [X.]/[X.], HGB, 5. Aufl., § 161 Rn. 179).

Für eine so verstandene Eingrenzung der Aufklärungsverantwortung der [X.] spricht auch, dass eine allein an die Gesellschafterstellung anknüpfende allgemeine Aufklärungsverantwortung jedenfalls teilweise die im Rahmen der [X.]ung vorgenommene Ausgestaltung durch den Gesetzgeber überlagert (vgl. [X.], Beschluss vom 14. Juni 2022- [X.], [X.], 1679 Rn. 15 f.). Zur Abgrenzung der nach ihrer gesetzlichen Ausgestaltung schärferen Haftung für ein Verschulden bei [X.]schluss nach § 280 Abs. 1, 3, §§ 282, 241 Abs. 2, § 311 Abs. 2 [X.] erscheint daher eine zusätzliche Haftungsvoraussetzung sachgerecht, die an die Verantwortung der [X.] für den Vertrieb der Beteiligungen anknüpft, weil dieser von den Regelungen der [X.]ung nach §§ 13, 13a [X.] aF im Hinblick auf die Anknüpfung an ein (ggf. unterlassenes) öffentliches Angebot nicht erfasst wird. Ein weitergehender Ausschluss der Aufklärungspflicht ist im Hinblick auf die anderenfalls entstehenden Haftungslücken nicht gerechtfertigt ([X.], Beschluss vom 25. Oktober 2022 - [X.], [X.] 2023, 29 Rn. 46 f.).

[X.] steht dieser Eingrenzung nicht entgegen. Er gebietet kein Festhalten an der bisherigen Sichtweise des [X.]s über die Aufklärungspflichten der [X.]. Nach den Materialien zum Gesetz zur Verbesserung des Anlegerschutzes (Anlegerschutzverbesserungsgesetz) vom 28. Oktober 2004 ([X.] I [X.]) sollten Ansprüche aus zivilrechtlicher Haftung im weiteren Sinne gegen von § 13 [X.] aF, § 44 [X.] aF "nicht erfasste am Vertrieb der Vermögensanlagen im Sinne des § 8f Abs. 1 [[X.] aF] Beteiligte, z. B. Vermittler" nicht berührt werden ([X.], BT-Drucks. 15/3174, [X.]). Zwar kann der [X.] diesen Ausführungen weiterhin nicht den Rückschluss entnehmen, dass diesen Ausführungen etwas zur Haftung der von der [X.]ung erfassten Personen aus anderen Anspruchsgrundlagen entnommen werden kann ([X.], Beschluss vom 25. Oktober 2022 - [X.], [X.] 2023, 29 Rn. 50). Immerhin wird aber zum Ausdruck gebracht, dass eine Haftung aus anderen Gründen im Zusammenhang mit dem Vertrieb der Beteiligung weiterhin in Betracht zu ziehen ist.

(d) [X.] tragen für den Vertrieb der Beteiligungen Verantwortung, wenn sie den Vertrieb selbst übernehmen. In gleicher Weise ist ein [X.] verantwortlich, wenn er – gegebenenfalls mit weiteren [X.]n – eine beherrschende Stellung in der Gesellschaft ausüben kann, die den Vertrieb der Beteiligungen übernommen hat. Nicht genügend ist dagegen, dass der Alleingesellschafter des [X.]s aufgrund eines von der [X.] erteilten Auftrags den Vertrieb der Beteiligungen übernommen hat. Eine personelle Verflechtung eines [X.]s mit der Vertriebsgesellschaft begründet ebenfalls keine Verantwortung für den Vertrieb ([X.], Beschluss vom 27. Juni 2023 - [X.], [X.] 2023, 1588; Beschluss vom 11. Juli 2023 - [X.], [X.], 1692 Rn. 44). Die von der Alleingesellschafterin übernommene Vertriebstätigkeit strahlt allenfalls dann auf den mit seiner Alleingesellschafterin wirtschaftlich identischen [X.] aus, wenn die Verlagerung der Vertriebstätigkeit auf die Alleingesellschafterin darauf gerichtet ist, den [X.] seiner Verantwortung im Rahmen der [X.]anbahnung mit interessierten Anlegern durch den Hinweis auf die rechtliche Selbstständigkeit des für den Vertrieb tätigen Unternehmens zu entledigen (vgl. für die Zurechnung von Wissen [X.], [X.] 181 [2017], 311, 335 f.). Dies ist aber nicht der Fall, wenn der Alleingesellschafter im Rahmen eines Auftragsverhältnisses wie ein sonstiger Dritter tätig wird.

Vertriebsverantwortung trägt daneben auch der [X.], der einen anderen mit dem Vertrieb der Beteiligungen beauftragt. Soweit die [X.] den Vertriebsauftrag erteilt, tragen die Vertriebsverantwortung die [X.]en [X.] ([X.], Beschluss vom 27. Juni 2023- [X.], [X.] 2023, 1588; Beschluss vom 11. Juli 2023 - [X.], [X.], 1692 Rn. 44). Beauftragt ein [X.] einen [X.] mit dem Vertrieb der Beteiligungen oder hat er innerhalb der [X.] die Befugnis, über die Erteilung eines solchen Auftrags zu entscheiden, obliegt es ihm, dem [X.] die für eine ordnungsgemäße Aufklärung der [X.] notwendigen Informationen zu verschaffen. Es unterliegt zudem seiner Verantwortung, dass der Dritte geeignete Vertriebskanäle auswählt und ausreichend qualifiziertes Personal für die Verhandlungen über einen Beitritt einsetzt (vgl. [X.], Urteil vom 14. Dezember 1972 - [X.], [X.], 863, 865 f.; Urteil vom 24. April 1978 - [X.], [X.]Z 71, 284, 286). In der Kommanditgesellschaft sind im Regelfall die persönlich haftenden Gesellschafter [X.] (§ 164 Satz 1 HGB). Daneben kommt eine Haftung der [X.] in Betracht, soweit sie nach dem Gesellschaftsvertrag [X.] sind. Sind die persönlich haftenden Gesellschafter von der Geschäftsführung ausgeschlossen, tragen sie keine Vertriebsverantwortung.

(4) Der [X.], der nicht selbst den Vertrieb der Beteiligungen übernimmt und den keine Verantwortung für den Vertrieb trifft, ist auch dann nicht allein aufgrund seiner Gesellschafterstellung nach den Grundsätzen der Haftung für Verschulden bei [X.]schluss für die Aufklärung der Anleger verantwortlich, wenn er nicht Adressat der Regelungen der [X.]ung ist. Die spezialgesetzliche Prospekthaftung trifft nicht nur die Aussage, wer aus ihr haftet, sondern ebenso, wer nicht aus ihr haftet ([X.]/[X.], [X.] 2022, 145, 148). Aus der Begrenzung des [X.] kann für die Pflicht zur vorvertraglichen Aufklärung nichts abgeleitet werden. Es wäre wertungswidersprüchlich, für den Kreis derjenigen [X.], die nicht als Prospektveranlasser anzusehen sind und die nach den Regelungen der [X.]ung keine typisierte Aufklärungspflicht trifft, weitergehende allgemeine Aufklärungspflichten vorzusehen, obwohl sie das dafür maßgebliche besondere Haftungselement in ihrer Person nicht verwirklichen ([X.], [X.], 271, 286).

d) Hiervon ausgehend und unter Berücksichtigung des vom Berufungsgericht in Bezug genommenen Prospekts oblagen den [X.] vorvertragliche Aufklärungspflichten gegenüber dem Kläger. Der [X.] hält an seiner im Hinweisbeschluss vom 27. Juni 2023 geäußerten vorläufigen Rechtsauffassung nicht fest, soweit eine Vertriebsverantwortung der [X.] zu 2 verneint wurde.

aa) Die [X.] waren nach dem im Prospekt abgedruckten Anhang zum Jahresabschluss der [X.] zum 31. Dezember 2008 bis zum Neuabschluss des Gesellschaftsvertrags am 9. März 2009 [X.]. Nach § 7 Abs. 3 Buchst. a) und b) des Gesellschaftsvertrags war die Beklagte zu 2 als Komplementärin überdies berechtigt, im Namen der Gesellschaft mit der [X.] GmbH den [X.] und den [X.] abzuschließen. Der [X.] sah eine Vertriebsunterstützung der [X.] bis zum 30. Juni 2009 vor. Nach dem [X.] sollte die [X.] GmbH durch geeignete Maßnahmen Anleger gewinnen und war berechtigt, hierfür leistungsfähige Dritte mit Vertriebsleistungen zu beauftragen, insbesondere Vertriebsvereinbarungen mit Banken, Sparkassen, privaten Anlageberatern und anderen Gesellschaften abzuschließen.

[X.]) Die Beklagte zu 1 ist vertriebsverantwortlich, weil sie als [X.]e Kommanditistin für die Anleger erkennbar Verantwortung für die Auswahl der Vertriebsgesellschaft trug und sicherzustellen hatte, dass diese die für die Aufklärung der Anleger erforderlichen Informationen erhielt. Diese Verantwortlichkeit bezieht sich nicht allein auf den [X.]punkt zu dem der [X.] abgeschlossen wurde, sondern auch auf dessen Durchführung. Das ergibt sich schon daraus, dass die Aufklärungspflicht sich auch auf Umstände beziehen kann, die nach Erteilung des Auftrags über den Vertrieb der Beteiligungen eintreten, wie im vorliegenden Fall der Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung an der [X.] GmbH durch eine von [X.]beherrschte Gesellschaft. Dass die Beklagte zu 1 nach der Behauptung der Revision den [X.] nicht selbst in Vertretung für die Kommanditgesellschaft abgeschlossen hat, ist für die Vertriebsverantwortlichkeit ohne Belang.

cc) Vertriebsverantwortlich und damit aufklärungspflichtig war darüber hinaus auch die Beklagte zu 2, die als [X.]e Gesellschafterin im vorliegenden Fall Verantwortung im Stadium der Vorbereitung des [X.]s und des [X.] über die Einwerbung von Eigenkapital trug und nach dem Gesellschaftsvertrag berechtigt war, diese Verträge mit der [X.] GmbH abzuschließen. Für die Vertriebsverantwortlichkeit kommt es, wie vorstehend bereits ausgeführt, zwar nicht maßgeblich darauf an, wer den [X.] abschließt. Aus den Regelungen des Gesellschaftsvertrags ergibt sich jedoch, dass die [X.] GmbH bei Neuabschluss des Gesellschaftsvertrags bereits als [X.]partnerin feststand. Überdies war die Beklagte zu 2 nach dem Gesellschaftsvertrag vom 9. März 2009 berechtigt, den [X.] und den [X.] abzuschließen. Dass die Aufklärungspflicht einen Umstand betrifft, der erst nach dem Neuabschluss des Gesellschaftsvertrags eingetreten ist, mit dem der [X.] zu 2 die Geschäftsführungsbefugnis entzogen wurde, ist nicht von Bedeutung. Die Vertriebsverantwortlichkeit des Gesellschafters muss sich nicht auf den jeweiligen aufklärungsbedürftigen Umstand beziehen.

2. Das Berufungsgericht hat ohne Rechtsfehler eine unzureichende Aufklärung des Klägers angenommen.

a) Ändern sich die Umstände, die für die Anlageentscheidung von wesentlicher Bedeutung sind oder sein können (oben 1. a) nach der Herausgabe des Emissionsprospekts, so haben die Verantwortlichen das durch Prospektberichtigung oder gesonderte Mitteilung offen zu legen ([X.], Urteil vom 24. April 1978 - [X.], [X.]Z 71, 284, 291; Urteil vom 5. Juli 1993 - [X.], [X.]Z 123, 106, 110; Urteil vom 14. Juli 1998 - [X.] ZR 173/97, [X.]Z 139, 225, 232; Urteil vom 1. März 2010 - [X.], [X.] 2010, 933 Rn. 13).

aa) Erforderlich für eine vollständige Aufklärung ist eine Darstellung der wesentlichen kapitalmäßigen und personellen Verflechtungen zwischen einerseits der [X.], ihren Geschäftsführern und beherrschenden Gesellschaftern und andererseits den Unternehmen sowie deren Geschäftsführern und beherrschenden Gesellschaftern, in deren Hand die Beteiligungsgesellschaft die nach dem Prospekt durchzuführenden Vorhaben ganz oder wesentlich gelegt hat, und die Aufklärung über die diesem Personenkreis gewährten Sonderzuwendungen oder [X.] ([X.], Urteil vom 6. Oktober 1980 - [X.], [X.]Z 79, 337, 345; Urteil vom 10. Oktober 1994 - [X.], [X.] 1994, 1851, 1852; Urteil vom 7. April 2003 - [X.], [X.], 1086, 1088; Urteil vom 29. Mai 2008 - [X.], [X.] 2008, 1481 Rn. 25; Urteil vom 22. April 2010- III [X.], [X.] 2010, 1132 Rn. 24; Urteil vom 22. April 2010 - [X.], [X.] 2010, 1801 Rn. 25; Urteil vom 21. September 2010 - [X.] ZR 232/09, [X.] 2010, 2140 Rn. 29; Beschluss vom 15. Januar 2013 - [X.], juris Rn. 7; Beschluss vom 23. September 2014 - [X.], juris Rn. 23; Beschluss vom 4. Juni 2019 - [X.], juris Rn. 16; Beschluss vom 13. Januar 2020 - [X.]/19, juris Rn. 15; Beschluss vom 12. Januar 2021 - [X.] ZB 18/17, [X.] 2021, 1051 Rn. 88; Beschluss vom 18. Mai 2021 - [X.] ZB 19/18, [X.], 1426 Rn. 46). Derartige Verflechtungen begründen die Gefahr einer Interessenkollision zum Nachteil der Gesellschaft und der [X.] Gesellschafter. Der einzelne Anleger kann deshalb erwarten, dass er über diesen Sachverhalt aufgeklärt wird, damit er in Kenntnis des Risikos seine Entscheidung treffen und gegebenenfalls der bestehenden Gefährdung begegnen kann ([X.], Urteil vom 6. Oktober 1980- [X.], [X.]Z 79, 337, 345; Urteil vom 10. Oktober 1994 - [X.], [X.] 1994, 1851, 1852). Ihm müssen hinreichende Informationen geboten werden, um selbst beurteilen zu können, ob faktisch eine Beeinflussung der Entscheidungen droht ([X.], Beschluss vom 24. Februar 2015 - [X.]/13, juris Rn. 19; Beschluss vom 4. Juni 2019 - [X.], juris Rn. 16; Beschluss vom 18. Mai 2021 - [X.] ZB 19/18, [X.] 2021, 2393 Rn. 46).

[X.]) Aus den spezialgesetzlichen Regelungen über die notwendigen Angaben in einem Verkaufsprospekt sind keine hiervon abweichenden Aufklärungspflichten abzuleiten. Diese entsprechen vielmehr den zuvor vom [X.] entwickelten Grundsätzen über die gebotene Aufklärung ([X.], Beschluss vom 22. März 2022 - [X.] ZB 24/20, [X.] 2023, 1373 Rn. 45).

(1) Auf den Verkaufsprospekt, der vor dem 1. Juni 2012 bei der [X.] eingereicht wurde, ist nach § 32 Abs. 1 Satz 1 VermAnlG das Verkaufsprospektgesetz in der bis zum 31. Mai 2012 geltenden Fassung anzuwenden. Nach § 8g Abs. 1 Satz 1 [X.] aF muss der Verkaufsprospekt alle tatsächlichen und rechtlichen Angaben enthalten, die notwendig sind, um dem Publikum eine zutreffende Beurteilung des Emittenten und der Vermögensanlagen i.S.d. § 8f Abs. 1 [X.] aF zu ermöglichen. Die Vorschriften über die Sprache, den Inhalt und den Aufbau des Verkaufsprospekts ergeben sich aus § 8f Abs. 2 [X.] aF i.V.m.[X.].

(2) Der Verkaufsprospekt muss zum einen die Mindestangaben nach § 2 Abs. 1 Satz 2 [X.] enthalten, die sich im Einzelnen aus §§ 3 bis 15 [X.] ergeben. Zum anderen sind nach § 2 Abs. 1 Satz 1 [X.] für eine richtige und vollständige Auskunft regelmäßig weitere einzelfallbezogene Angaben über die tatsächlichen und rechtlichen Verhältnisse der angebotenen Vermögensanlage notwendig ([X.], [X.], 1996, [X.]; [X.] in [X.]/[X.]/von [X.], [X.] Kommentar, 4. Aufl., § 2 VermVerkProspV Rn. 9; [X.] in [X.]/[X.], [X.], § 2 Verkaufsprospektverordnung Rn. 7). Der Vorschrift kommt die Funktion einer prospektrechtlichen Generalklausel zu, die auch die teilweise über den Katalog der Mindestangaben hinausgehenden Vorgaben der Rechtsprechung aufnimmt (Kind in [X.]/[X.], Geschlossene Fonds, 6. Aufl., [X.]; Bohlken/[X.], [X.] 2005, 1259, 1260; [X.] in [X.]/[X.], [X.], § 2 Verkaufsprospektverordnung Rn. 7).

(3) Dies gilt auch für die von der Rechtsprechung entwickelten Grund-sätze über die Aufklärung über wesentliche kapitalmäßige und personelle Verflechtungen (vgl. [X.], Beschluss vom 12. Januar 2021 - [X.] ZB 18/17, [X.] 2021, 1054 Rn. 88 f.; Beschluss vom 18. Mai 2021 - [X.] ZB 19/18, [X.] 2021, 2393 Rn. 43, 46; Beschluss vom 8. Juni 2021 - [X.] ZB 22/19, [X.] 2021, 2585 Rn. 59; Beschluss vom 21. September 2021 - [X.] ZB 9/20, juris Rn. 57; Beschluss vom 22. März 2022 - [X.] ZB 24/20, [X.] 2023, 1373 Rn. 45; [X.] in [X.]/ [X.]/von [X.], [X.] Kommentar, 4. Aufl., § 2 VermVerkProspV Rn. 53). Für die Aufklärung kommt es allein darauf an, ob die kapitalmäßige Verflechtung so wesentlich ist, dass sie deshalb einen aufklärungsbedürftigen Interessenkonflikt begründen kann. Angesichts der Vielzahl der denkbaren Fallgestaltungen unterliegt die Beurteilung, ob eine kapitalmäßige Verflechtung wesentlich ist und deshalb einen aufklärungsbedürftigen Interessenkonflikt begründet, einer in erster Linie dem Tatrichter vorbehaltenen Gesamtschau unter umfassender Würdigung aller für die Beurteilung des Einzelfalles maßgeblichen Umstände ([X.], Beschluss vom 13. Januar 2020 - [X.]/19, juris Rn. 16; Beschluss vom 22. März 2022 - [X.] ZB 24/20, [X.] 2023, 1373 Rn. 49). Dabei kommt es unter anderem darauf an, welche Gesellschaftsform das Unternehmen hat, in dessen Hand die Beteiligungsgesellschaft die nach dem Emissionsprospekt durchzuführenden Vorhaben gelegt hat, da bei einer kapitalmarktfähigen Rechtsform bzw. Kapitalgesellschaft bereits eine geringere Beteiligungsquote der verflochtenen Gesellschaft bzw. des Gesellschafters einen größeren Einfluss vermittelt als bei einer Personengesellschaft, wie § 179 Abs. 2 [X.], § 53 Abs. 2 GmbHG zeigen. Weiterhin kommt der Rolle der Gesellschaft bzw. des Gesellschafters in dem Unternehmen, in dessen Hand die nach dem Emissionsprospekt durchzuführenden Vorhaben gelegt worden sind, ebenso erhebliche Bedeutung zu wie der Frage, ob dabei gleichläufige oder gegenläufige Interessen verfolgt werden ([X.], Beschluss vom 13. Januar 2020 - [X.]/19, juris Rn. 16).

b) Der [X.] vom 24. August 2009 leistet die im Hinblick auf die Übernahme einer Beteiligung von 60% an der [X.] GmbH durch die [X.] gebotene Aufklärung nicht.

aa) Der Alleingesellschafter der [X.] [X.]   war nach den Feststellungen des [X.] über deren Beteiligung an der [X.] GmbH mittelbar beherrschender Gesellschafter der beiden [X.], die geschäftsführende Kommanditistin bzw. Komplementärin der [X.] waren, sowie der [X.], die Leistungen entsprechend dem [X.] zu erbringen hatte. Es lag eine personelle Verflechtung mit der [X.] vor, weil [X.]zugleich President und CEO dieser Gesellschaft war. In der Hand dieser Gesellschaft lagen wesentliche nach dem Prospekt durchzuführende Vorhaben. Die Revision hebt selbst hervor, dass [X.]   , der zudem Mitglied des Exekutivausschusses war, in seinen Funktionen wesentlichen Einfluss auf die Investitionsentscheidungen nehmen konnte. Die Investition in Büroimmobilien auf dem [X.] Markt war das maßgebliche Vorhaben der [X.] und mit den Entscheidungen über die Investition ist ein zentraler Aspekt dieses Vorhabens betroffen.

[X.]) Das Berufungsgericht ist ohne Rechtsfehler von der Wesentlichkeit dieser (personellen) Verflechtung ausgegangen, weil diese einen aufklärungsbedürftigen Interessenkonflikt begründet. Die von der Revision hiergegen erhobenen Einwände greifen nicht durch.

(1) Die Revision macht geltend, im Hinblick auf den Erwerb der Beteiligung nach Abschluss der maßgeblichen Verträge könne sich eine Interessenkollision nur noch auf die Durchführung der Verträge beziehen. Diesbezüglich sei ein Interessenkonflikt nicht erkennbar, weil die [X.] ihr Schicksal bereits durch den Abschluss des Gesellschaftsvertrags in die Hände des zur [X.] gehörenden [X.] gelegt habe. Selbst wenn zwischen den Interessen der [X.] nicht ohnehin Gleichlauf bestanden haben sollte, sei es der [X.] bereits aufgrund des im Prospekt mitgeteilten Fondskonzepts möglich gewesen, ihre eigenen Interessen auf Kosten der [X.] zur Geltung zu bringen.

(a) Der Feststellung des [X.], dass ein Gleichlauf der Interessen zwischen der [X.], den Gesellschaften der [X.] und [X.]  nicht bestanden hat, tritt die Revision nicht entgegen. Diese Beurteilung ist aus Rechtsgründen nicht zu beanstanden.

(b) Die Einwände der Revision im Übrigen gehen an der Beurteilung des [X.] vorbei, dass die [X.] Einwirkungsmöglichkeiten auf und gegen den Exekutivausschuss sowie den General Partner hatte und zudem die Doppelrolle [X.]die im Prospekt beschriebene "unabhängige Aufsicht und Qualitätskontrolle" sowie die "Beratung der Fonds [X.]" durch die [X.] gravierend beeinträchtigte. Die Revision argumentiert in anderem Zusammenhang ihrerseits, es sei Sache der Gesellschafterversammlung der [X.] gewesen, den General Partner abzuberufen oder die Liquidation aus wichtigem Grund zu beschließen. Damit bestanden auf Seiten der [X.] aber bei der Durchführung des Vorhabens Möglichkeiten, einer einseitigen Beeinträchtigung ihrer Interessen durch die Ausübung ihrer Gesellschafterrechte in der [X.] entgegenzutreten. Gerade weil nach dem Fondskonzept die Investitionsentscheidungen weitgehend in die Hände des mit Mitarbeitern der [X.] besetzten Exekutivausschusses gelegt wurden, kommt der nachgelagerten und unabhängigen Ausübung von Kontroll- und Informationsrechten besonderes Gewicht zu.

(2) Soweit die Revision meint, der [X.] seien keinerlei Überwachungs- und Eingriffsbefugnisse eingeräumt gewesen und die wesentlichen nach dem [X.] zu erbringenden Leistungen bereits erbracht gewesen seien, widerspricht dies den Prospektangaben, nach denen durch die [X.] die unabhängige Aufsicht und Qualitätskontrolle des Asset Managements gewährleistet werden sollte. Der Prospekt begründet bei den Anlegern angesichts dessen die berechtigte Erwartung, dass die [X.] diese Leistungen erbringen würde. Dass hieran anknüpfende Rechte nicht von der [X.] selbst, sondern von der [X.] auszuüben waren, stellt die Interessenkollision nicht in Frage, weil [X.]   als Alleingesellschafter der [X.] mittelbar Einfluss auf sämtliche Gesellschaften der [X.] nehmen konnte.

(3) Entgegen der Auffassung der Revision wird der beherrschende Einfluss [X.]  auf die [X.] nicht aufgrund der nur mittelbaren mehrstufigen Abhängigkeit durchbrochen. [X.] Einfluss auf eine Gesellschaft kann auch vermittelt durch Dritte bestehen und mehrstufig ausgeübt werden (vgl. [X.], Urteil vom 16. September 1985 - [X.]/84, [X.]Z 95, 330, 337 - Autokran; [X.]/[X.], 5. Aufl., § 17 Rn. 76; [X.] in [X.]/[X.], Aktien- und GmbH-Konzernrecht, 10. Aufl., § 17 [X.] Rn. 27; [X.], [X.], 16. Aufl., § 17 Rn. 6; KK-[X.]/[X.], 3. Aufl., § 17 Rn. 29; [X.]/Krieger, 5. Aufl., § 69 Rn. 49; Windbichler in Großkomm. [X.], 5. Aufl., § 17 Rn. 57). Der Umstand, dass für die Ausübung des beherrschenden Einflusses auf [X.] der [X.] GmbH ein Gesellschafterbeschluss erforderlich gewesen wäre und die treuwidrige Beeinflussung der Geschäftstätigkeit der [X.] zum Vorteil der [X.] den Interessen der weiteren Gesellschafter widersprochen hätte, steht der Annahme einer Interessenkollision nicht entgegen. Es ist schon nicht ersichtlich, dass es zwangsläufig im Interesse der [X.] gelegen hätte, eine unabhängige Kontrolle und Aufsicht der [X.] zu gewährleisten.