Vom 27. Oktober 2004
Deutscher Bundestag Drucksache 15/4053
15. Wahlperiode 27. 10. 2004
Beschlussempfehlung und Bericht
des Rechtsausschusses (6. Ausschuss)
zu dem Gesetzentwurf der Bundesregierung
– Drucksache 15/3405 –
Entwurf eines Gesetzes zur Einführung der Europäischen Gesellschaft (SEEG)
A. Problem
Am 8. Oktober 2004 ist nach ihrem Artikel 70 die Verordnung (EG) Nr. 2157/
2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (ABl. EG Nr. L 294
vom 10. November 2001 S. 1 ff.) in Kraft getreten. Zwar gilt eine Verordnung
gemäß Artikel 249 EG-Vertrag unmittelbar in jedem Mitgliedstaat. Auch die
Verordnung über das Statut der Europäischen Gesellschaft bedarf daher grund-
sätzlich keiner Umsetzung in deutsches Recht. Sie enthält jedoch abweichend
vom Normalfall zahlreiche Regelungsaufträge und Wahlrechte für den nationa-
len Gesetzgeber. Dieser Umstand macht ein Ausführungsgesetz unerlässlich.
Gleichzeitig war nach ihrem Artikel 14 die Richtlinie 2001/86/EG zur Ergän-
zung des Statuts der Europäischen Gesellschaft hinsichtlich der Beteiligung der
Arbeitnehmer (ABl. EG Nr. L 294 vom 10. November 2001 S. 22 ff.) in natio-
nales Recht umzusetzen. Die Bestimmungen der Richtlinie stellen nach dem
14. Erwägungsgrund der Verordnung eine untrennbare Ergänzung der Verord-
nung dar und müssen zum gleichen Zeitpunkt wie diese anwendbar sein.
B. Lösung
Annahme des Gesetzentwurfs in der vom Rechtsausschuss empfohlenen Fas-
sung, mit dem die zur Ausführung der Verordnung und Umsetzung der Richt-
linie erforderlichen Regelungen geschaffen werden und die Gesellschafts-
rechtsform der Europäischen Gesellschaft als europäische Kapitalgesellschaft
für europaweit tätige Unternehmen in Deutschland eingeführt wird.
Annahme des Gesetzentwurfs in geänderter Fassung mit den Stimmen der
Fraktionen SPD und BÜNDNIS 90/DIE GRÜNEN gegen die Stimmen der
Fraktionen der CDU/CSU und FDP
C. Alternativen
Keine
D. Kosten
Wurden im Ausschuss nicht erörtert.
Drucksache 15/4053 – 2 – Deutscher Bundestag – 15. Wahlperiode
Beschlussempfehlung
Der Bundestag wolle beschließen,
den Gesetzentwurf – Drucksache 15/3405 – in der aus der nachfolgenden
Zusammenstellung ersichtlichen Fassung anzunehmen.
Berlin, den 27. Oktober 2004
Der Rechtsausschuss
Andreas Schmidt
(Mülheim)
Vorsitzender
Dirk Manzewski
Berichterstatter
Olaf Scholz
Berichterstatter
Dr. Norbert Röttgen
Berichterstatter
Jerzy Montag
Berichterstatter
Rainer Funke
Berichterstatter
Deutscher Bundestag – 15. Wahlperiode – 3 – Drucksache 15/4053
En twu r f
—
Be s c h l ü s s e d e s 6 . Au s s c h u s s e s
—
Zusammenstellung
des Entwurfs eines Gesetzes zur Einführung der Europäischen Gesellschaft (SEEG)
– Drucksache 15/3405 –
mit den Beschlüssen des Rechtsausschusses (6. Ausschuss)
Entwurf eines Gesetzes zur Einführung der
Europäischen Gesellschaft (SEEG)
Artikel 1
Gesetz zur Ausführung der Verordnung (EG)
Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über
das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) –
(SE-Ausführungsgesetz – SEAG)
I nha l t s üb e r s i c h t
Abschnitt 1
unv e r ä n d e r t
Abschnitt 2
unv e r ä n d e r t
Abschnitt 3
unv e r ä n d e r t
Entwurf eines Gesetzes zur Einführung der
Europäischen Gesellschaft (SEEG)
Artikel 1
Gesetz zur Ausführung der Verordnung (EG)
Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über
das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) –
(SE-Ausführungsgesetz – SEAG)
I nha l t s üb e r s i c h t
Abschnitt 1
Allgemeine Vorschriften
§ 1 Anzuwendende Vorschriften
§ 2 Sitz
§ 3 Eintragung
§ 4 Zuständigkeiten
Abschnitt 2
Gründung einer SE
Unterabschnitt 1
Verschmelzung
§ 5 Bekanntmachung
§ 6 Verbesserung des Umtauschverhältnisses
§ 7 Abfindungsangebot im Verschmelzungsplan
§ 8 Gläubigerschutz
Unterabschnitt 2
Gründung einer Holding-SE
§ 9 Abfindungsangebot im Gründungsplan
§ 10 Zustimmungsbeschluss; Negativerklärung
§ 11 Verbesserung des Umtauschverhältnisses
Abschnitt 3
Sitzverlegung
§ 12 Abfindungsangebot im Verlegungsplan
§ 13 Gläubigerschutz
§ 14 Negativerklärung
Drucksache 15/4053 – 4 – Deutscher Bundestag – 15. Wahlperiode
En twu r f B e s c h l ü s s e d e s 6 . Au s s c h u s s e s
Abschnitt 4
unv e r ä n d e r t
Abschnitt 4
Aufbau der SE
Unterabschnitt 1
Dualistisches System
§ 15 Wahrnehmung der Geschäftsleitung durch Mitglieder
des Aufsichtsorgans
§ 16 Zahl der Mitglieder des Leitungsorgans
§ 17 Zahl der Mitglieder und Zusammensetzung des Auf-
sichtsorgans
§ 18 Informationsverlangen einzelner Mitglieder des Auf-
sichtsorgans
§ 19 Festlegung zustimmungsbedürftiger Geschäfte durch
das Aufsichtsorgan
Unterabschnitt 2
Monistisches System
§ 20 Anzuwendende Vorschriften
§ 21 Anmeldung und Eintragung
§ 22 Aufgaben und Rechte des Verwaltungsrats
§ 23 Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats
§ 24 Zusammensetzung des Verwaltungsrats
§ 25 Bekanntmachung über die Zusammensetzung des
Verwaltungsrats
§ 26 Gerichtliche Entscheidung über die Zusammenset-
zung des Verwaltungsrats
§ 27 Persönliche Voraussetzungen der Mitglieder des Ver-
waltungsrats
§ 28 Bestellung der Mitglieder des Verwaltungsrats
§ 29 Abberufung der Mitglieder des Verwaltungsrats
§ 30 Bestellung durch das Gericht
§ 31 Nichtigkeit der Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern
§ 32 Anfechtung der Wahl von Verwaltungsratsmitglie-
dern
§ 33 Wirkung des Urteils
§ 34 Innere Ordnung des Verwaltungsrats
§ 35 Beschlussfassung
§ 36 Teilnahme an Sitzungen des Verwaltungsrats und sei-
ner Ausschüsse
§ 37 Einberufung des Verwaltungsrats
§ 38 Rechtsverhältnisse der Mitglieder des Verwaltungs-
rats
§ 39 Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Verwal-
tungsratsmitglieder
§ 40 Geschäftsführende Direktoren
§ 41 Vertretung
§ 42 Zeichnung durch geschäftsführende Direktoren
§ 43 Angaben auf Geschäftsbriefen
§ 44 Beschränkungen der Vertretungs- und Geschäftsfüh-
rungsbefugnis
§ 45 Bestellung durch das Gericht
§ 46 Anmeldung von Änderungen
Deutscher Bundestag – 15. Wahlperiode – 5 – Drucksache 15/4053
En twu r f B e s c h l ü s s e d e s 6 . Au s s c h u s s e s
Abschnitt 5
unv e r ä n d e r t
Abschnitt 6
Straf- und Bußgeldvorschriften
§ 53 Straf- und Bußgeldvorschriften
Abschnitt 1
Allgemeine Vorschriften
§ 1
unv e r ä n d e r t
§ 2
Sitz
Die Satzung der SE hat als Sitz den Ort zu bestimmen,
wo die Hauptverwaltung geführt wird.
§ 3
u n v e r ä n d e r t
§ 4
Zuständigkeiten
Für die Eintragung der SE und für die in Artikel 8 Abs. 8,
Artikel 25 Abs. 2 sowie den Artikeln 26 und 64 Abs. 4 der
Verordnung bezeichneten Aufgaben ist das nach § 125
Abs. 1 und 2 des Gesetzes über die Angelegenheiten der
freiwilligen Gerichtsbarkeit bestimmte Gericht zuständig.
Das zuständige Gericht im Sinne des Artikels 55 Abs. 3
§ 47 Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses
§ 48 Ordentliche Hauptversammlung
§ 49 Leitungsmacht und Verantwortlichkeit bei Abhängig-
keit von Unternehmen
Unterabschnitt 3
Hauptversammlung
§ 50 Einberufung und Ergänzung der Tagesordnung auf
Verlangen einer Minderheit
§ 51 Satzungsänderungen
Abschnitt 5
Auflösung
§ 52 Auflösung der SE bei Auseinanderfallen von Sitz
und Hauptverwaltung
Abschnitt 6
Straf- und Bußgeldvorschriften
§ 53 Anwendung von Straf- und Bußgeldvorschriften des
Aktiengesetzes, des Handelsgesetzbuchs und des Um-
wandlungsgesetzes
Abschnitt 1
Allgemeine Vorschriften
§ 1
Anzuwendende Vorschriften
Soweit nicht die Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Ra-
tes vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen
Gesellschaft (SE) (ABl. EG Nr. L 294 S. 1) (Verordnung)
gilt, sind auf eine Europäische Gesellschaft (SE) mit Sitz im
Inland und auf die an der Gründung einer Europäischen Ge-
sellschaft beteiligten Gesellschaften mit Sitz im Inland die
folgenden Vorschriften anzuwenden.
§ 2
Sitz
Die Satzung der SE hat als Sitz den Ort zu bestimmen,
wo die Verwaltung geführt wird.
§ 3
Eintragung
Die SE wird gemäß den für Aktiengesellschaften gelten-
den Vorschriften im Handelsregister eingetragen
§ 4
Zuständigkeiten
Für die Eintragung der SE und für die in den Artikeln 8
Abs. 8, 25 Abs. 2, 26 und 64 Abs. 4 der Verordnung be-
zeichneten Aufgaben ist das nach § 125 Abs. 1 und 2 des
Gesetzes über die Angelegenheiten der freiwilligen Ge-
richtsbarkeit bestimmte Gericht zuständig. Das zuständige
Gericht im Sinne des Artikels 55 Abs. 3 Satz 1 der Verord-
Drucksache 15/4053 – 6 – Deutscher Bundestag – 15. Wahlperiode
En twu r f B e s c h l ü s s e d e s 6 . Au s s c h u s s e s
Satz 1 der Verordnung bestimmt sich nach § 145 Abs. 1 des
Gesetzes über die Angelegenheiten der freiwilligen Ge-
richtsbarkeit.
Abschnitt 2
Gründung einer SE
Unterabschnitt 1
Verschmelzung
§ 5
u n v e r ä n d e r t
§ 6
Verbesserung des Umtauschverhältnisses
(1) u n v e r ä n d e r t
(2) u n v e r ä n d e r t
(3) u n v e r ä n d e r t
(4) Macht ein Aktionär einer übertragenden Gesellschaft
unter den Voraussetzungen des Artikels 25 Abs. 3 Satz 1 der
Verordnung geltend, dass das Umtauschverhältnis der An-
teile nicht angemessen sei, so hat auf seinen Antrag das Ge-
richt nach dem Spruchverfahrensgesetz vom 17. Juni 2003
(BGBl. I S. 838) eine angemessene bare Zuzahlung zu be-
stimmen. Satz 1 findet auch auf Aktionäre einer übertragen-
den Gesellschaft mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat der
Europäischen Union oder in einem anderen Vertragsstaat
des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum
Anwendung, sofern nach dem Recht dieses Staates ein Ver-
fahren zur Kontrolle und Änderung des Umtauschverhält-
nisses der Aktien vorgesehen ist und deutsche Gerichte für
die Durchführung eines solchen Verfahrens international zu-
ständig sind.
§ 7
Abfindungsangebot im Verschmelzungsplan
(1) u n v e r ä n d e r t
nung bestimmt sich nach § 145 Abs. 1 des Gesetzes über die
Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit.
Abschnitt 2
Gründung einer SE
Unterabschnitt 1
Verschmelzung
§ 5
Bekanntmachung
Die nach Artikel 21 der Verordnung bekannt zu
machenden Angaben sind dem Register bei Einreichung
des Verschmelzungsplanes mitzuteilen. Das Gericht hat
diese Angaben zusammen mit dem nach § 61 Satz 2 des
Umwandlungsgesetzes vorgeschriebenen Hinweis bekannt
zu machen.
§ 6
Verbesserung des Umtauschverhältnisses
(1) Unter den Voraussetzungen des Artikels 25 Abs. 3
Satz 1 der Verordnung kann eine Klage gegen den Ver-
schmelzungsbeschluss einer übertragenden Gesellschaft
nicht darauf gestützt werden, dass das Umtauschverhältnis
der Anteile nicht angemessen ist.
(2) Ist bei der Gründung einer SE durch Verschmelzung
nach dem Verfahren der Verordnung das Umtauschverhält-
nis der Anteile nicht angemessen, so kann jeder Aktionär
einer übertragenden Gesellschaft, dessen Recht, gegen die
Wirksamkeit des Verschmelzungsbeschlusses Klage zu er-
heben, nach Absatz 1 ausgeschlossen ist, von der SE einen
Ausgleich durch bare Zuzahlung verlangen.
(3) Die bare Zuzahlung ist nach Ablauf des Tages, an
dem die Verschmelzung im Sitzstaat der SE nach den dort
geltenden Vorschriften eingetragen und bekannt gemacht
worden ist, mit jährlich 2 Prozentpunkten über dem Basis-
zinssatz zu verzinsen. Die Geltendmachung eines weiteren
Schadens ist nicht ausgeschlossen.
(4) Macht ein Aktionär einer übertragenden Gesellschaft
unter den Voraussetzungen des Artikels 25 Abs. 3 Satz 1 der
Verordnung geltend, dass das Umtauschverhältnis der An-
teile nicht angemessen sei, so hat auf seinen Antrag das Ge-
richt nach dem Spruchverfahrensgesetz vom 17. Juni 2003
(BGBl. 2003 I S. 838) eine angemessene bare Zuzahlung zu
bestimmen. Satz 1 findet auch auf Aktionäre einer übertra-
genden Gesellschaft mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat
der Europäischen Union oder in einem anderen Vertrags-
staat des Abkommens über den Europäischen Wirtschafts-
raum Anwendung, sofern nach dem Recht dieses Staates ein
Verfahren zur Kontrolle und Änderung des Umtauschver-
hältnisses der Aktien vorgesehen ist und deutsche Gerichte
für die Durchführung eines solchen Verfahrens international
zuständig sind.
§ 7
Abfindungsangebot im Verschmelzungsplan
(1) Bei der Gründung einer SE, die ihren Sitz im Ausland
haben soll, durch Verschmelzung nach dem Verfahren der
Deutscher Bundestag – 15. Wahlperiode – 7 – Drucksache 15/4053
En twu r f B e s c h l ü s s e d e s 6 . Au s s c h u s s e s
(2) u n v e r ä n d e r t
(3) u n v e r ä n d e r t
1
(4) u n v e r ä n d e r t
(5) u n v e r ä n d e r t
(6) u n v e r ä n d e r t
(7) Macht ein Aktionär einer übertragenden Gesellschaft
unter den Voraussetzungen des Artikels 25 Abs. 3 Satz 1 der
Verordnung geltend, dass eine im Verschmelzungsplan be-
stimmte Barabfindung, die ihm nach Absatz 1 anzubieten
war, zu niedrig bemessen sei, so hat auf seinen Antrag das
1
Verordnung hat eine übertragende Gesellschaft im Ver-
schmelzungsplan oder in seinem Entwurf jedem Aktionär,
der gegen den Verschmelzungsbeschluss der Gesellschaft
Widerspruch zur Niederschrift erklärt, den Erwerb seiner
Aktien gegen eine angemessene Barabfindung anzubieten.
Die Vorschriften des Aktiengesetzes über den Erwerb eige-
ner Aktien gelten entsprechend, jedoch ist § 71 Abs. 4
Satz 2 des Aktiengesetzes insoweit nicht anzuwenden. Die
Bekanntmachung des Verschmelzungsplans als Gegenstand
der Beschlussfassung muss den Wortlaut dieses Angebots
enthalten. Die Gesellschaft hat die Kosten für eine Übertra-
gung zu tragen. § 29 Abs. 2 des Umwandlungsgesetzes fin-
det entsprechende Anwendung.
(2) Die Barabfindung muss die Verhältnisse der Gesell-
schaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Ver-
schmelzung berücksichtigen. Die Barabfindung ist nach
Ablauf des Tages, an dem die Verschmelzung im Sitzstaat
der SE nach den dort geltenden Vorschriften eingetragen
und bekannt gemacht worden ist, mit jährlich 2 Prozent-
punkten über dem Basiszinssatz zu verzinsen. Die Geltend-
machung eines weiteren Schadens ist nicht ausgeschlossen.
(3) Die Angemessenheit einer anzubietenden Barabfin-
dung ist stets durch Verschmelzungsprüfer zu prüfen. Die
§§ 10 bis 12 des Umwandlungsgesetzes1) sind entsprechend
anzuwenden. Die Berechtigten können auf die Prüfung oder
den Prüfungsbericht verzichten; die Verzichtserklärungen
sind notariell zu beurkunden.
(4) Das Angebot nach Absatz 1 kann nur binnen zwei
Monaten nach dem Tage angenommen werden, an dem die
Verschmelzung im Sitzstaat der SE nach den dort geltenden
Vorschriften eingetragen und bekannt gemacht worden ist.
Ist nach Absatz 7 dieser Vorschrift ein Antrag auf Bestim-
mung der Barabfindung durch das Gericht gestellt worden,
so kann das Angebot binnen zwei Monaten nach dem Tage
angenommen werden, an dem die Entscheidung im Bundes-
anzeiger bekannt gemacht worden ist.
(5) Unter den Voraussetzungen des Artikels 25 Abs. 3
Satz 1 der Verordnung kann eine Klage gegen die Wirksam-
keit des Verschmelzungsbeschlusses einer übertragenden
Gesellschaft nicht darauf gestützt werden, dass das Angebot
nach Absatz 1 zu niedrig bemessen oder dass die Barabfin-
dung im Verschmelzungsplan nicht oder nicht ordnungsge-
mäß angeboten worden ist.
(6) Einer anderweitigen Veräußerung des Anteils durch
den Aktionär stehen nach Fassung des Verschmelzungsbe-
schlusses bis zum Ablauf der in Absatz 4 bestimmten Frist
Verfügungsbeschränkungen bei den beteiligten Rechtsträ-
gern nicht entgegen.
(7) Macht ein Aktionär einer übertragenden Gesellschaft
unter den Voraussetzungen des Artikels 25 Abs. 3 Satz 1 der
Verordnung geltend, dass eine im Verschmelzungsplan be-
stimmte Barabfindung, die ihm nach Absatz 1 anzubieten
war, zu niedrig bemessen sei, so hat auf seinen Antrag das
1) In der durch Artikel 8 Abs. 10 Nr. 1 des Entwurfs eines Gesetzes zur
Einführung internationaler Rechnungslegungsstandards und zur
Sicherung der Qualität der Abschlussprüfung (Bilanzrechtsreformge-
setz – BilReG) (Bundesratsdrucksache 326/04) geänderten Fassung.
Drucksache 15/4053 – 8 – Deutscher Bundestag – 15. Wahlperiode
En twu r f B e s c h l ü s s e d e s 6 . Au s s c h u s s e s
Gericht nach dem Spruchverfahrensgesetz vom 17. Juni
2003 (BGBl. I S. 838) die angemessene Barabfindung zu
bestimmen. Das Gleiche gilt, wenn die Barabfindung nicht
oder nicht ordnungsgemäß angeboten worden ist. Die
Sätze 1 und 2 finden auch auf Aktionäre einer übertragen-
den Gesellschaft mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat der
Europäischen Union oder in einem anderen Vertragsstaat
des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum
Anwendung, sofern nach dem Recht dieses Staates ein Ver-
fahren zur Abfindung von Minderheitsaktionären vorgese-
hen ist und deutsche Gerichte für die Durchführung eines
solchen Verfahrens international zuständig sind.
§ 8
Gläubigerschutz
Liegt der künftige Sitz der SE im Ausland, ist § 13
Abs. 1 und 2 entsprechend anzuwenden. Das zuständige
Gericht stellt die Bescheinigung nach Artikel 25 Abs. 2 der
Verordnung nur aus, wenn die Vorstandsmitglieder einer
übertragenden Gesellschaft die Versicherung abgeben,
dass allen Gläubigern, die nach Satz 1 einen Anspruch auf
Sicherheitsleistung haben, eine angemessene Sicherheit ge-
leistet wurde.
Unterabschnitt 2
Gründung einer Holding-SE
§ 9
unv e r ä n d e r t
§ 10
u n v e r ä n d e r t
Gericht nach dem Spruchverfahrensgesetz vom 17. Juni
2003 (BGBl. 2003 I S. 838) die angemessene Barabfindung
zu bestimmen. Das Gleiche gilt, wenn die Barabfindung
nicht oder nicht ordnungsgemäß angeboten worden ist. Die
Sätze 1 und 2 finden auch auf Aktionäre einer übertragen-
den Gesellschaft mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat der
Europäischen Union oder in einem anderen Vertragsstaat
des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum
Anwendung, sofern nach dem Recht dieses Staates ein Ver-
fahren zur Abfindung von Minderheitsaktionären vorgese-
hen ist und deutsche Gerichte für die Durchführung eines
solchen Verfahrens international zuständig sind.
§ 8
Gläubigerschutz
Liegt der künftige Sitz der SE im Ausland, ist § 13
Abs. 1 und 2 entsprechend anzuwenden. Das zuständige
Gericht stellt die Bescheinigung nach Artikel 25 Abs. 2 der
Verordnung nur aus, wenn allen Gläubigern, die nach Satz 1
einen Anspruch auf Sicherheitsleistung haben, eine ange-
messene Sicherheit geleistet wurde.
Unterabschnitt 2
Gründung einer Holding-SE
§ 9
Abfindungsangebot im Gründungsplan
(1) Bei der Gründung einer Holding-SE nach dem Ver-
fahren der Verordnung, die ihren Sitz im Ausland haben soll
oder die ihrerseits abhängig im Sinne des § 17 des Aktien-
gesetzes ist, hat eine die Gründung anstrebende Aktienge-
sellschaft im Gründungsplan jedem Anteilsinhaber, der ge-
gen den Zustimmungsbeschluss dieser Gesellschaft zum
Gründungsplan Widerspruch zur Niederschrift erklärt, den
Erwerb seiner Anteile gegen eine angemessene Barabfin-
dung anzubieten. Die Vorschriften des Aktiengesetzes über
den Erwerb eigener Aktien gelten entsprechend, jedoch ist
§ 71 Abs. 4 Satz 2 des Aktiengesetzes insoweit nicht anzu-
wenden. Die Bekanntmachung des Gründungsplans als Ge-
genstand der Beschlussfassung muss den Wortlaut dieses
Angebots enthalten. Die Gesellschaft hat die Kosten für
eine Übertragung zu tragen. § 29 Abs. 2 des Umwandlungs-
gesetzes findet entsprechende Anwendung.
(2) § 7 Abs. 2 bis 7 findet entsprechende Anwendung,
wobei an die Stelle der Eintragung und Bekanntmachung
der Verschmelzung die Eintragung und Bekanntmachung
der neu gegründeten Holding-SE tritt.
§ 10
Zustimmungsbeschluss; Negativerklärung
(1) Der Zustimmungsbeschluss gemäß Artikel 32 Abs. 6
der Verordnung bedarf einer Mehrheit, die bei einer Aktien-
gesellschaft mindestens drei Viertel des bei der Beschluss-
fassung vertretenen Grundkapitals und bei einer Gesell-
schaft mit beschränkter Haftung mindestens drei Viertel der
abgegebenen Stimmen umfasst.
Deutscher Bundestag – 15. Wahlperiode – 9 – Drucksache 15/4053
En twu r f B e s c h l ü s s e d e s 6 . Au s s c h u s s e s
§ 11
u n v e r ä n d e r t
Abschnitt 3
Sitzverlegung
§ 12
unv e r ä n d e r t
§ 13
Gläubigerschutz
(1) u n v e r ä n d e r t
(2) u n v e r ä n d e r t
(2) Bei der Anmeldung der Holding-SE haben ihre Ver-
tretungsorgane zu erklären, dass eine Klage gegen die Wirk-
samkeit der Zustimmungsbeschlüsse gemäß Artikel 32
Abs. 6 der Verordnung nicht oder nicht fristgemäß erhoben
oder eine solche Klage rechtskräftig abgewiesen oder zu-
rückgenommen worden ist.
§ 11
Verbesserung des Umtauschverhältnisses
(1) Ist bei der Gründung einer Holding-SE nach dem Ver-
fahren der Verordnung das Umtauschverhältnis der Anteile
nicht angemessen, so kann jeder Anteilsinhaber der die
Gründung anstrebenden Gesellschaft von der Holding-SE
einen Ausgleich durch bare Zuzahlung verlangen.
(2) § 6 Abs. 1, 3 und 4 findet entsprechende Anwendung,
wobei an die Stelle der Eintragung und Bekanntmachung
der Verschmelzung die Eintragung und Bekanntmachung
der Gründung der Holding-SE tritt.
Abschnitt 3
Sitzverlegung
§ 12
Abfindungsangebot im Verlegungsplan
(1) Verlegt eine SE nach Maßgabe von Artikel 8 der Ver-
ordnung ihren Sitz, hat sie jedem Aktionär, der gegen den
Verlegungsbeschluss Widerspruch zur Niederschrift erklärt,
den Erwerb seiner Aktien gegen eine angemessene Barab-
findung anzubieten. Die Vorschriften des Aktiengesetzes
über den Erwerb eigener Aktien gelten entsprechend, je-
doch ist § 71 Abs. 4 Satz 2 des Aktiengesetzes insoweit
nicht anzuwenden. Die Bekanntmachung des Verlegungs-
plans als Gegenstand der Beschlussfassung muss den Wort-
laut dieses Angebots enthalten. Die Gesellschaft hat die
Kosten für eine Übertragung zu tragen. § 29 Abs. 2 des Um-
wandlungsgesetzes findet entsprechende Anwendung.
(2) § 7 Abs. 2 bis 7 findet entsprechende Anwendung,
wobei an die Stelle der Eintragung und Bekanntmachung
der Verschmelzung die Eintragung und Bekanntmachung
der SE im neuen Sitzstaat tritt.
§ 13
Gläubigerschutz
(1) Verlegt eine SE nach Maßgabe von Artikel 8 der Ver-
ordnung ihren Sitz, ist den Gläubigern der Gesellschaft,
wenn sie binnen zwei Monaten nach dem Tag, an dem der
Verlegungsplan offen gelegt worden ist, ihren Anspruch
nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu
leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können.
Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie
glaubhaft machen, dass durch die Sitzverlegung die Erfül-
lung ihrer Forderungen gefährdet wird. Die Gläubiger sind
im Verlegungsplan auf dieses Recht hinzuweisen.
(2) Das Recht auf Sicherheitsleistung nach Absatz 1 steht
Gläubigern nur im Hinblick auf solche Forderungen zu, die
vor oder bis zu fünfzehn Tage nach Offenlegung des Verle-
gungsplans entstanden sind.
Drucksache 15/4053 – 10 – Deutscher Bundestag – 15. Wahlperiode
En twu r f B e s c h l ü s s e d e s 6 . Au s s c h u s s e s
(3) Das zuständige Gericht stellt die Bescheinigung nach
Artikel 8 Abs. 8 der Verordnung nur aus, wenn bei einer SE
mit dualistischem System die Mitglieder des Leitungs-
organs und bei einer SE mit monistischem System die
geschäftsführenden Direktoren die Versicherung abge-
ben, dass allen Gläubigern, die nach den Absätzen 1 und 2
einen Anspruch auf Sicherheitsleistung haben, eine ange-
messene Sicherheit geleistet wurde.
§ 14
u n v e r ä n d e r t
Abschnitt 4
Aufbau der SE
Unterabschnitt 1
Dualistisches System
§ 15
Wahrnehmung der Geschäftsleitung durch Mitglieder
des Aufsichtsorgans
Die Abstellung eines Mitglieds des Aufsichtsorgans zur
Wahrnehmung der Aufgaben eines Mitglieds des Leitungs-
organs nach Artikel 39 Abs. 3 Satz 2 der Verordnung ist nur
für einen im Voraus begrenzten Zeitraum, höchstens für ein
Jahr, zulässig. Eine wiederholte Bestellung oder Verlänge-
rung der Amtszeit ist zulässig, wenn dadurch die Amtszeit
insgesamt ein Jahr nicht übersteigt.
§ 16
u n v e r ä n d e r t
§ 17
Zahl der Mitglieder und Zusammensetzung
des Aufsichtsorgans
(1) u n v e r ä n d e r t
(2) u n v e r ä n d e r t
(3) Für Verfahren entsprechend den §§ 98, 99 oder 104
des Aktiengesetzes ist auch der SE-Betriebsrat antragsbe-
(3) Das zuständige Gericht stellt die Bescheinigung nach
Artikel 8 Abs. 8 der Verordnung nur aus, wenn allen Gläu-
bigern, die nach den Absätzen 1 und 2 einen Anspruch auf
Sicherheitsleistung haben, eine angemessene Sicherheit ge-
leistet wurde.
§ 14
Negativerklärung
Das zuständige Gericht stellt die Bescheinigung nach
Artikel 8 Abs. 8 der Verordnung nur aus, wenn die Vertre-
tungsorgane einer SE, die nach Maßgabe des Artikels 8 der
Verordnung ihren Sitz verlegt, erklären, dass eine Klage ge-
gen die Wirksamkeit des Verlegungsbeschlusses nicht oder
nicht fristgemäß erhoben oder eine solche Klage rechtskräf-
tig abgewiesen oder zurückgenommen worden ist.
Abschnitt 4
Aufbau der SE
Unterabschnitt 1
Dualistisches System
§ 15
Wahrnehmung der Geschäftsleitung durch Mitglieder
des Aufsichtsorgans
Die Abstellung eines Mitglieds des Aufsichtsorgans zur
Wahrnehmung der Aufgaben eines Mitglieds des Leitungs-
organs nach Artikel 39 Abs. 3 Satz 2 der Verordnung ist nur
für einen im voraus begrenzten Zeitraum, höchstens für ein
Jahr, zulässig. Eine wiederholte Bestellung oder Verlänge-
rung der Amtszeit ist zulässig, wenn dadurch die Amtszeit
insgesamt ein Jahr nicht übersteigt.
§ 16
Zahl der Mitglieder des Leitungsorgans
Bei Gesellschaften mit einem Grundkapital von mehr als
drei Millionen Euro hat das Leitungsorgan aus mindestens
zwei Personen zu bestehen, es sei denn, die Satzung be-
stimmt, dass es aus einer Person bestehen soll. § 38 Abs. 2
des SE-Beteiligungsgesetzes bleibt unberührt.
§ 17
Zahl der Mitglieder und Zusammensetzung
des Aufsichtsorgans
(1) Das Aufsichtsorgan besteht aus drei Mitgliedern. Die
Satzung kann eine bestimmte höhere Zahl festsetzen. Die
Zahl muss durch drei teilbar sein. Die Höchstzahl beträgt
bei Gesellschaften mit einem Grundkapital
bis zu 1 500 000 Euro neun,
von mehr als 1 500 000 Euro fünfzehn,
von mehr als 10 000 000 Euro einundzwanzig.
(2) Die Beteiligung der Arbeitnehmer nach dem SE-Be-
teiligungsgesetz bleibt unberührt.
(3) Für Verfahren entsprechend §§ 98, 99 oder 104 des
Aktiengesetzes ist auch der SE-Betriebsrat antragsberech-
Deutscher Bundestag – 15. Wahlperiode – 11 – Drucksache 15/4053
En twu r f B e s c h l ü s s e d e s 6 . Au s s c h u s s e s
rechtigt. Für Klagen entsprechend § 250 des Aktiengesetzes
ist auch der SE-Betriebsrat parteifähig; § 252 des Aktienge-
setzes gilt entsprechend.
(4) u n v e r ä n d e r t
§ 18
u n v e r ä n d e r t
§ 19
u n v e r ä n d e r t
Unterabschnitt 2
Monistisches System
§ 20
unv e r ä n d e r t
§ 21
Anmeldung und Eintragung
(1) u n v e r ä n d e r t
(2) In der Anmeldung haben die geschäftsführenden Di-
rektoren zu versichern, dass keine Umstände vorliegen, die
ihrer Bestellung nach § 40 Abs. 1 Satz 4 entgegenstehen
und dass sie über ihre unbeschränkte Auskunftspflicht ge-
genüber dem Gericht belehrt worden sind. In der Anmel-
dung ist anzugeben, welche Vertretungsbefugnis die ge-
schäftsführenden Direktoren haben. Der Anmeldung sind
die Urkunden über die Bestellung des Verwaltungsrats und
der geschäftsführenden Direktoren sowie die Prüfungsbe-
richte der Mitglieder des Verwaltungsrats beizufügen. Die
geschäftsführenden Direktoren haben ihre Namensunter-
schrift zur Aufbewahrung beim Gericht zu zeichnen.
(3) Das Gericht kann die Anmeldung ablehnen, wenn für
den Prüfungsbericht der Mitglieder des Verwaltungsrats die
Voraussetzungen des § 38 Abs. 2 des Aktiengesetzes gege-
ben sind.
tigt. Für Klagen entsprechend § 250 des Aktiengesetzes ist
auch der SE-Betriebsrat parteifähig; § 252 des Aktiengeset-
zes gilt entsprechend.
(4) § 251 des Aktiengesetzes findet mit der Maßgabe An-
wendung, dass das gesetzeswidrige Zustandekommen von
Wahlvorschlägen für die Arbeitnehmervertreter im Auf-
sichtsorgan nur nach den Vorschriften der Mitgliedstaaten
über die Besetzung der ihnen zugewiesenen Sitze geltend
gemacht werden kann. Für die Arbeitnehmervertreter aus
dem Inland gilt § 37 Abs. 2 des SE-Beteiligungsgesetzes.
§ 18
Informationsverlangen einzelner Mitglieder
des Aufsichtsorgans
Jedes einzelne Mitglied des Aufsichtsorgans kann vom
Leitungsorgan jegliche Information nach Artikel 41 Abs. 3
Satz 1 der Verordnung, jedoch nur an das Aufsichtsorgan,
verlangen.
§ 19
Festlegung zustimmungsbedürftiger Geschäfte
durch das Aufsichtsorgan
Das Aufsichtsorgan kann selbst bestimmte Arten von Ge-
schäften von seiner Zustimmung abhängig machen.
Unterabschnitt 2
Monistisches System
§ 20
Anzuwendende Vorschriften
Wählt eine SE gemäß Artikel 38 Buchstabe b der Verord-
nung in ihrer Satzung das monistische System mit einem
Verwaltungsorgan (Verwaltungsrat), so gelten anstelle der
§§ 76 bis 116 des Aktiengesetzes die nachfolgenden Vor-
schriften.
§ 21
Anmeldung und Eintragung
(1) Die SE ist bei Gericht von allen Gründern, Mitglie-
dern des Verwaltungsrats und geschäftsführenden Direkto-
ren zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
(2) In der Anmeldung haben die Mitglieder des Verwal-
tungsrats und die geschäftsführenden Direktoren zu versi-
chern, dass keine Umstände vorliegen, die ihrer Bestellung
nach der Verordnung, nach § 27 oder nach § 40Abs. 1 Satz 4
entgegenstehen und dass sie über ihre unbeschränkte Aus-
kunftspflicht gegenüber dem Gericht belehrt worden sind. In
der Anmeldung ist anzugeben, welche Vertretungsbefugnis
die geschäftsführenden Direktoren haben. Der Anmeldung
sind die Urkunden über die Bestellung des Verwaltungsrats
und der geschäftsführenden Direktoren sowie die Prüfungs-
berichte der Mitglieder des Verwaltungsrats beizufügen. Die
geschäftsführenden Direktoren haben ihre Namensunter-
schrift zur Aufbewahrung beim Gericht zu zeichnen.
(3) Das Gericht kann die Anmeldung ablehnen, wenn für
den Prüfungsbericht der Mitglieder des Verwaltungsrats die
Voraussetzungen des § 38 Abs. 2 AktG gegeben sind.
Drucksache 15/4053 – 12 – Deutscher Bundestag – 15. Wahlperiode
En twu r f B e s c h l ü s s e d e s 6 . Au s s c h u s s e s
(4) u n v e r ä n d e r t
(5) u n v e r ä n d e r t
§ 22
u n v e r ä n d e r t
§ 23
u n v e r ä n d e r t
(4) Bei der Eintragung sind die geschäftsführenden Di-
rektoren sowie deren Vertretungsbefugnis anzugeben.
(5) In die Bekanntmachung der Eintragung sind die Zahl
der Mitglieder des Verwaltungsrats und der geschäftsfüh-
renden Direktoren oder die Regeln, nach denen diese Zahl
festgesetzt wird, sowie Name, Beruf und Wohnort der Mit-
glieder des ersten Verwaltungsrats aufzunehmen.
§ 22
Aufgaben und Rechte des Verwaltungsrats
(1) Der Verwaltungsrat leitet die Gesellschaft, bestimmt
die Grundlinien ihrer Tätigkeit und überwacht deren Umset-
zung.
(2) Der Verwaltungsrat hat eine Hauptversammlung ein-
zuberufen, wenn das Wohl der Gesellschaft es fordert. Für
den Beschluss genügt die einfache Mehrheit. Für die Vorbe-
reitung und Ausführung von Hauptversammlungsbeschlüs-
sen gilt § 83 des Aktiengesetzes entsprechend; der Verwal-
tungsrat kann einzelne damit verbundene Aufgaben auf die
geschäftsführenden Direktoren übertragen.
(3) Der Verwaltungsrat hat dafür zu sorgen, dass die er-
forderlichen Handelsbücher geführt werden. Der Verwal-
tungsrat hat geeignete Maßnahmen zu treffen, insbesondere
ein Überwachungssystem einzurichten, damit den Fortbe-
stand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen früh er-
kannt werden.
(4) Der Verwaltungsrat kann die Bücher und Schriften der
Gesellschaft sowie die Vermögensgegenstände, namentlich
die Gesellschaftskasse und die Bestände an Wertpapieren
und Waren, einsehen und prüfen. Er kann damit auch ein-
zelne Mitglieder oder für bestimmte Aufgaben besondere
Sachverständige beauftragen. Er erteilt demAbschlussprüfer
den Prüfungsauftrag für den Jahres- und Konzernabschluss
gemäß § 290 des Handelsgesetzbuchs.
(5) Ergibt sich bei Aufstellung der Jahresbilanz oder ei-
ner Zwischenbilanz oder ist bei pflichtmäßigem Ermessen
anzunehmen, dass ein Verlust in der Hälfte des Grundkapi-
tals besteht, so hat der Verwaltungsrat unverzüglich die
Hauptversammlung einzuberufen und ihr dies anzuzeigen.
Bei Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung der Gesell-
schaft gilt § 92 Abs. 2 und 3 des Aktiengesetzes entspre-
chend.
(6) Rechtsvorschriften, die außerhalb dieses Gesetzes
dem Vorstand oder dem Aufsichtsrat einer Aktiengesell-
schaft Rechte oder Pflichten zuweisen, gelten sinngemäß
für den Verwaltungsrat, soweit nicht in diesem Gesetz für
den Verwaltungsrat und für geschäftsführende Direktoren
besondere Regelungen enthalten sind.
§ 23
Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats
(1) Der Verwaltungsrat besteht aus drei Mitgliedern. Die
Satzung kann etwas anderes bestimmen; bei Gesellschaften
mit einem Grundkapital von mehr als drei Millionen Euro
hat der Verwaltungsrat jedoch aus mindestens drei Perso-
nen zu bestehen. Die Höchstzahl der Mitglieder des Ver-
Deutscher Bundestag – 15. Wahlperiode – 13 – Drucksache 15/4053
En twu r f B e s c h l ü s s e d e s 6 . Au s s c h u s s e s
§ 24
Zusammensetzung des Verwaltungsrats
(1) Der Verwaltungsrat setzt sich zusammen
aus Verwaltungsratsmitgliedern der Aktionäre und, soweit
eine Vereinbarung nach § 21 oder die §§ 34 bis 38 des SE-
Beteiligungsgesetzes dies vorsehen, auch aus Verwal-
tungsratsmitgliedern der Arbeitnehmer.
(2) u n v e r ä n d e r t
§ 25
u n v e r ä n d e r t
waltungsrats beträgt bei Gesellschaften mit einem Grund-
kapital
bis zu 1 500 000 Euro neun,
von mehr als 1 500 000 Euro fünfzehn,
von mehr als 10 000 000 Euro einundzwanzig.
(2) Die Beteiligung der Arbeitnehmer nach dem SE-Be-
teiligungsgesetz bleibt unberührt.
§ 24
Zusammensetzung des Verwaltungsrats
(1) Der Verwaltungsrat setzt sich zusammen
bei Gesellschaften, für die eine Vereinbarung nach § 21 des
SE-Beteiligungsgesetzes abgeschlossen wurde, nach dieser
Vereinbarung;
bei Gesellschaften, für die die §§ 34 bis 38 des SE-Beteili-
gungsgesetzes gelten, nach diesen Vorschriften,
bei den übrigen Gesellschaften nur aus Verwaltungsratsmit-
gliedern der Aktionäre.
(2) Nach anderen als den zuletzt angewandten vertrag-
lichen oder gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungs-
rat nur zusammengesetzt werden, wenn nach § 25 oder nach
§ 26 die in der Bekanntmachung des Vorsitzenden des Ver-
waltungsrats oder in der gerichtlichen Entscheidung ange-
gebenen vertraglichen oder gesetzlichen Vorschriften anzu-
wenden sind.
§ 25
Bekanntmachung über die Zusammensetzung
des Verwaltungsrats
(1) Ist der Vorsitzende des Verwaltungsrats der Ansicht,
dass der Verwaltungsrat nicht nach den maßgeblichen ver-
traglichen oder gesetzlichen Vorschriften zusammengesetzt
ist, so hat er dies unverzüglich in den Gesellschaftsblättern
und gleichzeitig durch Aushang in sämtlichen Betrieben der
Gesellschaft und ihrer Konzernunternehmen bekannt zu ma-
chen. Der Aushang kann auch in elektronischer Form erfol-
gen. In der Bekanntmachung sind die nach Ansicht des Vor-
sitzenden des Verwaltungsrats maßgeblichen vertraglichen
oder gesetzlichen Vorschriften anzugeben. Es ist darauf hin-
zuweisen, dass der Verwaltungsrat nach diesen Vorschriften
zusammengesetzt wird, wenn nicht Antragsberechtigte nach
§ 26 Abs. 2 innerhalb eines Monats nach der Bekanntma-
chung im Bundesanzeiger das nach § 26 Abs. 1 zuständige
Gericht anrufen.
(2) Wird das nach § 26 Abs. 1 zuständige Gericht nicht
innerhalb eines Monats nach der Bekanntmachung im Bun-
desanzeiger angerufen, so ist der neue Verwaltungsrat nach
den in der Bekanntmachung angegebenen Vorschriften zu-
sammenzusetzen. Die Bestimmungen der Satzung über die
Zusammensetzung des Verwaltungsrats, über die Zahl der
Mitglieder des Verwaltungsrats sowie über die Wahl, Ab-
berufung und Entsendung von Mitgliedern des Verwal-
tungsrats treten mit der Beendigung der ersten Hauptver-
sammlung, die nach Ablauf der Anrufungsfrist einberufen
wird, spätestens sechs Monate nach Ablauf dieser Frist in-
soweit außer Kraft, als sie den nunmehr anzuwendenden
Drucksache 15/4053 – 14 – Deutscher Bundestag – 15. Wahlperiode
En twu r f B e s c h l ü s s e d e s 6 . Au s s c h u s s e s
§ 26
Gerichtliche Entscheidung über die Zusammensetzung
des Verwaltungsrats
(1) u n v e r ä n d e r t
(2) u n v e r ä n d e r t
(3) u n v e r ä n d e r t
(4) Für das Verfahren gilt § 99 des Aktiengesetzes ent-
sprechend mit der Maßgabe, dass die nach Absatz 5 der
Vorschrift vorgesehene Einreichung der rechtskräftigen Ent-
scheidung durch den Vorsitzenden des Verwaltungsrats er-
folgt.
§ 27
Persönliche Voraussetzungen der Mitglieder
des Verwaltungsrats
(1) Mitglied des Verwaltungsrats kann nicht sein, wer
1. u n v e r ä n d e r t
2. gesetzlicher Vertreter eines von der Gesellschaft abhän-
gigen Unternehmens ist oder
3. u n v e r ä n d e r t
Vorschriften widersprechen. Mit demselben Zeitpunkt er-
lischt das Amt der bisherigen Mitglieder des Verwaltungs-
rats. Eine Hauptversammlung, die innerhalb der Frist von
sechs Monaten stattfindet, kann an Stelle der außer Kraft
tretenden Satzungsbestimmungen mit einfacher Stimmen-
mehrheit neue Satzungsbestimmungen beschließen.
(3) Solange ein gerichtliches Verfahren nach § 26 anhän-
gig ist, kann eine Bekanntmachung über die Zusammenset-
zung des Verwaltungsrats nicht erfolgen.
§ 26
Gerichtliche Entscheidung über die Zusammensetzung
des Verwaltungsrats
(1) Ist streitig oder ungewiss, nach welchen Vorschriften
der Verwaltungsrat zusammenzusetzen ist, so entscheidet
darüber auf Antrag ausschließlich das Landgericht (Zivil-
kammer), in dessen Bezirk die Gesellschaft ihren Sitz hat.
Die Landesregierung kann die Entscheidung durch Rechts-
verordnung für die Bezirke mehrerer Landgerichte einem
der Landgerichte übertragen, wenn dies der Sicherung einer
einheitlichen Rechtsprechung dient. Die Landesregierung
kann die Ermächtigung auf die Landesjustizverwaltung
übertragen.
(2) Antragsberechtigt sind
1. jedes Mitglied des Verwaltungsrats,
2. jeder Aktionär,
3. die nach § 98 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 bis 10 des Aktiengeset-
zes Antragsberechtigten,
4. der SE-Betriebsrat.
(3) Entspricht die Zusammensetzung des Verwaltungsrats
nicht der gerichtlichen Entscheidung, so ist der neue Ver-
waltungsrat nach den in der Entscheidung angegebenen
Vorschriften zusammenzusetzen. § 25 Abs. 2 gilt entspre-
chend mit der Maßgabe, dass die Frist von sechs Monaten
mit dem Eintritt der Rechtskraft beginnt.
(4) Für das Verfahren gilt § 99 des Aktiengesetzes ent-
sprechend mit der Maßgabe, dass die nach Absatz 5 der
Vorschrift vorgesehene Einreichung der rechtskräftigen Ent-
scheidung durch den Vorsitzenden des Verwaltungsrates er-
folgt.
§ 27
Persönliche Voraussetzungen der Mitglieder
des Verwaltungsrats
(1) Mitglied des Verwaltungsrats kann nicht sein, wer
1. bereits in zehn Handelsgesellschaften, die gesetzlich
einen Aufsichtsrat oder einen Verwaltungsrat zu bilden
haben, Mitglied des Aufsichtsrats oder des Verwaltungs-
rats ist,
2. gesetzlicher Vertreter eines von der Gesellschaft abhän-
gigen Unternehmens ist, oder
3. gesetzlicher Vertreter einer anderen Kapitalgesellschaft
ist, deren Aufsichtsrat oder Verwaltungsrat ein Vor-
standsmitglied oder ein geschäftsführender Direktor der
Gesellschaft angehört.
Deutscher Bundestag – 15. Wahlperiode – 15 – Drucksache 15/4053
En twu r f B e s c h l ü s s e d e s 6 . Au s s c h u s s e s
Auf die Höchstzahl nach Satz 1 Nr. 1 sind bis zu fünf Sitze
in Aufsichts- oder Verwaltungsräten nicht anzurechnen, die
ein gesetzlicher Vertreter (beim Einzelkaufmann der Inha-
ber) des herrschenden Unternehmens eines Konzerns in
zum Konzern gehörenden Handelsgesellschaften, die ge-
setzlich einen Aufsichtsrat oder einen Verwaltungsrat zu bil-
den haben, inne hat. Auf die Höchstzahl nach Satz 1 Nr. 1
sind Aufsichtsrats- oder Verwaltungsratsämter im Sinne der
Nummer 1 doppelt anzurechnen, für die das Mitglied zum
Vorsitzenden gewählt worden ist.
(2) u n v e r ä n d e r t
(3) u n v e r ä n d e r t
§ 28
Bestellung der Mitglieder des Verwaltungsrats
(1) u n v e r ä n d e r t
(2) u n v e r ä n d e r t
(3) Stellvertreter von Mitgliedern des Verwaltungsrats
können nicht bestellt werden. Jedoch kann für jedes Mit-
glied ein Ersatzmitglied bestellt werden, das Mitglied des
Verwaltungsrats wird, wenn das Mitglied vor Ablauf seiner
Amtszeit wegfällt. Das Ersatzmitglied kann nur gleichzeitig
mit dem Mitglied bestellt werden. Auf seine Bestellung so-
wie die Nichtigkeit und Anfechtung seiner Bestellung sind
die für das Mitglied geltenden Vorschriften anzuwenden.
Das Amt des Ersatzmitglieds erlischt spätestens mit Ablauf
der Amtszeit des weggefallenen Mitglieds.
§ 29
u n v e r ä n d e r t
Auf die Höchstzahl nach Satz 1 Nr. 1 sind bis zu fünf Sitze
in Aufsichts- oder Verwaltungsräten nicht anzurechnen, die
ein gesetzlicher Vertreter (beim Einzelkaufmann der Inha-
ber) des herrschenden Unternehmens eines Konzerns in
zum Konzern gehörenden Handelsgesellschaften, die ge-
setzlich einen Aufsichtsrat oder einen Verwaltungsrat zu bil-
den haben, inne hat. Auf die Höchstzahl nach Satz 1 Nr. 1
sind Aufsichtsrats- oder Verwaltungsratsämter im Sinne der
Nummer 1 doppelt anzurechnen, für die das Mitglied zum
Vorsitzenden gewählt worden ist.
(2) § 36 Abs. 3 Satz 2 in Verbindung mit § 6 Abs. 2 bis 4
des SE-Beteiligungsgesetzes oder eine Vereinbarung nach
§ 21 des SE-Beteiligungsgesetzes über weitere persönliche
Voraussetzungen der Mitglieder der Arbeitnehmer bleiben
unberührt.
(3) Eine juristische Person kann nicht Mitglied des Ver-
waltungsrats sein.
§ 28
Bestellung der Mitglieder des Verwaltungsrats
(1) Die Bestellung der Mitglieder des Verwaltungsrats
richtet sich nach der Verordnung.
(2) § 101 Abs. 2 des Aktiengesetzes gilt entsprechend.
(3) Stellvertreter von Mitgliedern des Verwaltungsrats
können nicht bestellt werden. Jedoch kann für jedes Mit-
glied, ein Ersatzmitglied bestellt werden, das Mitglied des
Verwaltungsrats wird, wenn das Mitglied vor Ablauf seiner
Amtszeit wegfällt. Das Ersatzmitglied kann nur gleichzeitig
mit dem Mitglied bestellt werden. Auf seine Bestellung so-
wie die Nichtigkeit und Anfechtung seiner Bestellung sind
die für das Mitglied geltenden Vorschriften anzuwenden.
Das Amt des Ersatzmitglieds erlischt spätestens mit Ablauf
der Amtszeit des weggefallenen Mitglieds.
§ 29
Abberufung der Mitglieder des Verwaltungsrats
(1) Mitglieder des Verwaltungsrats, die von der Haupt-
versammlung ohne Bindung an einen Wahlvorschlag ge-
wählt worden sind, können von ihr vor Ablauf der Amtszeit
abberufen werden. Der Beschluss bedarf einer Mehrheit, die
mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen umfasst.
Die Satzung kann eine andere Mehrheit und weitere Erfor-
dernisse bestimmen.
(2) Ein Mitglied des Verwaltungsrats, das auf Grund der
Satzung in den Verwaltungsrat entsandt ist, kann von dem
Entsendungsberechtigten jederzeit abberufen und durch ein
anderes ersetzt werden. Sind die in der Satzung bestimmten
Voraussetzungen des Entsendungsrechts weggefallen, so
kann die Hauptversammlung das entsandte Mitglied mit
einfacher Stimmenmehrheit abberufen.
(3) Das Gericht hat auf Antrag des Verwaltungsrats ein
Mitglied abzuberufen, wenn in dessen Person ein wichtiger
Grund vorliegt. Der Verwaltungsrat beschließt über die An-
tragstellung mit einfacher Mehrheit. Ist das Mitglied auf
Grund der Satzung in den Verwaltungsrat entsandt worden,
so können auch Aktionäre, deren Anteile zusammen den
zehnten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag
Drucksache 15/4053 – 16 – Deutscher Bundestag – 15. Wahlperiode
En twu r f B e s c h l ü s s e d e s 6 . Au s s c h u s s e s
§ 30
u n v e r ä n d e r t
§ 31
Nichtigkeit der Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern
(1) u n v e r ä n d e r t
von einer Million Euro erreichen, den Antrag stellen. Gegen
die Entscheidung ist die sofortige Beschwerde zulässig.
(4) Für die Abberufung eines Ersatzmitglieds gelten die
Vorschriften über die Abberufung des Mitglieds, für das es
bestellt ist.
§ 30
Bestellung durch das Gericht
(1) Gehört dem Verwaltungsrat die zur Beschlussfähig-
keit nötige Zahl von Mitgliedern nicht an, so hat ihn das Ge-
richt auf Antrag eines Mitglieds des Verwaltungsrats oder
eines Aktionärs auf diese Zahl zu ergänzen. Mitglieder des
Verwaltungsrats sind verpflichtet, den Antrag unverzüglich
zu stellen, es sei denn, dass die rechtzeitige Ergänzung vor
der nächsten Sitzung des Verwaltungsrats zu erwarten ist.
Hat der Verwaltungsrat auch aus Mitgliedern der Arbeitneh-
mer zu bestehen, so können auch den Antrag stellen
1. die nach § 104 Abs. 1 Satz 3 des Aktiengesetzes An-
tragsberechtigten,
2. der SE-Betriebsrat.
Gegen die Entscheidung ist die sofortige Beschwerde zuläs-
sig.
(2) Gehören dem Verwaltungsrat länger als drei Monate
weniger Mitglieder als die durch Vereinbarung, Gesetz oder
Satzung festgelegte Zahl an, so hat ihn das Gericht auf An-
trag auf diese Zahl zu ergänzen. In dringenden Fällen hat
das Gericht auf Antrag den Verwaltungsrat auch vor Ablauf
der Frist zu ergänzen. Das Antragsrecht bestimmt sich nach
Absatz 1. Gegen die Entscheidung ist die sofortige Be-
schwerde zulässig.
(3) Das Amt des gerichtlich bestellten Mitglieds erlischt
in jedem Fall, sobald der Mangel behoben ist.
(4) Das gerichtlich bestellte Mitglied hat Anspruch auf
Ersatz angemessener barer Auslagen und, wenn den Mit-
gliedern der Gesellschaft eine Vergütung gewährt wird, auf
Vergütung für seine Tätigkeit. Auf Antrag des Mitglieds
setzt das Gericht die Vergütung und die Auslagen fest. Ge-
gen die Entscheidung ist die sofortige Beschwerde zulässig.
Die weitere Beschwerde ist ausgeschlossen. Aus der rechts-
kräftigen Entscheidung findet die Zwangsvollstreckung
nach der Zivilprozessordnung statt.
§ 31
Nichtigkeit der Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern
(1) Die Wahl eines Verwaltungsratsmitglieds durch die
Hauptversammlung ist außer im Falle des § 241 Nr. 1, 2 und
5 des Aktiengesetzes nur dann nichtig, wenn
1. der Verwaltungsrat unter Verstoß gegen § 24 Abs. 2,
§ 25 Abs. 2 Satz 1 oder § 26 Abs. 3 zusammengesetzt
wird;
2. durch die Wahl die gesetzliche Höchstzahl der Verwal-
tungsratsmitglieder überschritten wird (§ 23);
3. die gewählte Person nach Artikel 47 Abs. 2 der Verord-
nung bei Beginn ihrer Amtszeit nicht Verwaltungsrats-
mitglied sein kann.
Deutscher Bundestag – 15. Wahlperiode – 17 – Drucksache 15/4053
En twu r f B e s c h l ü s s e d e s 6 . Au s s c h u s s e s
(2) u n v e r ä n d e r t
(3) Erhebt ein Aktionär, ein Mitglied des Verwaltungsrats
oder ein nach Absatz 2 Parteifähiger gegen die Gesellschaft
Klage auf Feststellung, dass die Wahl eines Verwaltungs-
ratsmitglieds nichtig ist, so gelten § 246 Abs. 2, 3 Satz 1,
Abs. 4, die §§ 247, 248 Abs. 1 Satz 2 und § 249 Abs. 2 des
Aktiengesetzes entsprechend. Es ist nicht ausgeschlossen,
die Nichtigkeit auf andere Weise als durch Erhebung der
Klage geltend zu machen.
§ 32
u n v e r ä n d e r t
§ 33
u n v e r ä n d e r t
§ 34
u n v e r ä n d e r t
(2) Für die Parteifähigkeit für die Klage auf Feststellung,
dass die Wahl eines Verwaltungsratsmitglieds nichtig ist,
gilt § 250 Abs. 2 des Aktiengesetzes entsprechend. Parteifä-
hig ist auch der SE-Betriebsrat.
(3) Erhebt ein Aktionär, ein Mitglied des Verwaltungsrats
oder ein nach Absatz 2 Parteifähiger gegen die Gesellschaft
Klage auf Feststellung, dass die Wahl eines Verwaltungs-
ratsmitglieds nichtig ist, so gelten § 246 Abs. 2, Abs. 3
Satz 1, Abs. 4, § 247, § 248 Abs. 1 Satz 2 und § 249 Abs. 2
des Aktiengesetzes entsprechend. Es ist nicht ausgeschlos-
sen, die Nichtigkeit auf andere Weise als durch Erhebung
der Klage geltend zu machen.
§ 32
Anfechtung der Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern
Für die Anfechtung der Wahl von Verwaltungsratsmit-
gliedern findet § 251 des Aktiengesetzes mit der Maßgabe
Anwendung, dass das gesetzwidrige Zustandekommen von
Wahlvorschlägen für die Arbeitnehmervertreter im Verwal-
tungsrat nur nach den Vorschriften der Mitgliedstaaten über
die Besetzung der ihnen zugewiesenen Sitze geltend ge-
macht werden kann. Für die Arbeitnehmervertreter aus dem
Inland gilt § 37 Abs. 2 des SE-Beteiligungsgesetzes.
§ 33
Wirkung des Urteils
Für die Urteilswirkung gilt § 252 des Aktiengesetzes ent-
sprechend.
§ 34
Innere Ordnung des Verwaltungsrats
(1) Der Verwaltungsrat hat neben dem Vorsitzenden nach
näherer Bestimmung der Satzung aus seiner Mitte mindes-
tens einen Stellvertreter zu wählen. Der Stellvertreter hat
nur dann die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden, wenn
dieser verhindert ist. Besteht der Verwaltungsrat nur aus
einer Person, nimmt diese die dem Vorsitzenden des Ver-
waltungsrats gesetzlich zugewiesenen Aufgaben wahr.
(2) Der Verwaltungsrat kann sich eine Geschäftsordnung
geben. Die Satzung kann Einzelfragen der Geschäftsord-
nung bindend regeln.
(3) Über die Sitzungen des Verwaltungsrats ist eine Nie-
derschrift anzufertigen, die der Vorsitzende zu unterzeich-
nen hat. In der Niederschrift sind der Ort und der Tag der
Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesord-
nung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Be-
schlüsse des Verwaltungsrats anzugeben. Ein Verstoß gegen
Satz 1 oder Satz 2 macht einen Beschluss nicht unwirksam.
Jedem Mitglied des Verwaltungsrats ist auf Verlangen eine
Abschrift der Sitzungsniederschrift auszuhändigen. Die
Sätze 1 bis 4 finden auf einen Verwaltungsrat, der nur aus
einer Person besteht, keine Anwendung.
(4) Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen oder
mehrere Ausschüsse bestellen, namentlich, um seine Ver-
handlungen und Beschlüsse vorzubereiten oder die Ausfüh-
rung seiner Beschlüsse zu überwachen. Die Aufgaben nach
Absatz 1 Satz 1 und nach § 22 Abs. 1 und 3, § 40 Abs. 1
Satz 1 und § 47 Abs. 3 dieses Gesetzes sowie nach § 68
Drucksache 15/4053 – 18 – Deutscher Bundestag – 15. Wahlperiode
En twu r f B e s c h l ü s s e d e s 6 . Au s s c h u s s e s
§ 35
Beschlussfassung
(1) u n v e r ä n d e r t
(2) u n v e r ä n d e r t
(3) Ist ein geschäftsführender Direktor, der zugleich
Mitglied des Verwaltungsrats ist, aus rechtlichen Grün-
den gehindert, an der Beschlussfassung im Verwaltungs-
rat teilzunehmen, hat insoweit der Vorsitzende des Ver-
waltungsrats eine zusätzliche Stimme.
§ 36
unv e r ä n d e r t
§ 37
u n v e r ä n d e r t
Abs. 2Satz 2, § 203Abs. 2, § 204Abs. 1Satz 1, § 205Abs. 2
Satz 1 und § 314 Abs. 2 und 3 des Aktiengesetzes können ei-
nem Ausschuss nicht an Stelle des Verwaltungsrats zur Be-
schlussfassung überwiesen werden. Dem Verwaltungsrat ist
regelmäßig über die Arbeit der Ausschüsse zu berichten.
§ 35
Beschlussfassung
(1) Abwesende Mitglieder können dadurch an der Be-
schlussfassung des Verwaltungsrats und seiner Ausschüsse
teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben überreichen
lassen. Die schriftlichen Stimmabgaben können durch an-
dere Mitglieder überreicht werden. Sie können auch durch
Personen, die nicht dem Verwaltungsrat angehören, überge-
ben werden, wenn diese nach § 109 Abs. 3 des Aktiengeset-
zes zur Teilnahme an der Sitzung berechtigt sind.
(2) Schriftliche, fernmündliche oder andere vergleichbare
Formen der Beschlussfassung des Verwaltungsrats und sei-
ner Ausschüsse sind vorbehaltlich einer näheren Regelung
durch die Satzung oder eine Geschäftsordnung des Verwal-
tungsrats nur zulässig, wenn kein Mitglied diesem Verfah-
ren widerspricht.
§ 36
Teilnahme an Sitzungen des Verwaltungsrats
und seiner Ausschüsse
(1) An den Sitzungen des Verwaltungsrats und seiner
Ausschüsse sollen Personen, die dem Verwaltungsrat nicht
angehören, nicht teilnehmen. Sachverständige und Aus-
kunftspersonen können zur Beratung über einzelne Gegen-
stände zugezogen werden.
(2) Mitglieder des Verwaltungsrats, die dem Ausschuss
nicht angehören, können an den Ausschusssitzungen teil-
nehmen, wenn der Vorsitzende des Verwaltungsrats nichts
anderes bestimmt.
(3) Die Satzung kann zulassen, dass an den Sitzungen des
Verwaltungsrats und seiner Ausschüsse Personen, die dem
Verwaltungsrat nicht angehören, an Stelle von verhinderten
Mitgliedern teilnehmen können, wenn diese sie in Textform
ermächtigt haben.
(4) Abweichende gesetzliche Bestimmungen bleiben un-
berührt.
§ 37
Einberufung des Verwaltungsrats
(1) Jedes Verwaltungsratsmitglied kann unter Angabe des
Zwecks und der Gründe verlangen, dass der Vorsitzende des
Verwaltungsrats unverzüglich den Verwaltungsrat einberuft.
Die Sitzung muss binnen zwei Wochen nach der Einberu-
fung stattfinden.
(2) Wird dem Verlangen nicht entsprochen, so kann das
Verwaltungsratsmitglied unter Mitteilung des Sachverhalts
Deutscher Bundestag – 15. Wahlperiode – 19 – Drucksache 15/4053
En twu r f B e s c h l ü s s e d e s 6 . Au s s c h u s s e s
§ 38
u n v e r ä n d e r t
§ 39
u n v e r ä n d e r t
2
§ 40
unv e r ä n d e r t
2
und der Angabe einer Tagesordnung selbst den Verwal-
tungsrat einberufen.
§ 38
Rechtsverhältnisse der Mitglieder des Verwaltungsrats
(1) Für die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats
gilt § 113 des Aktiengesetzes entsprechend.
(2) Für die Gewährung von Krediten an Mitglieder des
Verwaltungsrats und für sonstige Verträge mit Mitgliedern
des Verwaltungsrats gelten die §§ 114 und 115 des Aktien-
gesetzes entsprechend.
§ 39
Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit
der Verwaltungsratsmitglieder
Für die Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Ver-
waltungsratsmitglieder gilt § 93 des Aktiengesetzes2) ent-
sprechend.
§ 40
Geschäftsführende Direktoren
(1) Der Verwaltungsrat bestellt einen oder mehrere ge-
schäftsführende Direktoren. Mitglieder des Verwaltungs-
rats können zu geschäftsführenden Direktoren bestellt wer-
den, sofern die Mehrheit des Verwaltungsrats weiterhin aus
nicht geschäftsführenden Mitgliedern besteht. Die Bestel-
lung ist zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
Werden Dritte zu geschäftsführenden Direktoren bestellt,
gilt für sie § 76 Abs. 3 des Aktiengesetzes entsprechend.
Die Satzung kann Regelungen über die Bestellung eines
oder mehrerer geschäftsführender Direktoren treffen. § 38
Abs. 2 des SE-Beteiligungsgesetzes bleibt unberührt.
(2) Die geschäftsführenden Direktoren führen die Ge-
schäfte der Gesellschaft. Sind mehrere geschäftsführende
Direktoren bestellt, so sind sie nur gemeinschaftlich zur Ge-
schäftsführung befugt; die Satzung oder eine vom Verwal-
tungsrat erlassene Geschäftsordnung kann Abweichendes
bestimmen. Gesetzlich dem Verwaltungsrat zugewiesene
Aufgaben können nicht auf die geschäftsführenden Direkto-
ren übertragen werden. Soweit nach den für Aktiengesell-
schaften geltenden Rechtsvorschriften der Vorstand Anmel-
dungen und die Einreichung von Unterlagen zum Handels-
register vorzunehmen hat, treten an die Stelle des Vorstands
die geschäftsführenden Direktoren.
(3) Ergibt sich bei der Aufstellung der Jahresbilanz oder
einer Zwischenbilanz oder ist bei pflichtgemäßem Ermessen
anzunehmen, dass ein Verlust in der Hälfte des Grundkapitals
besteht, so haben die geschäftsführenden Direktoren demVor-
sitzendendesVerwaltungsrats unverzüglich darüber zu berich-
ten.Dasselbe gilt,wenn dieGesellschaft zahlungsunfähigwird
oder sich eine Überschuldung der Gesellschaft ergibt.
(4) Sind mehrere geschäftsführende Direktoren bestellt,
können sie sich eine Geschäftsordnung geben, wenn nicht
die Satzung den Erlass einer Geschäftsordnung dem Ver-
2) In der durch Artikel 5 Nr. 1 des Entwurfs eines Gesetzes zur Kontrolle
von Unternehmensabschlüssen (Bilanzkontrollgesetz – BilKoG)
(Bundesratsdrucksache 325/04) geänderten Fassung.
Drucksache 15/4053 – 20 – Deutscher Bundestag – 15. Wahlperiode
En twu r f B e s c h l ü s s e d e s 6 . Au s s c h u s s e s
3
§ 41
unv e r ä n d e r t
§ 42
u n v e r ä n d e r t
3
waltungsrat übertragen hat oder der Verwaltungsrat eine
Geschäftsordnung erlässt. Die Satzung kann Einzelfragen
der Geschäftsordnung bindend regeln. Beschlüsse der ge-
schäftsführenden Direktoren über die Geschäftsordnung
müssen einstimmig gefasst werden.
(5) Geschäftsführende Direktoren können jederzeit durch
Beschluss des Verwaltungsrats abberufen werden, sofern die
Satzung nichts anderes regelt. Für die Ansprüche aus dem
Anstellungsvertrag gelten die allgemeinen Vorschriften.
(6) Geschäftsführende Direktoren berichten dem Verwal-
tungsrat entsprechend § 90 des Aktiengesetzes, sofern die
Satzung oder die Geschäftsordnung nichts anderes vorsieht.
(7) Die §§ 87 bis 89 des Aktiengesetzes gelten entspre-
chend.
(8) Für Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der ge-
schäftsführenden Direktoren gilt § 93 des Aktiengesetzes3)
entsprechend.
(9) Die Vorschriften über die geschäftsführenden Direk-
toren gelten auch für ihre Stellvertreter.
§ 41
Vertretung
(1) Die geschäftsführenden Direktoren vertreten die Ge-
sellschaft gerichtlich und außergerichtlich.
(2) Mehrere geschäftsführende Direktoren sind, wenn die
Satzung nichts anderes bestimmt, nur gemeinschaftlich zur
Vertretung der Gesellschaft befugt. Ist eine Willenserklä-
rung gegenüber der Gesellschaft abzugeben, so genügt die
Abgabe gegenüber einem geschäftsführenden Direktor.
(3) Die Satzung kann auch bestimmen, dass einzelne ge-
schäftsführende Direktoren allein oder in Gemeinschaft mit
einem Prokuristen zur Vertretung der Gesellschaft befugt
sind. Absatz 2 Satz 2 gilt in diesen Fällen entsprechend.
(4) Zur Gesamtvertretung befugte geschäftsführende Di-
rektoren können einzelne von ihnen zur Vornahme be-
stimmter Geschäfte oder bestimmter Arten von Geschäften
ermächtigen. Dies gilt entsprechend, wenn ein einzelner ge-
schäftsführender Direktor in Gemeinschaft mit einem Pro-
kuristen zur Vertretung der Gesellschaft befugt ist.
(5) Den geschäftsführenden Direktoren gegenüber ver-
tritt der Verwaltungsrat die Gesellschaft gerichtlich und au-
ßergerichtlich.
§ 42
Zeichnung durch geschäftsführende Direktoren
Die geschäftsführenden Direktoren zeichnen für die
Gesellschaft, indem sie der Firma der Gesellschaft ihre
Namensunterschrift mit dem Zusatz „Geschäftsführender
Direktor“ hinzufügen.
3) In der durch Artikel 5 Nr. 1 des Entwurfs eines Gesetzes zur Kontrolle
von Unternehmensabschlüssen (Bilanzkontrollgesetz – BilKoG)
(Bundesratsdrucksache 325/04) geänderten Fassung.
Deutscher Bundestag – 15. Wahlperiode – 21 – Drucksache 15/4053
En twu r f B e s c h l ü s s e d e s 6 . Au s s c h u s s e s
§ 43
u n v e r ä n d e r t
§ 44
u n v e r ä n d e r t
§ 45
u n v e r ä n d e r t
§ 46
Anmeldung von Änderungen
(1) Die geschäftsführenden Direktoren haben jeden
Wechsel der Verwaltungsratsmitglieder unverzüglich in
den Gesellschaftsblättern bekannt zu machen und die Be-
kanntmachung zum Handelsregister einzureichen. Sie ha-
ben jede Änderung der geschäftsführenden Direktoren
oder der Vertretungsbefugnis eines geschäftsführenden
Direktors zur Eintragung in das Handelsregister anzu-
melden. Sie haben weiterhin die Wahl des Verwaltungsrats-
vorsitzenden und seines Stellvertreters sowie jede Änderung
in der Person des Verwaltungsratsvorsitzenden oder seines
Stellvertreters zum Handelsregister anzumelden.
(2) Die neuen geschäftsführenden Direktoren haben in
der Anmeldung zu versichern, dass keine Umstände vorlie-
gen, die ihrer Bestellung nach § 40 Abs. 1 Satz 4 entgegen-
stehen und dass sie über ihre unbeschränkte Auskunfts-
pflicht gegenüber dem Gericht belehrt worden sind. § 37
Abs. 2 Satz 2 des Aktiengesetzes ist anzuwenden.
(3) § 81 Abs. 2 und 4 des Aktiengesetzes gilt für die ge-
schäftsführenden Direktoren entsprechend.
§ 43
Angaben auf Geschäftsbriefen
(1) Auf allen Geschäftsbriefen, die an einen bestimmten
Empfänger gerichtet werden, müssen die Rechtsform und
der Sitz der Gesellschaft, das Registergericht des Sitzes der
Gesellschaft und die Nummer, unter der die Gesellschaft in
das Handelsregister eingetragen ist, sowie alle geschäftsfüh-
renden Direktoren und der Vorsitzende des Verwaltungsrats
mit dem Familiennamen und mindestens einem ausge-
schriebenen Vornamen angegeben werden. § 80 Abs. 1
Satz 3 des Aktiengesetzes gilt entsprechend.
(2) § 80 Abs. 2 bis 4 des Aktiengesetzes gilt entspre-
chend.
§ 44
Beschränkungen der Vertretungs- und
Geschäftsführungsbefugnis
(1) Die Vertretungsbefugnis der geschäftsführenden Di-
rektoren kann nicht beschränkt werden.
(2) Im Verhältnis zur Gesellschaft sind die geschäftsfüh-
renden Direktoren verpflichtet, die Anweisungen und Be-
schränkungen zu beachten, die im Rahmen der für die SE
geltenden Vorschriften die Satzung, der Verwaltungsrat, die
Hauptversammlung und die Geschäftsordnungen des Ver-
waltungsrats und der geschäftsführenden Direktoren für die
Geschäftsführungsbefugnis getroffen haben.
§ 45
Bestellung durch das Gericht
Fehlt ein erforderlicher geschäftsführender Direktor, so
hat in dringenden Fällen das Gericht auf Antrag eines Betei-
ligten das Mitglied zu bestellen. § 85 Abs. 1 Satz 2, Abs. 2
und 3 des Aktiengesetzes gilt entsprechend.
§ 46
Anmeldung von Änderungen
(1) Die geschäftsführenden Direktoren haben jede Ände-
rung des Verwaltungsrats sowie die Bestellung, Abberufung
und Änderungen der Vertretungsbefugnis von geschäftsfüh-
renden Direktoren unverzüglich in den Gesellschaftsblättern
bekannt zu machen und die Bekanntmachung zum Handels-
register einzureichen. Sie haben weiterhin die Wahl des Ver-
waltungsratsvorsitzenden und seines Stellvertreters sowie
jede Änderung in der Person des Verwaltungsratsvorsitzen-
den oder seines Stellvertreters zum Handelsregister anzu-
melden.
(2) Die neuen Mitglieder des Verwaltungsrats und die
neuen geschäftsführenden Direktoren haben in der Anmel-
dung zu versichern, dass keine Umstände vorliegen, die ih-
rer Bestellung nach der Verordnung, nach § 27 oder nach
§ 40 Abs. 1 Satz 4 entgegenstehen und dass sie über ihre
unbeschränkte Auskunftspflicht gegenüber dem Gericht be-
lehrt worden sind. § 37 Abs. 2 Satz 2 des Aktiengesetzes ist
anzuwenden.
(3) § 81 Abs. 2 und 4 des Aktiengesetzes gilt entspre-
chend.
Drucksache 15/4053 – 22 – Deutscher Bundestag – 15. Wahlperiode
En twu r f B e s c h l ü s s e d e s 6 . Au s s c h u s s e s
§ 47
Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses
(1) u n v e r ä n d e r t
(2) u n v e r ä n d e r t
(3) u n v e r ä n d e r t
(4) Absatz 1 Satz 1 und Absatz 3 gelten entsprechend für
einen Einzelabschluss nach § 325 Abs. 2a Satz 1 des Han-
delsgesetzbuchs4) sowie bei Mutterunternehmen (§ 290
Abs. 1, 2 desHandelsgesetzbuchs) für denKonzernabschluss
und denKonzernlagebericht.DerEinzelabschluss nach § 325
Abs. 2a Satz 1 des Handelsgesetzbuchs darf erst nach Billi-
gung durch den Verwaltungsrat offen gelegt werden.
(5) u n v e r ä n d e r t
(6) u n v e r ä n d e r t
§ 48
u n v e r ä n d e r t
4) Eingefügt durch Artikel 1 Nr. 29 Buchstabe a des Entwurfs eines Ge-
setzes zur Einführung internationaler Rechnungslegungsstandards
und zur Sicherung der Qualität der Abschlussprüfung (Bilanzrechts-
reformgesetz – BilReG) (Bundesratsdrucksache 326/04).
§ 47
Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses
(1) Die geschäftsführenden Direktoren haben den Jahres-
abschluss und den Lagebericht unverzüglich nach ihrer Auf-
stellung dem Verwaltungsrat vorzulegen. Zugleich haben
die geschäftsführenden Direktoren einen Vorschlag vorzule-
gen, den der Verwaltungsrat der Hauptversammlung für die
Verwendung des Bilanzgewinns machen soll; § 170 Abs. 2
Satz 2 des Aktiengesetzes gilt entsprechend.
(2) Jedes Verwaltungsratsmitglied hat das Recht, von den
Vorlagen und Prüfungsberichten Kenntnis zu nehmen. Die
Vorlagen und Prüfungsberichte sind auch jedem Verwal-
tungsratsmitglied oder, soweit der Verwaltungsrat dies be-
schlossen hat und ein Bilanzausschuss besteht, den Mitglie-
dern des Ausschusses auszuhändigen.
(3) Für die Prüfung durch den Verwaltungsrat gilt § 171
Abs. 1 und 2 des Aktiengesetzes entsprechend.
(4) Absatz 1 Satz 1 und Absatz 3 gelten entsprechend für
einen Einzelabschluss nach § 325 Abs. 2a Satz 1 des Han-
delsgesetzbuchs4) sowie bei Mutterunternehmen (§ 290
Abs. 1, 2 desHandelsgesetzbuchs) für denKonzernabschluss
und denKonzernlagebericht.DerEinzelabschluss nach § 325
Abs. 2a Satz 1 des Handelsgesetzbuchs darf erst nach Billi-
gung durch den Verwaltungsrat offengelegt werden.
(5) Billigt der Verwaltungsrat den Jahresabschluss, so ist
dieser festgestellt, sofern nicht der Verwaltungsrat be-
schließt, die Feststellung des Jahresabschlusses der Haupt-
versammlung zu überlassen. Die Beschlüsse des Verwal-
tungsrats sind in den Bericht des Verwaltungsrats an die
Hauptversammlung aufzunehmen.
(6) Hat der Verwaltungsrat beschlossen, die Feststellung
des Jahresabschlusses der Hauptversammlung zu überlassen,
oder hat der Verwaltungsrat den Jahresabschluss nicht gebil-
ligt, so stellt dieHauptversammlungden Jahresabschluss fest.
Hat der Verwaltungsrat eines Mutterunternehmens (§ 290
Abs. 1, 2 des Handelsgesetzbuchs) den Konzernabschluss
nicht gebilligt, so entscheidet die Hauptversammlung über
dieBilligung. Für die Feststellungdes Jahresabschlusses oder
die Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptver-
sammlung gilt § 173 Abs. 2 und 3 des Aktiengesetzes ent-
sprechend.
§ 48
Ordentliche Hauptversammlung
(1) Unverzüglich nach der Zuleitung des Berichts an die
geschäftsführenden Direktoren hat der Verwaltungsrat die
Hauptversammlung zur Entgegennahme des festgestellten
Jahresabschlusses und des Lageberichts, eines vom Verwal-
tungsrat gebilligten Einzelabschlusses nach § 325 Abs. 2a
4) Eingefügt durch Artikel 1 Nr. 29 Buchstabe a des Entwurfs eines Ge-
setzes zur Einführung internationaler Rechnungslegungsstandards
und zur Sicherung der Qualität der Abschlussprüfung (Bilanzrechts-
reformgesetz – BilReG) (Bundesratsdrucksache 326/04).
Deutscher Bundestag – 15. Wahlperiode – 23 – Drucksache 15/4053
En twu r f B e s c h l ü s s e d e s 6 . Au s s c h u s s e s
§ 49
u n v e r ä n d e r t
Unterabschnitt 3
Hauptversammlung
§ 50
unv e r ä n d e r t
§ 51
u n v e r ä n d e r t
Satz 1 des Handelsgesetzbuchs5) sowie zur Beschlussfas-
sung über die Verwendung des Bilanzgewinns, bei einem
Mutterunternehmen (§ 290 Abs. 1, 2 des Handelsgesetz-
buchs) auch zur Entgegennahme des vom Verwaltungsrat
gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlagebe-
richts, einzuberufen.
(2) Die Vorschriften des § 175 Abs. 2 bis 4 und des § 176
Abs. 2 des Aktiengesetzes6) gelten entsprechend. Der Ver-
waltungsrat hat der Hauptversammlung die in § 175 Abs. 2
des Aktiengesetzes angegebenen Vorlagen vorzulegen. Zu
Beginn der Verhandlung soll der Verwaltungsrat seine Vor-
lagen erläutern. Er soll dabei auch zu einem Jahresfehlbe-
trag oder einem Verlust Stellung nehmen, der das Jahreser-
gebnis wesentlich beeinträchtigt hat. Satz 4 ist auf Kredit-
institute nicht anzuwenden.
§ 49
Leitungsmacht und Verantwortlichkeit
bei Abhängigkeit von Unternehmen
(1) Für die Anwendung der Vorschriften der §§ 308
bis 318 des Aktiengesetzes treten an die Stelle des Vorstan-
des der Gesellschaft die geschäftsführenden Direktoren.
(2) Für die Anwendung der Vorschriften der §§ 319
bis 327 des Aktiengesetzes treten an die Stelle des Vorstan-
des der eingegliederten Gesellschaft die geschäftsführenden
Direktoren.
Unterabschnitt 3
Hauptversammlung
§ 50
Einberufung und Ergänzung der Tagesordnung
auf Verlangen einer Minderheit
(1) Die Einberufung der Hauptversammlung und die
Aufstellung ihrer Tagesordnung nach Artikel 55 der Verord-
nung kann von einem oder mehreren Aktionären beantragt
werden, sofern sein oder ihr Anteil am Grundkapital min-
destens 5 Prozent beträgt.
(2) Die Ergänzung der Tagesordnung für eine Hauptver-
sammlung durch einen oder mehrere Punkte kann von
einem oder mehreren Aktionären beantragt werden, sofern
sein oder ihr Anteil 5 Prozent des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von 500 000 Euro erreicht.
§ 51
Satzungsänderungen
Die Satzung kann bestimmen, dass für einen Beschluss
der Hauptversammlung über die Änderung der Satzung die
einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen ausreicht, so-
fern mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist.
5) Eingefügt durch Artikel 1 Nr. 29 Buchstabe a des Entwurfs eines Ge-
setzes zur Einführung internationaler Rechnungslegungsstandards
und zur Sicherung der Qualität der Abschlussprüfung (Bilanzrechts-
reformgesetz – BilReG) (Bundesratsdrucksache 326/04).
6) In der durch Artikel 4 Nr. 4 Buchstabe b bzw. Artikel 4 Nr. 5 des Ent-
wurfs eines Gesetzes zur Einführung internationaler Rechnungsle-
gungsstandards und zur Sicherung der Qualität der Abschlussprüfung
(Bilanzrechtsreformgesetz – BilReG) (Bundesratsdrucksache 326/04)
geänderten Fassung.
Drucksache 15/4053 – 24 – Deutscher Bundestag – 15. Wahlperiode
En twu r f B e s c h l ü s s e d e s 6 . Au s s c h u s s e s
Abschnitt 5
Auflösung
§ 52
unv e r ä n d e r t
Abschnitt 6
Straf- und Bußgeldvorschriften
§ 53
Straf- und Bußgeldvorschriften
(1) Die Strafvorschriften des § 399 Abs. 1 Nr. 1 bis 5
und Abs. 2, des § 400 und der §§ 402 bis 404 des Aktien-
gesetzes, der §§ 331 bis 333 des Handelsgesetzbuchs7) und
der §§ 313 bis 315 des Umwandlungsgesetzes8) sowie die
Bußgeldvorschriften der §§ 405 und 406 des Aktiengesetzes
und des § 334 des Handelsgesetzbuchs9) gelten auch für die
SE im Sinne des Artikels 9 Abs. 1 Buchstabe c Doppel-
buchstabe ii der Verordnung. Soweit sie
7) In der durch Artikel 1 Nr. 32 bis 34 des Entwurfs eines Gesetzes zur
Einführung internationaler Rechnungslegungsstandards und zur
Sicherung der Qualität der Abschlussprüfung (Bilanzrechtsreform-
gesetz – BilReG) (Bundesratsdrucksache 326/04) geänderten Fas-
sung.
8) In der durch Artikel 8 Abs. 10 Nr. 2 des Entwurfs eines Gesetzes zur
Einführung internationaler Rechnungslegungsstandards und zur
Sicherung der Qualität der Abschlussprüfung (Bilanzrechtsreform-
gesetz – BilReG) (Bundesratsdrucksache 326/04) geänderten Fas-
sung.
9) In der durch Artikel 1 Nr. 35 des Entwurfs eines Gesetzes zur Ein-
führung internationaler Rechnungslegungsstandards und zur Siche-
rung der Qualität der Abschlussprüfung (Bilanzrechtsreformgesetz –
BilReG) (Bundesratsdrucksache 326/04) geänderten Fassung.
Dies gilt nicht für die Änderung des Gegenstands des Unter-
nehmens, für einen Beschluss gemäß Artikel 8 Abs. 6 der
Verordnung sowie für Fälle, für die eine höhere Kapital-
mehrheit gesetzlich zwingend vorgeschrieben ist.
Abschnitt 5
Auflösung
§ 52
Auflösung der SE bei Auseinanderfallen von Sitz
und Hauptverwaltung
(1) Erfüllt eine SE nicht mehr die Verpflichtung nach
Artikel 7 der Verordnung, so gilt dies als Mangel der Sat-
zung im Sinne des § 262 Abs. 1 Nr. 5 des Aktiengesetzes.
Das Registergericht fordert die SE auf, innerhalb einer be-
stimmten Frist den vorschriftswidrigen Zustand zu beenden,
indem sie
a) entweder ihre Hauptverwaltung wieder im Sitzstaat er-
richtet oder
b) ihren Sitz nach dem Verfahren des Artikels 8 der Verord-
nung verlegt.
(2) Wird innerhalb der nach Absatz 1 bestimmten Frist
der Aufforderung nicht genügt, so hat das Gericht den Man-
gel der Satzung festzustellen.
(3) Gegen Verfügungen, durch welche eine Feststellung
nach Absatz 2 getroffen wird, findet die sofortige Be-
schwerde statt.
Abschnitt 6
Straf- und Bußgeldvorschriften
§ 53
Anwendung von Straf- und Bußgeldvorschriften
des Aktiengesetzes, des Handelsgesetzbuchs
und des Umwandlungsgesetzes
Die Strafvorschriften der §§ 399 bis 404 des Aktiengeset-
zes, der §§ 331 bis 333 des Handelsgesetzbuchs7) und der
§§ 313 bis 315 des Umwandlungsgesetzes8) sowie die Buß-
geldvorschriften der §§ 405 und 406 des Aktiengesetzes und
des § 334 des Handelsgesetzbuchs9) gelten auch für die SE
im Sinne des Artikels 9 Abs. 1 Buchstabe c) ii) der Verord-
nung. Soweit sie Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder
oder Mitglieder des vertretungsberechtigten Organs einer
7) In der durch Artikel 1 Nr. 32 bis 34 des Entwurfs eines Gesetzes zur
Einführung internationaler Rechnungslegungsstandards und zur
Sicherung der Qualität der Abschlussprüfung (Bilanzrechtsreform-
gesetz – BilReG) (Bundesratsdrucksache 326/04) geänderten Fas-
sung.
8) In der durch Artikel 8 Abs. 10 Nr. 2 des Entwurfs eines Gesetzes zur
Einführung internationaler Rechnungslegungsstandards und zur
Sicherung der Qualität der Abschlussprüfung (Bilanzrechtsreform-
gesetz – BilReG) (Bundesratsdrucksache 326/04) geänderten Fas-
sung.
9) In der durch Artikel 1 Nr. 35 des Entwurfs eines Gesetzes zur Ein-
führung internationaler Rechnungslegungsstandards und zur Siche-
rung der Qualität der Abschlussprüfung (Bilanzrechtsreformgesetz –
BilReG) (Bundesratsdrucksache 326/04) geänderten Fassung.
Deutscher Bundestag – 15. Wahlperiode – 25 – Drucksache 15/4053
En twu r f B e s c h l ü s s e d e s 6 . Au s s c h u s s e s
1. Mitglieder des Vorstands,
2. Mitglieder des Aufsichtsrats oder
3. Mitglieder des vertretungsberechtigten Organs einer Ka-
pitalgesellschaft
betreffen, gelten sie bei der SE mit dualistischem System
in den Fällen der Nummern 1 und 3 für die Mitglieder des
Leitungsorgans und in den Fällen der Nummer 2 für die
Mitglieder des Aufsichtsorgans. Bei der SE mit monis-
tischem System gelten sie in den Fällen der Nummern 1
und 3 für die geschäftsführenden Direktoren und in den
Fällen der Nummer 2 für die Mitglieder des Verwal-
tungsrats.
(2) Die Strafvorschriften des § 399 Abs. 1 Nr. 6 und
des § 401 des Aktiengesetzes gelten im Sinne des
Artikels 9 Abs. 1 Buchstabe c Doppelbuchstabe ii der
Verordnung auch für die SE mit dualistischem System.
Soweit sie Mitglieder des Vorstands betreffen, gelten sie
für die Mitglieder des Leitungsorgans.
(3) Mit Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren oder mit
Geldstrafe wird bestraft, wer
1. als Vorstandsmitglied entgegen § 8 Satz 2,
2. als Mitglied des Leitungsorgans einer SE mit dualis-
tischem System oder als geschäftsführender Direktor
einer SE mit monistischem System entgegen § 13
Abs. 3,
3. als geschäftsführender Direktor einer SE mit monis-
tischem System entgegen § 21 Abs. 2 Satz 1 oder § 46
Abs. 2 Satz 1 oder
4. als Abwickler einer SE mit monistischem System
entgegen Artikel 9 Abs. 1 Buchstabe c Doppelbuch-
stabe ii der Verordnung in Verbindung mit § 266
Abs. 3 Satz 1 des Aktiengesetzes
eine Versicherung nicht richtig abgibt.
(4) Ebenso wird bestraft, wer bei einer SE mit monis-
tischem System
1. als Mitglied des Verwaltungsrats entgegen § 22
Abs. 5 Satz 1 die Hauptversammlung nicht oder
nicht rechtzeitig einberuft oder ihr den Verlust nicht,
nicht richtig, nicht vollständig oder nicht rechtzeitig
anzeigt oder
2. a) als Mitglied des Verwaltungsrats entgegen § 22
Abs. 5 Satz 2 in Verbindung mit § 92 Abs. 2 des
Aktiengesetzes oder
b) als Abwickler entgegen Artikel 9 Abs. 1 Buch-
stabe c Doppelbuchstabe ii der Verordnung in
Verbindung mit § 268 Abs. 2 Satz 1, dieser in
Verbindung mit § 92 Abs. 2 des Aktiengesetzes,
die Eröffnung des Insolvenzverfahrens nicht oder nicht
rechtzeitig beantragt.
(5) Handelt der Täter in den Fällen des Absatzes 4
fahrlässig, so ist die Strafe Freiheitsstrafe bis zu einem
Jahr oder Geldstrafe.
Kapitalgesellschaft betreffen, gelten sie bei der SE für die
Mitglieder des Leitungsorgans, des Aufsichtsorgans und des
Verwaltungsrats sowie für die geschäftsführenden Direk-
toren.
Drucksache 15/4053 – 26 – Deutscher Bundestag – 15. Wahlperiode
En twu r f B e s c h l ü s s e d e s 6 . Au s s c h u s s e s
Artikel 2
Gesetz über die Beteiligung der Arbeitnehmer
in einer Europäischen Gesellschaft –
(SE-Beteiligungsgesetz – SEBG)
I nha l t s üb e r s i c h t
unv e r ä n d e r t
Artikel 2
Gesetz über die Beteiligung der Arbeitnehmer
in einer Europäischen Gesellschaft –
(SE-Beteiligungsgesetz – SEBG)
I nha l t s üb e r s i c h t
Te i l 1
A l l g eme i n e Vo r s c h r i f t e n
§ 1 Zielsetzung des Gesetzes
§ 2 Begriffsbestimmungen
§ 3 Geltunungsbereich
Te i l 2
B e s ond e re s Ve rhand l ung s g rem ium
Kapitel 1
Bildung und Zusammensetzung
§ 4 Information der Leitungen
§ 5 Zusammensetzung des besonderen Verhandlungsgre-
miums
§ 6 Persönliche Voraussetzungen der auf das Inland ent-
fallenden Mitglieder des besonderen Verhandlungs-
gremiums
§ 7 Verteilung der auf das Inland entfallenden Sitze des
besonderen Verhandlungsgremiums
Kapitel 2
Wahlgremium
§ 8 Zusammensetzung des Wahlgremiums; Urwahl
§ 9 Einberufung des Wahlgremiums
§ 10 Wahl der Mitglieder des besonderen Verhandlungs-
gremiums
Kapitel 3
Verhandlungsverfahren
§ 11 Information über die Mitglieder des besonderen Ver-
handlungsgremiums
§ 12 Sitzungen, Geschäftsordnung
§ 13 Zusammenarbeit zwischen besonderem Verhand-
lungsgremium und Leitungen
§ 14 Sachverständige und Vertreter von geeigneten außen-
stehenden Organisationen
§ 15 Beschlussfassung im besonderen Verhandlungsgre-
mium
§ 16 Nichtaufnahme oder Abbruch der Verhandlungen
§ 17 Niederschrift
§ 18 Wiederaufnahme der Verhandlungen
§ 19 Kosten des besonderen Verhandlungsgremiums
§ 20 Dauer der Verhandlungen
Deutscher Bundestag – 15. Wahlperiode – 27 – Drucksache 15/4053
En twu r f B e s c h l ü s s e d e s 6 . Au s s c h u s s e s
Te i l 3
B e t e i l i g ung d e r A rb e i t n ehmer i n d e r SE
Kapitel 1
Beteiligung der Arbeitnehmer kraft Vereinbarung
§ 21 Inhalt der Vereinbarung
Kapitel 2
Beteiligung der Arbeitnehmer kraft Gesetzes
Abs c h n i t t 1
SE -B e t r i e b s r a t k r a f t G e s e t z e s
Unterabschnitt 1
Bildung und Geschäftsführung
§ 22 Voraussetzung
§ 23 Errichtung des SE-Betriebsrats
§ 24 Sitzungen und Beschlüsse
§ 25 Prüfung der Zusammensetzung des SE-Betriebsrats
§ 26 Beschluss zur Aufnahme von Neuverhandlungen
Unterabschnitt 2
Aufgaben
§ 27 Zuständigkeiten des SE-Betriebsrats
§ 28 Jährliche Unterrichtung und Anhörung
§ 29 Unterrichtung und Anhörung über außergewöhnliche
Umstände
§ 30 Information durch den SE-Betriebsrat
Unterabschnitt 3
Freistellung und Kosten
§ 31 Fortbildung
§ 32 Sachverständige
§ 33 Kosten und Sachaufwand
Ab s c h n i t t 2
M i t b e s t immung k r a f t G e s e t z e s
§ 34 Besondere Voraussetzungen
§ 35 Umfang der Mitbestimmung
§ 36 Sitzverteilung und Bestellung
§ 37 Abberufung und Anfechtung
§ 38 Rechtsstellung; Innere Ordnung
Ab s c h n i t t 3
Te n d e n z s c h u t z
§ 39 Tendenzunternehmen
Te i l 4
Grund s ä t z e d e r Zu s ammena rb e i t
und S chu t z b e s t immung en
§ 40 Vertrauensvolle Zusammenarbeit
§ 41 Geheimhaltung; Vertraulichkeit
§ 42 Schutz der Arbeitnehmervertreter
Drucksache 15/4053 – 28 – Deutscher Bundestag – 15. Wahlperiode
En twu r f B e s c h l ü s s e d e s 6 . Au s s c h u s s e s
Te i l 1
A l l g eme i n e Vo r s c h r i f t e n
§ 1
unv e r ä n d e r t
§ 2
u n v e r ä n d e r t
§ 43 Missbrauchsverbot
§ 44 Errichtungs- und Tätigkeitsschutz
Te i l 5
S t r a f - u nd Bußg e l d v o r s c h r i f t e n ;
S ch l u s s b e s t immung
§ 45 Strafvorschriften
§ 46 Bußgeldvorschriften
§ 47 Geltung nationalen Rechts
Te i l 1
A l l g eme i n e Vo r s c h r i f t e n
§ 1
Zielsetzung des Gesetzes
(1) Das Gesetz regelt die Beteiligung der Arbeitnehmer in
einer Europäischen Gesellschaft (SE), die Gegenstand der
Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober
2001 über das Statut der EuropäischenGesellschaft (ABl. EG
Nr. L 294 S. 1) ist. Ziel des Gesetzes ist, in einer SE die
erworbenen Rechte der Arbeitnehmer (Arbeitnehmerinnen
und Arbeitnehmer) auf Beteiligung an Unternehmens-
entscheidungenzu sichern.Maßgeblich für dieAusgestaltung
der Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer in der SE sind die
bestehenden Beteiligungsrechte in den Gesellschaften, die
die SE gründen.
(2) Zur Sicherung des Rechts auf grenzüberschreitende
Unterrichtung, Anhörung, Mitbestimmung und sonstige Be-
teiligung der Arbeitnehmer wird eine Vereinbarung über die
Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE getroffen. Kommt
es nicht zu einer Vereinbarung, wird eine Beteiligung der
Arbeitnehmer in der SE kraft Gesetzes sichergestellt.
(3) Die Vorschriften dieses Gesetzes sowie die nach
Absatz 2 zu treffende Vereinbarung sind so auszulegen, dass
die Ziele der Europäischen Gemeinschaft, die Beteiligung
der Arbeitnehmer in der SE sicherzustellen, gefördert wer-
den.
(4) Die Grundsätze der Absätze 1 bis 3 gelten auch für
strukturelle Änderungen einer gegründeten SE sowie für de-
ren Auswirkungen auf die betroffenen Gesellschaften und
ihre Arbeitnehmer.
§ 2
Begriffsbestimmungen
(1) Der Begriff des Arbeitnehmers richtet sich nach den
Rechtsvorschriften und Gepflogenheiten der jeweiligen
Mitgliedstaaten. Arbeitnehmer eines inländischen Unter-
nehmens oder Betriebs sind Arbeiter und Angestellte ein-
schließlich der zu ihrer Berufsausbildung Beschäftigten und
der in § 5 Abs. 3 Satz 2 des Betriebsverfassungsgesetzes ge-
nannten leitenden Angestellten, unabhängig davon, ob sie
im Betrieb, im Außendienst oder mit Telearbeit beschäftigt
werden. Als Arbeitnehmer gelten auch die in Heimarbeit
Beschäftigten, die in der Hauptsache für das Unternehmen
oder den Betrieb arbeiten.
Deutscher Bundestag – 15. Wahlperiode – 29 – Drucksache 15/4053
En twu r f B e s c h l ü s s e d e s 6 . Au s s c h u s s e s
(2) Beteiligte Gesellschaften sind die Gesellschaften, die
unmittelbar an der Gründung einer SE beteiligt sind.
(3) Tochtergesellschaften sind rechtlich selbstständige
Unternehmen, auf die eine andere Gesellschaft einen be-
herrschenden Einfluss im Sinne von Artikel 3 Abs. 2 bis 7
der Richtlinie 94/45/EG des Rates vom 22. September 1994
über die Einsetzung eines Europäischen Betriebsrats oder
die Schaffung eines Verfahrens zur Unterrichtung und An-
hörung der Arbeitnehmer in gemeinschaftsweit operieren-
den Unternehmen und Unternehmensgruppen (ABl. EG
Nr. L 254 S. 64) ausüben kann. § 6 Abs. 2 bis 4 des Euro-
päische Betriebsräte-Gesetzes vom 28. Oktober 1996
(BGBl. I S. 1548, 2022) ist anzuwenden.
(4) Betroffene Tochtergesellschaften oder betroffene Be-
triebe sind Tochtergesellschaften oder Betriebe einer betei-
ligten Gesellschaft, die zu Tochtergesellschaften oder Be-
trieben der SE werden sollen.
(5) Leitung bezeichnet das Organ der unmittelbar an der
Gründung der SE beteiligten Gesellschaften oder der SE
selbst, das die Geschäfte der Gesellschaft führt und zu ihrer
Vertretung berechtigt ist. Bei den beteiligten Gesellschaften
ist dies das Leitungs- oder Verwaltungsorgan, bei der SE
das Leitungsorgan oder die geschäftsführenden Direktoren.
(6) Arbeitnehmervertretung bezeichnet jede Vertretung
der Arbeitnehmer nach dem Betriebsverfassungsgesetz (Be-
triebsrat, Gesamtbetriebsrat, Konzernbetriebsrat oder eine
nach § 3 Abs. 1 Nr. 1 bis 3 des Betriebsverfassungsgesetzes
gebildete Vertretung).
(7) SE-Betriebsrat bezeichnet das Vertretungsorgan der
Arbeitnehmer der SE, das durch eine Vereinbarung nach
§ 21 oder kraft Gesetzes nach den §§ 22 bis 33 eingesetzt
wird, um die Rechte auf Unterrichtung und Anhörung der
Arbeitnehmer der SE, ihrer Tochtergesellschaften und Be-
triebe und, wenn vereinbart, Mitbestimmungsrechte und
sonstige Beteiligungsrechte in Bezug auf die SE wahrzu-
nehmen.
(8) Beteiligung der Arbeitnehmer bezeichnet jedes Ver-
fahren – einschließlich der Unterrichtung, Anhörung und
Mitbestimmung –, durch das die Vertreter der Arbeitnehmer
auf die Beschlussfassung in der Gesellschaft Einfluss neh-
men können.
(9) Beteiligungsrechte sind Rechte, die den Arbeitneh-
mern und ihren Vertretern im Bereich der Unterrichtung,
Anhörung, Mitbestimmung und der sonstigen Beteiligung
zustehen. Hierzu kann auch die Wahrnehmung dieser
Rechte in den Konzernunternehmen der SE gehören.
(10) Unterrichtung bezeichnet die Unterrichtung des SE-
Betriebsrats oder anderer Arbeitnehmervertreter durch die
Leitung der SE über Angelegenheiten, welche die SE selbst
oder eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen ihrer Be-
triebe in einem anderen Mitgliedstaat betreffen oder die
über die Befugnisse der zuständigen Organe auf der Ebene
des einzelnen Mitgliedstaats hinausgehen. Zeitpunkt, Form
und Inhalt der Unterrichtung sind so zu wählen, dass es den
Arbeitnehmervertretern möglich ist, zu erwartende Auswir-
kungen eingehend zu prüfen und gegebenenfalls eine Anhö-
rung mit der Leitung der SE vorzubereiten.
Drucksache 15/4053 – 30 – Deutscher Bundestag – 15. Wahlperiode
En twu r f B e s c h l ü s s e d e s 6 . Au s s c h u s s e s
§ 3
u n v e r ä n d e r t
Te i l 2
B e s ond e re s Ve rhand l ung s g rem ium
Kapitel 1
Bildung und Zusammensetzung
§ 4
Information der Leitungen
(1) Das besondere Verhandlungsgremium ist auf Grund
einer schriftlichen Aufforderung der Leitungen zu bilden.
Es hat die Aufgabe, mit den Leitungen eine schriftliche Ver-
einbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE
abzuschließen.
(2) u n v e r ä n d e r t
(11) Anhörung bezeichnet die Einrichtung eines Dialogs
und eines Meinungsaustauschs zwischen dem SE-Betriebs-
rat oder anderer Arbeitnehmervertreter und der Leitung der
SE oder einer anderen zuständigen mit eigenen Entschei-
dungsbefugnissen ausgestatteten Leitungsebene. Zeitpunkt,
Form und Inhalt der Anhörung müssen dem SE-Betriebsrat
auf der Grundlage der erfolgten Unterrichtung eine Stel-
lungnahme zu den geplanten Maßnahmen der Leitung der
SE ermöglichen, die im Rahmen des Entscheidungsprozes-
ses innerhalb der SE berücksichtigt werden kann.
(12) Mitbestimmung bedeutet die Einflussnahme der Ar-
beitnehmer auf die Angelegenheiten einer Gesellschaft
durch
a) die Wahrnehmung des Rechts, einen Teil der Mitglieder
des Aufsichts- oder Verwaltungsorgans der Gesellschaft
zu wählen oder zu bestellen, oder
b) die Wahrnehmung des Rechts, die Bestellung eines Teils
oder aller Mitglieder des Aufsichts- oder Verwaltungsor-
gans der Gesellschaft zu empfehlen oder abzulehnen.
§ 3
Geltungsbereich
(1) Dieses Gesetz gilt für eine SE mit Sitz im Inland. Es
gilt unabhängig vom Sitz der SE auch für Arbeitnehmer der
SE, die im Inland beschäftigt sind sowie für beteiligte Ge-
sellschaften, betroffene Tochtergesellschaften und betrof-
fene Betriebe mit Sitz im Inland.
(2) Mitgliedstaaten im Sinne dieses Gesetzes sind die
Mitgliedstaaten der Europäischen Union und die anderen
Vertragsstaaten des Abkommens über den Europäischen
Wirtschaftsraum.
Te i l 2
B e s ond e re s Ve rhand l ung s g rem ium
Kapitel 1
Bildung und Zusammensetzung
§ 4
Information der Leitungen
(1) Das besondere Verhandlungsgremium ist aufgrund
einer schriftlichen Aufforderung der Leitungen zu bilden.
Es hat die Aufgabe, mit den Leitungen eine schriftliche Ver-
einbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE
abzuschließen.
(2) Wenn die Leitungen die Gründung einer SE planen,
informieren sie die Arbeitnehmervertretungen und Spre-
cherausschüsse in den beteiligten Gesellschaften, betroffe-
nen Tochtergesellschaften und betroffenen Betrieben über
das Gründungsvorhaben. Besteht keine Arbeitnehmerver-
tretung, erfolgt die Information gegenüber den Arbeitneh-
mern. Die Information erfolgt unaufgefordert und unver-
züglich nach Offenlegung des Verschmelzungsplans, des
Gründungsplans für eine Holdinggesellschaft, des Um-
wandlungsplans oder nach Abschluss der Vereinbarung
eines Plans zur Gründung einer Tochtergesellschaft.
Deutscher Bundestag – 15. Wahlperiode – 31 – Drucksache 15/4053
En twu r f B e s c h l ü s s e d e s 6 . Au s s c h u s s e s
(3) u n v e r ä n d e r t
(4) u n v e r ä n d e r t
§ 5
u n v e r ä n d e r t
(3) Die Information erstreckt sich insbesondere auf
a) die Identität und Struktur der beteiligten Gesellschaften,
betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen Be-
triebe und deren Verteilung auf die Mitgliedstaaten;
b) die in diesen Gesellschaften und Betrieben bestehenden
Arbeitnehmervertretungen;
c) die Zahl der in diesen Gesellschaften und Betrieben je-
weils beschäftigten Arbeitnehmer sowie die daraus zu
errechnende Gesamtzahl der in einem Mitgliedstaat be-
schäftigten Arbeitnehmer;
d) die Zahl der Arbeitnehmer, denen Mitbestimmungsrechte
in den Organen dieser Gesellschaften zustehen.
(4) Maßgeblicher Zeitpunkt für die Ermittlung der Zahl
der Arbeitnehmer ist der Zeitpunkt der Information nach
Absatz 2.
§ 5
Zusammensetzung des besonderen
Verhandlungsgremiums
(1) Für die in jedem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeit-
nehmer der beteiligten Gesellschaften, betroffenen Tochter-
gesellschaften und betroffenen Betriebe werden Mitglieder
für das besondere Verhandlungsgremium gewählt oder be-
stellt. Für jeden Anteil der in einem Mitgliedstaat beschäf-
tigten Arbeitnehmer, der 10 Prozent der Gesamtzahl der in
allen Mitgliedstaaten beschäftigten Arbeitnehmer der betei-
ligten Gesellschaften und der betroffenen Tochtergesell-
schaften oder betroffenen Betriebe oder einen Bruchteil da-
von beträgt, ist ein Mitglied aus diesem Mitgliedstaat in das
besondere Verhandlungsgremium zu wählen oder zu bestel-
len.
(2) Wird die SE durch Verschmelzung gegründet, sind so
viele zusätzliche Mitglieder in das besondere Verhandlungs-
gremium zu wählen oder zu bestellen, wie erforderlich sind,
um zu gewährleisten, dass jede beteiligte Gesellschaft, die
eingetragen ist und Arbeitnehmer in dem betreffenden Mit-
gliedstaat beschäftigt und die als Folge der geplanten Ein-
tragung der SE als eigene Rechtspersönlichkeit erlöschen
wird, in dem besonderen Verhandlungsgremium durch min-
destens ein Mitglied vertreten ist. Dies darf nicht zu einer
Doppelvertretung der betroffenen Arbeitnehmer führen.
(3) Die Zahl der zusätzlichen Mitglieder darf 20 Prozent
der sich aus Absatz 1 ergebenden Mitgliederzahl nicht über-
schreiten. Kann danach nicht jede nach Absatz 2 besonders
zu berücksichtigende Gesellschaft durch ein zusätzliches
Mitglied im besonderen Verhandlungsgremium vertreten
werden, so werden diese Gesellschaften in absteigender
Reihenfolge der Zahl der bei ihnen beschäftigten Arbeitneh-
mer berücksichtigt. Dabei ist zu gewährleisten, dass ein
Mitgliedstaat nicht mehrere zusätzliche Sitze erhält, solange
nicht alle anderen Mitgliedstaaten, aus denen die nach
Absatz 2 besonders zu berücksichtigenden Gesellschaften
stammen, einen Sitz erhalten haben.
(4) Treten während der Tätigkeitsdauer des besonderen
Verhandlungsgremiums solche Änderungen in der Struktur
oder Arbeitnehmerzahl der beteiligten Gesellschaften, der
betroffenen Tochtergesellschaften oder der betroffenen Be-
Drucksache 15/4053 – 32 – Deutscher Bundestag – 15. Wahlperiode
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§ 6
u n v e r ä n d e r t
§ 7
u n v e r ä n d e r t
triebe ein, dass sich die konkrete Zusammensetzung des be-
sonderen Verhandlungsgremiums ändern würde, so ist das
besondere Verhandlungsgremium entsprechend neu zusam-
menzusetzen. Über solche Änderungen haben die zuständi-
gen Leitungen unverzüglich das besondere Verhandlungs-
gremium zu informieren. § 4 Abs. 2 bis 4 gilt entsprechend.
§ 6
Persönliche Voraussetzungen der auf das Inland
entfallenden Mitglieder des besonderen
Verhandlungsgremiums
(1) Die persönlichen Voraussetzungen der Mitglieder des
besonderen Verhandlungsgremiums richten sich nach den
jeweiligen Bestimmungen der Mitgliedstaaten, in denen sie
gewählt oder bestellt werden.
(2) Zu Mitgliedern des besonderen Verhandlungs-
gremiums wählbar sind im Inland Arbeitnehmer der Gesell-
schaften und Betriebe sowie Gewerkschaftsvertreter. Frauen
und Männer sollen entsprechend ihrem zahlenmäßigen
Verhältnis gewählt werden. Für jedes Mitglied ist ein
Ersatzmitglied zu wählen.
(3) Gehören dem besonderen Verhandlungsgremium
mehr als zwei Mitglieder aus dem Inland an, ist jedes dritte
Mitglied ein Vertreter einer Gewerkschaft, die in einem an
der Gründung der SE beteiligten Unternehmen vertreten ist.
(4) Gehören dem besonderen Verhandlungsgremium
mehr als sechs Mitglieder aus dem Inland an, ist mindestens
jedes siebte Mitglied ein leitender Angestellter.
§ 7
Verteilung der auf das Inland entfallenden Sitze
des besonderen Verhandlungsgremiums
(1) Die Wahl oder Bestellung der Mitglieder des beson-
deren Verhandlungsgremiums nach § 5 erfolgt nach den je-
weiligen Bestimmungen der Mitgliedstaaten.
(2) Bei der Wahl der auf das Inland entfallenden Mitglie-
der des besonderen Verhandlungsgremiums sollen alle an
der Gründung der SE beteiligten Gesellschaften mit Sitz im
Inland, die Arbeitnehmer im Inland beschäftigen, durch
mindestens ein Mitglied im besonderen Verhandlungsgre-
mium vertreten sein.
(3) Ist die Anzahl der auf das Inland entfallenden Mit-
glieder des besonderen Verhandlungsgremiums geringer als
die Anzahl der an der Gründung der SE beteiligten Gesell-
schaften mit Sitz im Inland, die Arbeitnehmer im Inland be-
schäftigen, so erhalten die Gesellschaften in absteigender
Reihenfolge der Zahl der Arbeitnehmer jeweils einen Sitz.
(4) Ist die Anzahl der auf das Inland entfallenden Mit-
glieder des besonderen Verhandlungsgremiums höher als
die Anzahl der an der Gründung der SE beteiligten Gesell-
schaften mit Sitz im Inland, die Arbeitnehmer im Inland be-
schäftigen, so sind die nach erfolgter Verteilung nach
Absatz 2 verbleibenden Sitze nach dem d’Hondtschen
Höchstzahlenverfahren auf die beteiligten Gesellschaften zu
verteilen.
(5) Sind keine Gesellschaften mit Sitz im Inland an der
Gründung der SE beteiligt, sondern von ihr nur Betriebe
Deutscher Bundestag – 15. Wahlperiode – 33 – Drucksache 15/4053
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Kapitel 2
Wahlgremium
§ 8
unv e r ä n d e r t
ausländischer Gesellschaften betroffen, gelten die Absätze 2
bis 4 entsprechend.
Kapitel 2
Wahlgremium
§ 8
Zusammensetzung des Wahlgremiums; Urwahl
(1) Die nach diesem Gesetz oder dem Gesetz eines ande-
ren Mitgliedstaats auf die im Inland beschäftigten Arbeit-
nehmer der an der Gründung der SE beteiligten Gesell-
schaften, betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen
Betriebe entfallenden Mitglieder des besonderen Verhand-
lungsgremiums werden von einem Wahlgremium in gehei-
mer und unmittelbarer Wahl gewählt. Im Fall des § 6 Abs. 3
ist jedes dritte Mitglied auf Vorschlag einer Gewerkschaft
zu wählen, die in einem an der Gründung der SE beteiligten
Unternehmen vertreten ist. Wird nur ein Wahlvorschlag ge-
macht, muss dieser mindestens doppelt so viele Bewerber
enthalten wie Vertreter von Gewerkschaften zu wählen sind.
Jeder Wahlvorschlag einer Gewerkschaft muss von einem
Vertreter der Gewerkschaft unterzeichnet sein. Im Fall des
§ 6 Abs. 4 ist jedes siebte Mitglied auf Vorschlag der Spre-
cherausschüsse zu wählen; Satz 3 gilt entsprechend. Besteht
in einem beteiligten Unternehmen oder in einer beteiligten
Unternehmensgruppe kein Sprecherausschuss, können die
leitenden Angestellten Wahlvorschläge machen; ein Wahl-
vorschlag muss von einem Zwanzigstel oder 50 der wahlbe-
rechtigten leitenden Angestellten unterzeichnet sein.
(2) Ist aus dem Inland nur eine Unternehmensgruppe an
der SE-Gründung beteiligt, besteht das Wahlgremium aus
den Mitgliedern des Konzernbetriebsrats oder, sofern ein
solcher nicht besteht, aus den Mitgliedern der Gesamtbe-
triebsräte, oder, sofern ein solcher in einem Unternehmen
nicht besteht, aus den Mitgliedern des Betriebsrats. Be-
triebsratslose Betriebe und Unternehmen einer Unterneh-
mensgruppe werden vom Konzernbetriebsrat, Gesamtbe-
triebsrat oder Betriebsrat mit vertreten.
(3) Ist aus dem Inland nur ein Unternehmen an der Grün-
dung einer SE beteiligt, besteht das Wahlgremium aus den
Mitgliedern des Gesamtbetriebsrats, oder, sofern ein solcher
nicht besteht, aus den Mitgliedern des Betriebsrats. Be-
triebsratslose Betriebe eines Unternehmens werden vom
Gesamtbetriebsrat oder Betriebsrat mit vertreten.
(4) Ist aus dem Inland nur ein Betrieb von der Gründung
einer SE betroffen, besteht das Wahlgremium aus den Mit-
gliedern des Betriebsrats.
(5) Sind an der Gründung der SE eine oder mehrere Un-
ternehmensgruppen oder nicht verbundene Unternehmen
beteiligt oder sind von der Gründung unternehmensunab-
hängige Betriebe betroffen, setzt sich das Wahlgremium aus
den jeweiligen Arbeitnehmervertretungen auf Konzern-
ebene, Unternehmensebene oder Betriebsebene zusammen.
Die Absätze 2 bis 4 gelten entsprechend. Ist in den Fällen
des Satzes 1 eine entsprechende Arbeitnehmervertretung
nicht vorhanden, werden diese Mitglieder des Wahlgre-
miums von den Arbeitnehmern in Urwahl gewählt. Die
Wahl wird von einem Wahlvorstand eingeleitet und durch-
geführt, der in einer Versammlung der Arbeitnehmer ge-
Drucksache 15/4053 – 34 – Deutscher Bundestag – 15. Wahlperiode
En twu r f B e s c h l ü s s e d e s 6 . Au s s c h u s s e s
§ 9
u n v e r ä n d e r t
§ 10
u n v e r ä n d e r t
wählt wird, zu der die inländische Konzernleitung, Unter-
nehmensleitung oder Betriebsleitung einlädt. Es sind so
viele Mitglieder des Wahlgremiums zu wählen, wie eine
bestehende Arbeitnehmervertretung in den Fällen der
Absätze 2 bis 4 an gesetzlichen Mitgliedern hätte; für das
Wahlverfahren gilt Absatz 7 Satz 3 bis 5 entsprechend.
(6) Das Wahlgremium besteht aus höchstens 40 Mitglie-
dern. Würde diese Höchstzahl überschritten, ist die Anzahl
der Mitglieder in dem Wahlgremium entsprechend ihrem
zahlenmäßigen Verhältnis nach dem d’Hondtschen Höchst-
zahlverfahren zu verringern.
(7) Besteht in den Fällen der Absätze 2 bis 5 keine Ar-
beitnehmervertretung, wählen die Arbeitnehmer die Mit-
glieder des besonderen Verhandlungsgremiums in geheimer
und unmittelbarer Wahl. Die Wahl wird von einem Wahl-
vorstand eingeleitet und durchgeführt, der in einer Ver-
sammlung der Arbeitnehmer gewählt wird, zu der die inlän-
dische Konzernleitung, Unternehmensleitung oder Betriebs-
leitung einlädt. Die Wahl der Mitglieder des besonderen
Verhandlungsgremiums erfolgt nach den Grundsätzen der
Verhältniswahl. Sie erfolgt nach den Grundsätzen der Mehr-
heitswahl, wenn nur ein Wahlvorschlag eingereicht wird.
Jeder Wahlvorschlag der Arbeitnehmer muss von mindes-
tens einem Zwanzigstel der wahlberechtigten Arbeitnehmer,
mindestens jedoch von drei Wahlberechtigten, höchstens
aber von 50 Wahlberechtigten unterzeichnet sein; in Betrie-
ben mit in der Regel bis zu 20 wahlberechtigten Arbeitneh-
mern genügt die Unterzeichnung durch zwei Wahlberech-
tigte. § 8 Abs. 1 Satz 2 bis 6 gilt entsprechend.
§ 9
Einberufung des Wahlgremiums
(1) Auf der Grundlage der von den Leitungen erhaltenen
Informationen hat der Vorsitzende der Arbeitnehmervertre-
tung auf Konzernebene oder, sofern eine solche nicht be-
steht, auf Unternehmensebene oder, sofern eine solche nicht
besteht, auf Betriebsebene
a) Ort, Tag und Zeit der Versammlung des Wahlgremiums
festzulegen;
b) die Anzahl der Mitglieder aus den jeweiligen Arbeitneh-
mervertretungen nach § 8 Abs. 6 festzulegen;
c) zur Versammlung des Wahlgremiums einzuladen.
(2) Bestehen auf einer Ebene mehrere Arbeitnehmerver-
tretungen, treffen die Verpflichtungen nach Absatz 1 den
Vorsitzenden der Arbeitnehmervertretung, die die meisten
Arbeitnehmer vertritt.
§ 10
Wahl der Mitglieder des besonderen
Verhandlungsgremiums
(1) Bei der Wahl müssen mindestens zwei Drittel der
Mitglieder des Wahlgremiums, die mindestens zwei Drittel
der Arbeitnehmer vertreten, anwesend sein. Die Mitglieder
des Wahlgremiums haben jeweils so viele Stimmen, wie sie
Arbeitnehmer vertreten. Die Wahl erfolgt mit einfacher
Mehrheit der abgegebenen Stimmen.
Deutscher Bundestag – 15. Wahlperiode – 35 – Drucksache 15/4053
En twu r f B e s c h l ü s s e d e s 6 . Au s s c h u s s e s
Kapitel 3
Verhandlungsverfahren
§ 11
unv e r ä n d e r t
§ 12
u n v e r ä n d e r t
§ 13
u n v e r ä n d e r t
(2) Im Wahlgremium vertreten die Arbeitnehmervertre-
tungen und die in Urwahl gewählten Mitglieder jeweils alle
Arbeitnehmer der organisatorischen Einheit, für die sie nach
§ 8 Abs. 2 bis 5 zuständig sind. Nicht nach Satz 1 vertretene
Arbeitnehmer werden den Arbeitnehmervertretungen inner-
halb der jeweiligen Unternehmensgruppe zu gleichen Teilen
zugerechnet.
(3) Sind für eine Arbeitnehmervertretung mehrere Mit-
glieder im Wahlgremium vertreten, werden die entspre-
chend der von ihnen vertretenen Arbeitnehmer bestehenden
Stimmenanteile gleichmäßig aufgeteilt. Dies gilt auch für
die nach § 8 Abs. 5 Satz 3 gewählten Mitglieder des Wahl-
gremiums.
Kapitel 3
Verhandlungsverfahren
§ 11
Information über die Mitglieder des besonderen
Verhandlungsgremiums
(1) Die Wahl oder Bestellung der Mitglieder des beson-
deren Verhandlungsgremiums soll innerhalb von zehn Wo-
chen nach der in § 4 Abs. 2 und 3 vorgeschriebenen Infor-
mation erfolgen. Den Leitungen sind unverzüglich die Na-
men der Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums,
ihre Anschriften sowie die jeweilige Betriebszugehörigkeit
mitzuteilen. Die Leitungen haben die örtlichen Betriebs-
und Unternehmensleitungen, die dort bestehenden Arbeit-
nehmervertretungen und Sprecherausschüsse sowie die in
inländischen Betrieben vertretenen Gewerkschaften über
diese Angaben zu informieren.
(2) Das Verhandlungsverfahren nach den §§ 12 bis 17
findet auch dann statt, wenn die in Absatz 1 Satz 1 genannte
Frist aus Gründen, die die Arbeitnehmer zu vertreten haben,
überschritten wird. Nach Ablauf der Frist gewählte oder be-
stellte Mitglieder können sich jederzeit an dem Verhand-
lungsverfahren beteiligen.
§ 12
Sitzungen, Geschäftsordnung
(1) Die Leitungen laden unverzüglich nach Benennung
der Mitglieder oder im Fall des § 11 nach Ablauf der in § 11
Abs. 1 Satz 1 genannten Frist zur konstituierenden Sitzung
des besonderen Verhandlungsgremiums ein und informieren
die örtlichen Betriebs- und Unternehmensleitungen. Das be-
sondere Verhandlungsgremium wählt aus seiner Mitte einen
Vorsitzenden und mindestens zwei Stellvertreter. Es kann
sich eine schriftliche Geschäftsordnung geben.
(2) Der Vorsitzende kann weitere Sitzungen einberufen.
§ 13
Zusammenarbeit zwischen besonderem
Verhandlungsgremium und Leitungen
(1) Das besondere Verhandlungsgremium schließt mit
den Leitungen eine schriftliche Vereinbarung über die Be-
teiligung der Arbeitnehmer in der SE ab. Zur Erfüllung die-
ser Aufgabe arbeiten sie vertrauensvoll zusammen.
Drucksache 15/4053 – 36 – Deutscher Bundestag – 15. Wahlperiode
En twu r f B e s c h l ü s s e d e s 6 . Au s s c h u s s e s
§ 14
u n v e r ä n d e r t
§ 15
u n v e r ä n d e r t
(2) Die Leitungen haben dem besonderen Verhandlungs-
gremium rechtzeitig alle erforderlichen Auskünfte zu ertei-
len und die erforderlichen Unterlagen zur Verfügung zu stel-
len. Das besondere Verhandlungsgremium ist insbesondere
über das Gründungsvorhaben und den Verlauf des Verfah-
rens bis zur Eintragung der SE zu unterrichten. Zeitpunkt,
Häufigkeit und Ort der Verhandlungen werden zwischen
den Leitungen und dem besonderen Verhandlungsgremium
einvernehmlich festgelegt.
§ 14
Sachverständige und Vertreter von geeigneten
außenstehenden Organisationen
(1) Das besondere Verhandlungsgremium kann bei den
Verhandlungen Sachverständige seiner Wahl, zu denen auch
Vertreter von einschlägigen Gewerkschaftsorganisationen
auf Gemeinschaftsebene zählen können, hinzuziehen, um
sich von ihnen bei seiner Arbeit unterstützen zu lassen.
Diese Sachverständigen können, wenn das besondere Ver-
handlungsgremium es wünscht, an den Verhandlungen in
beratender Funktion teilnehmen.
(2) Das besondere Verhandlungsgremium kann beschlie-
ßen, die Vertreter von geeigneten außenstehenden Organisa-
tionen vom Beginn der Verhandlungen zu unterrichten.
§ 15
Beschlussfassung im besonderen Verhandlungsgremium
(1) Die Mitglieder des besonderen Verhandlungs-
gremiums, die in einem Mitgliedstaat gewählt oder bestellt
werden, vertreten alle in dem jeweiligen Mitgliedstaat be-
schäftigten Arbeitnehmer. Solange aus einem Mitgliedstaat
keine Mitglieder in das besondere Verhandlungsgremium
gewählt oder bestellt sind (§ 11 Abs. 2), gelten die betroffe-
nen Arbeitnehmer als nicht vertreten.
(2) Das besondere Verhandlungsgremium beschließt vor-
behaltlich des Absatzes 3 und § 16 Abs. 1 mit der Mehrheit
seiner Mitglieder, in der zugleich die Mehrheit der vertrete-
nen Arbeitnehmer enthalten sein muss. Jedes auf das Inland
entfallende Mitglied vertritt gleich viele Arbeitnehmer.
(3) Hätten die Verhandlungen eine Minderung der Mitbe-
stimmungsrechte zur Folge, so ist für einen Beschluss zur
Billigung einer solchen Vereinbarung eine Mehrheit von
zwei Dritteln der Mitglieder des besonderen Verhandlungs-
gremiums erforderlich, die mindestens zwei Drittel der Ar-
beitnehmer in mindestens zwei Mitgliedstaaten vertreten.
Dies gilt
a) im Falle einer SE, die durch Verschmelzung gegründet
werden soll, sofern sich die Mitbestimmung auf mindes-
tens 25 Prozent der Gesamtzahl der Arbeitnehmer der
beteiligten Gesellschaften und der betroffenen Tochter-
gesellschaften erstreckt oder
b) im Falle einer SE, die als Holding-Gesellschaft oder als
Tochtergesellschaft gegründet werden soll, sofern sich
die Mitbestimmung auf mindestens 50 Prozent der Ge-
samtzahl der Arbeitnehmer der beteiligten Gesellschaf-
ten und der betroffenen Tochtergesellschaften erstreckt.
Deutscher Bundestag – 15. Wahlperiode – 37 – Drucksache 15/4053
En twu r f B e s c h l ü s s e d e s 6 . Au s s c h u s s e s
§ 16
u n v e r ä n d e r t
§ 17
u n v e r ä n d e r t
§ 18
u n v e r ä n d e r t
(4) Minderung der Mitbestimmungsrechte bedeutet, dass
a) der Anteil der Arbeitnehmervertreter im Aufsichts- oder
Verwaltungsorgan der SE geringer ist als der höchste in
den beteiligten Gesellschaften bestehende Anteil oder
b) das Recht,Mitglieder des Aufsichts- oder Verwaltungsor-
gans der Gesellschaft zu wählen, zu bestellen, zu empfeh-
len oder abzulehnen, beseitigt oder eingeschränkt wird.
(5) Wird eine SE durch Umwandlung gegründet, kann
ein Beschluss nach Absatz 3 nicht gefasst werden.
§ 16
Nichtaufnahme oder Abbruch der Verhandlungen
(1) Das besondere Verhandlungsgremium kann beschlie-
ßen, keine Verhandlungen aufzunehmen oder bereits aufge-
nommene Verhandlungen abzubrechen. Für diesen Be-
schluss ist eine Mehrheit von zwei Dritteln der Mitglieder
erforderlich, die mindestens zwei Drittel der Arbeitnehmer
in mindestens zwei Mitgliedstaaten vertreten. Die Vorschrif-
ten für die Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer,
die in den Mitgliedstaaten gelten, in denen die SE Arbeit-
nehmer beschäftigt, finden Anwendung.
(2) Ein Beschluss nach Absatz 1 beendet das Verfahren
zum Abschluss der Vereinbarung nach § 21. Ist ein solcher
Beschluss gefasst worden, finden die Regelungen der §§ 22
bis 33 über den SE-Betriebsrat kraft Gesetzes und der §§ 34
bis 38 über die Mitbestimmung kraft Gesetzes keine An-
wendung.
(3) Wird eine SE durch Umwandlung gegründet, kann
ein Beschluss nach Absatz 1 nicht gefasst werden, wenn den
Arbeitnehmern der umzuwandelnden Gesellschaft Mitbe-
stimmungsrechte zustehen.
§ 17
Niederschrift
In eine Niederschrift, die vom Vorsitzenden und einem
weiteren Mitglied des besonderen Verhandlungsgremiums
zu unterzeichnen ist, ist aufzunehmen
1. ein Beschluss über den Abschluss einer Vereinbarung
nach § 13 Abs. 1,
2. ein Beschluss über die Nichtaufnahme oder den Abbruch
der Verhandlungen nach § 16 Abs. 1 und
3. die jeweiligen Mehrheiten, mit denen die Beschlüsse ge-
fasst worden sind.
Eine Abschrift der Niederschrift ist den Leitungen zu über-
mitteln.
§ 18
Wiederaufnahme der Verhandlungen
(1) Frühestens zwei Jahre nach dem Beschluss nach § 16
Abs. 1 wird auf schriftlichen Antrag von mindestens
10 Prozent der Arbeitnehmer der SE, ihrer Tochtergesell-
schaften und Betriebe oder von deren Vertretern ein beson-
deres Verhandlungsgremium erneut gebildet, mit der Maß-
gabe, dass an die Stelle der beteiligten Gesellschaften, be-
troffenen Tochtergesellschaften und betroffenen Betriebe
die SE, ihre Tochtergesellschaften und Betriebe treten. Die
Drucksache 15/4053 – 38 – Deutscher Bundestag – 15. Wahlperiode
En twu r f B e s c h l ü s s e d e s 6 . Au s s c h u s s e s
§ 19
u n v e r ä n d e r t
§ 20
u n v e r ä n d e r t
Te i l 3
B e t e i l i g ung d e r A rb e i t n ehmer i n d e r SE
Kapitel 1
Beteiligung der Arbeitnehmer kraft Vereinbarung
§ 21
Inhalt der Vereinbarung
(1) In der schriftlichen Vereinbarung zwischen den Lei-
tungen und dem besonderen Verhandlungsgremium wird,
Parteien können eine frühere Wiederaufnahme der Verhand-
lungen vereinbaren.
(2) Wenn das besondere Verhandlungsgremium die Wie-
deraufnahme der Verhandlungen mit der Leitung der SE
nach Absatz 1 beschließt, in diesen Verhandlungen jedoch
keine Einigung erzielt wird, finden die §§ 22 bis 33 über
den SE-Betriebsrat kraft Gesetzes und die §§ 34 bis 38 über
die Mitbestimmung kraft Gesetzes keine Anwendung.
(3) Sind strukturelle Änderungen der SE geplant, die ge-
eignet sind, Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer zu min-
dern, finden auf Veranlassung der Leitung der SE oder des
SE-Betriebsrats Verhandlungen über die Beteiligungsrechte
der Arbeitnehmer der SE statt. Anstelle des neu zu bilden-
den besonderen Verhandlungsgremiums können die Ver-
handlungen mit der Leitung der SE einvernehmlich von
dem SE-Betriebsrat gemeinsam mit Vertretern der von der
geplanten strukturellen Änderung betroffenen Arbeitneh-
mer, die bisher nicht von dem SE-Betriebsrat vertreten wer-
den, geführt werden. Wird in diesen Verhandlungen keine
Einigung erzielt, sind die §§ 22 bis 33 über den SE-Be-
triebsrat kraft Gesetzes und die §§ 34 bis 38 über die Mitbe-
stimmung kraft Gesetzes anzuwenden.
(4) In den Fällen der Absätze 1 und 3 gelten die Vor-
schriften des Teils 2 mit der Maßgabe, dass an die Stelle der
Leitungen die Leitung der SE tritt.
§ 19
Kosten des besonderen Verhandlungsgremiums
Die durch die Bildung und Tätigkeit des besonderen Ver-
handlungsgremiums entstehenden erforderlichen Kosten tra-
gen die beteiligten Gesellschaften und nach ihrer Gründung
die SE als Gesamtschuldner. Insbesondere sind für die Sit-
zungen in erforderlichem Umfang Räume, sachliche Mittel,
Dolmetscher und Büropersonal zur Verfügung zu stellen so-
wie die erforderlichen Reise- und Aufenthaltskosten derMit-
glieder des besonderen Verhandlungsgremiums zu tragen.
§ 20
Dauer der Verhandlungen
(1) Die Verhandlungen beginnen mit der Einsetzung des
besonderen Verhandlungsgremiums und können bis zu
sechs Monate dauern. Einsetzung bezeichnet den Tag, zu
dem die Leitungen zur konstituierenden Sitzung des beson-
deren Verhandlungsgremiums eingeladen haben.
(2) Die Parteien können einvernehmlich beschließen, die
Verhandlungen über den in Absatz 1 genannten Zeitraum
hinaus bis zu insgesamt einem Jahr ab der Einsetzung des
besonderen Verhandlungsgremiums fortzusetzen.
Te i l 3
B e t e i l i g ung d e r A rb e i t n ehmer i n d e r SE
Kapitel 1
Beteiligung der Arbeitnehmer kraft Vereinbarung
§ 21
Inhalt der Vereinbarung
(1) In der schriftlichen Vereinbarung zwischen den Lei-
tungen und dem besonderen Verhandlungsgremium wird,
Deutscher Bundestag – 15. Wahlperiode – 39 – Drucksache 15/4053
En twu r f B e s c h l ü s s e d e s 6 . Au s s c h u s s e s
unbeschadet der Autonomie der Parteien im Übrigen und
vorbehaltlich des Absatzes 6, festgelegt:
a) u n v e r ä n d e r t
b) u n v e r ä n d e r t
c) u n v e r ä n d e r t
d) u n v e r ä n d e r t
e) u n v e r ä n d e r t
f) u n v e r ä n d e r t
(2) u n v e r ä n d e r t
(3) u n v e r ä n d e r t
(4) u n v e r ä n d e r t
(5) u n v e r ä n d e r t
(6) u n v e r ä n d e r t
unbeschadet der Autonomie der Parteien im Übrigen und
vorbehaltlich des Absatzes 6 festgelegt:
a) der Geltungsbereich der Vereinbarung, einschließlich
der außerhalb des Hoheitsgebietes der Mitgliedstaaten
liegenden Unternehmen und Betriebe, sofern diese in
den Geltungsbereich einbezogen werden;
b) die Zusammensetzung des SE-Betriebsrats, die Anzahl
seiner Mitglieder und die Sitzverteilung, einschließlich
der Auswirkungen wesentlicher Änderungen der Zahl
der in der SE beschäftigten Arbeitnehmer;
c) die Befugnisse und das Verfahren zur Unterrichtung und
Anhörung des SE-Betriebsrats;
d) die Häufigkeit der Sitzungen des SE-Betriebsrats;
e) die für den SE-Betriebsrat bereitzustellenden finanziel-
len und materiellen Mittel;
f) der Zeitpunkt des Inkrafttretens der Vereinbarung und
ihre Laufzeit; ferner die Fälle, in denen die Vereinbarung
neu ausgehandelt werden soll und das dabei anzuwen-
dende Verfahren.
(2) Wenn kein SE-Betriebsrat gebildet wird, haben die
Parteien die Durchführungsmodalitäten des Verfahrens oder
der Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung festzulegen.
Absatz 1 gilt entsprechend.
(3) Für den Fall, dass die Parteien eine Vereinbarung über
die Mitbestimmung treffen, ist deren Inhalt festzulegen. Ins-
besondere soll Folgendes vereinbart werden:
a) die Zahl der Mitglieder des Aufsichts- oder Verwal-
tungsorgans der SE, welche die Arbeitnehmer wählen
oder bestellen können oder deren Bestellung sie empfeh-
len oder ablehnen können;
b) das Verfahren, nach dem die Arbeitnehmer diese Mit-
glieder wählen oder bestellen oder deren Bestellung
empfehlen oder ablehnen können und
c) die Rechte dieser Mitglieder.
(4) In der Vereinbarung soll festgelegt werden, dass auch
vor strukturellen Änderungen der SE Verhandlungen über
die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE aufgenommen
werden. Die Parteien können das dabei anzuwendende Ver-
fahren regeln.
(5) Die Vereinbarung kann bestimmen, dass die Regelun-
gen der §§ 22 bis 33 über den SE-Betriebsrat kraft Gesetzes
und der §§ 34 bis 38 über die Mitbestimmung kraft Geset-
zes ganz oder in Teilen gelten.
(6) Unbeschadet des Verhältnisses dieses Gesetzes zu an-
deren Regelungen der Mitbestimmung der Arbeitnehmer im
Unternehmen muss in der Vereinbarung im Falle einer
durch Umwandlung gegründeten SE in Bezug auf alle
Komponenten der Arbeitnehmerbeteiligung zumindest das
gleiche Ausmaß gewährleistet werden, das in der Gesell-
schaft besteht, die in eine SE umgewandelt werden soll.
Dies gilt auch bei einem Wechsel der Gesellschaft von einer
dualistischen zu einer monistischen Organisationsstruktur
und umgekehrt.
Drucksache 15/4053 – 40 – Deutscher Bundestag – 15. Wahlperiode
En twu r f B e s c h l ü s s e d e s 6 . Au s s c h u s s e s
Kapitel 2
Beteiligung der Arbeitnehmer kraft Gesetzes
Abs c h n i t t 1
SE -B e t r i e b s r a t k r a f t G e s e t z e s
Unterabschnitt 1
Bildung und Geschäftsführung
§ 22
u n v e r ä n d e r t
§ 23
u n v e r ä n d e r t
Kapitel 2
Beteiligung der Arbeitnehmer kraft Gesetzes
Abs c h n i t t 1
SE -B e t r i e b s r a t k r a f t G e s e t z e s
Unterabschnitt 1
Bildung und Geschäftsführung
§ 22
Voraussetzung
(1) Die Regelungen der §§ 23 bis 33 über den SE-Be-
triebsrat kraft Gesetzes finden ab dem Zeitpunkt der Eintra-
gung der SE Anwendung, wenn
a) die Parteien dies vereinbaren oder
b) bis zum Ende des in § 20 angegebenen Zeitraums keine
Vereinbarung zustande gekommen ist und das besondere
Verhandlungsgremium keinen Beschluss nach § 16 ge-
fasst hat.
(2) Absatz 1 gilt entsprechend im Fall des § 18 Abs. 3.
§ 23
Errichtung des SE-Betriebsrats
(1) Zur Sicherung des Rechts auf Unterrichtung und An-
hörung in der SE ist ein SE-Betriebsrat zu errichten. Dieser
setzt sich aus Arbeitnehmern der SE, ihrer Tochtergesell-
schaften und Betriebe zusammen. Für die Errichtung des
SE-Betriebsrats gelten § 5 Abs. 1, § 6 Abs. 1 und Abs. 2
Satz 2 und 3, die §§ 7 bis 10 und § 11 Abs. 1 Satz 2 und 3
entsprechend mit der Maßgabe, dass an die Stelle der betei-
ligten Gesellschaften, betroffenen Tochtergesellschaften
und betroffenen Betriebe die SE, ihre Tochtergesellschaften
und Betriebe treten. Im Fall des § 22 Abs. 1 Buchstabe b ist
für die Feststellung der Zahl der beschäftigten Arbeitneh-
mer das Ende des in § 20 angegebenen Zeitraums maßgeb-
lich. Die Mitgliedschaft im SE-Betriebsrat beginnt mit der
Wahl oder Bestellung. Die Dauer der Mitgliedschaft der aus
dem Inland kommenden Mitglieder beträgt vier Jahre, wenn
sie nicht durch Abberufung oder aus anderen Gründen vor-
zeitig endet. Für die Abberufung gelten die §§ 8 bis 10 ent-
sprechend mit der Maßgabe, dass an die Stelle der beteilig-
ten Gesellschaften, betroffenen Tochtergesellschaften und
betroffenen Betriebe die SE, ihre Tochtergesellschaften und
Betriebe treten.
(2) Die Leitung der SE lädt unverzüglich nach Benen-
nung der Mitglieder zur konstituierenden Sitzung des SE-
Betriebsrats ein. Der SE-Betriebsrat wählt aus seiner Mitte
einen Vorsitzenden und dessen Stellvertreter.
(3) Der Vorsitzende oder im Fall seiner Verhinderung der
Stellvertreter vertritt den SE-Betriebsrat im Rahmen der von
ihm gefassten Beschlüsse. Zur Entgegennahme von Erklä-
rungen, die dem SE-Betriebsrat gegenüber abzugeben sind,
ist der Vorsitzende oder im Fall seiner Verhinderung der
Stellvertreter berechtigt.
(4) Der SE-Betriebsrat bildet aus seiner Mitte einen Aus-
schuss von drei Mitgliedern, dem neben dem Vorsitzenden
zwei weitere zu wählende Mitglieder angehören. Der Aus-
schuss führt die laufenden Geschäfte des SE-Betriebsrats
(geschäftsführender Ausschuss).
Deutscher Bundestag – 15. Wahlperiode – 41 – Drucksache 15/4053
En twu r f B e s c h l ü s s e d e s 6 . Au s s c h u s s e s
§ 24
u n v e r ä n d e r t
§ 25
u n v e r ä n d e r t
§ 26
u n v e r ä n d e r t
Unterabschnitt 2
Aufgaben
§ 27
u n v e r ä n d e r t
§ 24
Sitzungen und Beschlüsse
(1) Der SE-Betriebsrat soll sich eine schriftliche Ge-
schäftsordnung geben, die er mit der Mehrheit seiner Mit-
glieder beschließt.
(2) Vor Sitzungen mit der Leitung der SE ist der SE-Be-
triebsrat oder der geschäftsführende Ausschuss – gegebe-
nenfalls in der nach § 29 Abs. 3 erweiterten Zusammenset-
zung – berechtigt, in Abwesenheit der Vertreter der Leitung
der SE zu tagen. Mit Einverständnis der Leitung der SE
kann der SE-Betriebsrat weitere Sitzungen durchführen. Die
Sitzungen des SE-Betriebsrats sind nicht öffentlich.
(3) Der SE-Betriebsrat ist beschlussfähig, wenn mindes-
tens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend ist. Die Be-
schlüsse des SE-Betriebsrats werden, soweit in diesem Ge-
setz nichts anderes bestimmt ist, mit der Mehrheit der anwe-
senden Mitglieder gefasst.
§ 25
Prüfung der Zusammensetzung des SE-Betriebsrats
Alle zwei Jahre, vom Tage der konstituierenden Sitzung
des SE-Betriebsrats an gerechnet, hat die Leitung der SE zu
prüfen, ob Änderungen der SE und ihrer Tochtergesellschaf-
ten und Betriebe, insbesondere bei den Arbeitnehmerzahlen
in den einzelnen Mitgliedstaaten eingetreten sind. Sie hat
das Ergebnis dem SE-Betriebsrat mitzuteilen. Ist danach
eine andere Zusammensetzung des SE-Betriebsrats erfor-
derlich, veranlasst dieser bei den in den jeweiligen Mit-
gliedstaaten zuständigen Stellen, dass die Mitglieder des
SE-Betriebsrats in diesen Mitgliedstaaten neu gewählt oder
bestellt werden. Mit der neuen Wahl oder Bestellung endet
die Mitgliedschaft der bisherigen Arbeitnehmervertreter aus
diesen Mitgliedstaaten.
§ 26
Beschluss zur Aufnahme von Neuverhandlungen
(1) Vier Jahre nach seiner Einsetzung hat der SE-Be-
triebsrat mit der Mehrheit seiner Mitglieder einen Beschluss
darüber zu fassen, ob über eine Vereinbarung nach § 21 ver-
handelt werden oder die bisherige Regelung weiter gelten
soll.
(2) Wird der Beschluss gefasst, über eine Vereinbarung
nach § 21 zu verhandeln, so gelten die §§ 13 bis 15, 17, 20
und 21 entsprechend mit der Maßgabe, dass an die Stelle
des besonderen Verhandlungsgremiums der SE-Betriebsrat
tritt. Kommt keine Vereinbarung zustande, findet die bishe-
rige Regelung weiter Anwendung.
Unterabschnitt 2
Aufgaben
§ 27
Zuständigkeiten des SE-Betriebsrats
Der SE-Betriebsrat ist zuständig für die Angelegenhei-
ten, die die SE selbst, eine ihrer Tochtergesellschaften oder
einen ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat betref-
fen oder die über die Befugnisse der zuständigen Organe auf
der Ebene des einzelnen Mitgliedstaats hinausgehen.
Drucksache 15/4053 – 42 – Deutscher Bundestag – 15. Wahlperiode
En twu r f B e s c h l ü s s e d e s 6 . Au s s c h u s s e s
§ 28
u n v e r ä n d e r t
§ 29
u n v e r ä n d e r t
§ 28
Jährliche Unterrichtung und Anhörung
(1) Die Leitung der SE hat den SE-Betriebsrat mindes-
tens einmal im Kalenderjahr in einer gemeinsamen Sitzung
über die Entwicklung der Geschäftslage und die Perspekti-
ven der SE unter rechtzeitiger Vorlage der erforderlichen
Unterlagen zu unterrichten und ihn anzuhören. Zu den er-
forderlichen Unterlagen gehören insbesondere
1. die Geschäftsberichte,
2. die Tagesordnung aller Sitzungen des Leitungsorgans
und des Aufsichts- oder Verwaltungsorgans,
3. die Kopien aller Unterlagen, die der Hauptversammlung
der Aktionäre vorgelegt werden.
(2) Zu der Entwicklung der Geschäftslage und den Per-
spektiven im Sinne von Absatz 1 gehören insbesondere
1. die Struktur der SE sowie die wirtschaftliche und
finanzielle Lage;
2. die voraussichtliche Entwicklung der Geschäfts-, Pro-
duktions- und Absatzlage;
3. die Beschäftigungslage und ihre voraussichtliche Ent-
wicklung;
4. Investitionen (Investitionsprogramme);
5. grundlegende Änderungen der Organisation;
6. die Einführung neuer Arbeits- und Fertigungsverfahren;
7. die Verlegung von Unternehmen, Betrieben oder we-
sentlichen Betriebsteilen sowie Verlagerungen der Pro-
duktion;
8. Zusammenschlüsse oder Spaltungen von Unternehmen
oder Betrieben;
9. die Einschränkung oder Stilllegung von Unternehmen,
Betrieben oder wesentlichen Betriebsteilen;
10. Massenentlassungen.
(3) Die Leitung der SE informiert die Leitungen über Ort
und Tag der Sitzung.
§ 29
Unterrichtung und Anhörung über außergewöhnliche
Umstände
(1) Über außergewöhnliche Umstände, die erhebliche
Auswirkungen auf die Interessen der Arbeitnehmer haben,
hat die Leitung der SE den SE-Betriebsrat rechtzeitig unter
Vorlage der erforderlichen Unterlagen zu unterrichten. Als
außergewöhnliche Umstände gelten insbesondere
1. die Verlegung oder Verlagerung von Unternehmen, Be-
trieben oder wesentlichen Betriebsteilen;
2. die Stilllegung von Unternehmen, Betrieben oder we-
sentlichen Betriebsteilen;
3. Massenentlassungen.
(2) Der SE-Betriebsrat hat das Recht, auf Antrag mit der
Leitung der SE oder den Vertretern einer anderen zuständi-
gen, mit eigenen Entscheidungsbefugnissen ausgestatteten
Leitungsebene innerhalb der SE zusammenzutreffen, um zu
den außergewöhnlichen Umständen angehört zu werden.
Deutscher Bundestag – 15. Wahlperiode – 43 – Drucksache 15/4053
En twu r f B e s c h l ü s s e d e s 6 . Au s s c h u s s e s
§ 30
u n v e r ä n d e r t
Unterabschnitt 3
Freistellung und Kosten
§ 31
u n v e r ä n d e r t
§ 32
u n v e r ä n d e r t
§ 33
u n v e r ä n d e r t
Ab s c h n i t t 2
M i t b e s t immung k r a f t G e s e t z e s
§ 34
Besondere Voraussetzungen
(1) u n v e r ä n d e r t
(3) Auf Beschluss des SE-Betriebsrats stehen die Rechte
nach Absatz 2 dem geschäftsführenden Ausschuss (§ 23
Abs. 4) zu. Findet eine Sitzung mit dem geschäftsführenden
Ausschuss statt, so haben auch die Mitglieder des SE-
Betriebsrats, die von diesen Maßnahmen unmittelbar be-
troffene Arbeitnehmer vertreten, das Recht, daran teilzuneh-
men.
(4) Wenn die Leitung der SE beschließt, nicht entspre-
chend der von dem SE-Betriebsrat oder dem geschäftsfüh-
renden Ausschuss abgegebenen Stellungnahme zu handeln,
hat der SE-Betriebsrat das Recht, ein weiteres Mal mit der
Leitung der SE zusammenzutreffen, um eine Einigung her-
beizuführen.
§ 30
Information durch den SE-Betriebsrat
Der SE-Betriebsrat informiert die Arbeitnehmervertreter
der SE, ihrer Tochtergesellschaften und Betriebe über den
Inhalt und die Ergebnisse der Unterrichtungs- und Anhö-
rungsverfahren. Sind keine Arbeitnehmervertreter vorhan-
den, sind die Arbeitnehmer zu informieren.
Unterabschnitt 3
Freistellung und Kosten
§ 31
Fortbildung
Der SE-Betriebsrat kann Mitglieder zur Teilnahme an
Schulungs- und Bildungsveranstaltungen bestimmen, so-
weit diese Kenntnisse vermitteln, die für die Arbeit des SE-
Betriebsrats erforderlich sind. Der SE-Betriebsrat hat die
Teilnahme und die zeitliche Lage rechtzeitig der Leitung der
SE mitzuteilen. Bei der Festlegung der zeitlichen Lage sind
die betrieblichen Notwendigkeiten zu berücksichtigen.
§ 32
Sachverständige
Der SE-Betriebsrat oder der geschäftsführende Aus-
schuss können sich durch Sachverständige ihrer Wahl unter-
stützen lassen, soweit dies zur ordnungsgemäßen Erfüllung
ihrer Aufgaben erforderlich ist. Sachverständige können
auch Vertreter von Gewerkschaften sein.
§ 33
Kosten und Sachaufwand
Die durch die Bildung und Tätigkeit des SE-Betriebsrats
und des geschäftsführenden Ausschusses entstehenden er-
forderlichen Kosten trägt die SE. Im Übrigen gilt § 19
Satz 2 entsprechend.
Ab s c h n i t t 2
M i t b e s t immung k r a f t G e s e t z e s
§ 34
Besondere Voraussetzungen
(1) Liegen die Voraussetzungen des § 22 vor, finden die
Regelungen über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer
kraft Gesetzes nach den §§ 35 bis 38 Anwendung
Drucksache 15/4053 – 44 – Deutscher Bundestag – 15. Wahlperiode
En twu r f B e s c h l ü s s e d e s 6 . Au s s c h u s s e s
(2) Bestanden in den Fällen von Absatz 1 Buchstabe b
und c mehr als eine Form der Mitbestimmung im Sinne des
§ 2 Abs. 12 in den verschiedenen beteiligten Gesellschaften,
so entscheidet das besondere Verhandlungsgremium, wel-
che von ihnen in der SE eingeführt wird. Wenn das beson-
dere Verhandlungsgremium keinen solchen Beschluss fasst
und eine inländische Gesellschaft, deren Arbeitnehmern
Mitbestimmungsrechte zustehen, an der Gründung der SE
beteiligt ist, ist die Mitbestimmung nach § 2 Abs. 12
Buchstabe a maßgeblich. Ist keine inländische Gesellschaft,
deren Arbeitnehmern Mitbestimmungsrechte zustehen, be-
teiligt, findet die Form der Mitbestimmung nach § 2 Abs. 12
Anwendung, die sich auf die höchste Zahl der in den betei-
ligten Gesellschaften beschäftigten Arbeitnehmer erstreckt.
(3) u n v e r ä n d e r t
a) im Falle einer durch Umwandlung gegründeten SE,
wenn in der Gesellschaft vor der Umwandlung Bestim-
mungen über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im
Aufsichts- oder Verwaltungsorgan galten;
b) im Falle einer durch Verschmelzung gegründeten SE,
wenn
aa) vor der Eintragung der SE in einer oder mehreren
der beteiligten Gesellschaften eine oder mehrere
Formen der Mitbestimmung bestanden und sich auf
mindestens 25 Prozent der Gesamtzahl der Arbeit-
nehmer aller beteiligten Gesellschaften und betrof-
fenen Tochtergesellschaften erstreckten oder
bb) vor der Eintragung der SE in einer oder mehreren der
beteiligten Gesellschaften eine oder mehrere Formen
der Mitbestimmung bestanden und sich auf weniger
als 25 Prozent der Gesamtzahl der Arbeitnehmer
aller beteiligten Gesellschaften und betroffenen
Tochtergesellschaften erstreckten und das besondere
Verhandlungsgremium einen entsprechenden Be-
schluss fasst;
c) im Falle einer durch Errichtung einer Holding-Gesell-
schaft oder einer Tochtergesellschaft gegründeten SE,
wenn
aa) vor der Eintragung der SE in einer oder mehreren
der beteiligten Gesellschaften eine oder mehrere
Formen der Mitbestimmung bestanden und sich auf
mindestens 50 Prozent der Gesamtzahl der Arbeit-
nehmer aller beteiligten Gesellschaften und betrof-
fenen Tochtergesellschaften erstreckten oder
bb) vor der Eintragung der SE in einer oder mehreren der
beteiligten Gesellschaften eine oder mehrere Formen
der Mitbestimmung bestanden und sich auf weniger
als 50 Prozent der Gesamtzahl der Arbeitnehmer
aller beteiligten Gesellschaften und betroffenen
Tochtergesellschaften erstreckten und das besondere
Verhandlungsgremium einen entsprechenden Be-
schluss fasst.
(2) Bestanden in den Fällen von Absatz 1 Buchstaben b
und c mehr als eine Form der Mitbestimmung im Sinne des
§ 2 Abs. 12 in den verschiedenen beteiligten Gesellschaften,
so entscheidet das besondere Verhandlungsgremium, wel-
che von ihnen in der SE eingeführt wird. Wenn das beson-
dere Verhandlungsgremium keinen solchen Beschluss fasst
und eine inländische Gesellschaft, deren Arbeitnehmern
Mitbestimmungsrechte zustehen, an der Gründung der SE
beteiligt ist, ist die Mitbestimmung nach § 2 Abs. 12
Buchstabe a maßgeblich. Ist keine inländische Gesellschaft,
deren Arbeitnehmern Mitbestimmungsrechte zustehen, be-
teiligt, findet die Form der Mitbestimmung nach § 2 Abs. 12
Anwendung, die sich auf die höchste Zahl der in den betei-
ligten Gesellschaften beschäftigten Arbeitnehmer erstreckt.
(3) Das besondere Verhandlungsgremium unterrichtet die
Leitungen über die Beschlüsse, die es nach Absatz 1
Buchstabe b Doppelbuchstabe bb und Buchstabe c Doppel-
buchstabe bb und Absatz 2 Satz 1 gefasst hat.
Deutscher Bundestag – 15. Wahlperiode – 45 – Drucksache 15/4053
En twu r f B e s c h l ü s s e d e s 6 . Au s s c h u s s e s
§ 35
u n v e r ä n d e r t
§ 36
u n v e r ä n d e r t
§ 35
Umfang der Mitbestimmung
(1) Liegen die Voraussetzungen des § 34 Abs. 1 Buch-
stabe a (Gründung einer SE durch Umwandlung) vor, bleibt
die Regelung zur Mitbestimmung erhalten, die in der Ge-
sellschaft vor der Umwandlung bestanden hat.
(2) Liegen die Voraussetzungen des § 34 Abs. 1 Buch-
stabe b (Gründung einer SE durch Verschmelzung) oder des
§ 34 Abs. 1 Buchstabe c (Gründung einer Holding-SE oder
Tochter-SE) vor, haben die Arbeitnehmer der SE, ihrer
Tochtergesellschaften und Betriebe oder ihr Vertretungsor-
gan das Recht, einen Teil der Mitglieder des Aufsichts-
oder Verwaltungsorgans der SE zu wählen oder zu bestellen
oder deren Bestellung zu empfehlen oder abzulehnen. Die
Zahl dieser Arbeitnehmervertreter im Aufsichts- oder Ver-
waltungsorgan der SE bemisst sich nach dem höchsten An-
teil an Arbeitnehmervertretern, der in den Organen der be-
teiligten Gesellschaften vor der Eintragung der SE bestan-
den hat.
§ 36
Sitzverteilung und Bestellung
(1) Der SE-Betriebsrat verteilt die Zahl der Sitze im Auf-
sichts- oder Verwaltungsorgan auf die Mitgliedstaaten, in
denen Mitglieder zu wählen oder zu bestellen sind. Die Ver-
teilung richtet sich nach dem jeweiligen Anteil der in den
einzelnen Mitgliedstaaten beschäftigten Arbeitnehmer der
SE, ihrer Tochtergesellschaften und Betriebe. Können bei
dieser anteiligen Verteilung die Arbeitnehmer aus einem
oder mehreren Mitgliedstaaten keinen Sitz erhalten, so hat
der SE-Betriebsrat den letzten zu verteilenden Sitz einem
bisher unberücksichtigten Mitgliedstaat zuzuweisen. Dieser
Sitz soll, soweit angemessen, dem Mitgliedstaat zugewiesen
werden, in dem die SE ihren Sitz haben wird. Dieses Vertei-
lungsverfahren gilt auch in dem Fall, in dem die Arbeitneh-
mer der SE Mitglieder dieser Organe empfehlen oder ableh-
nen können.
(2) Soweit die Mitgliedstaaten über die Besetzung der
ihnen zugewiesenen Sitze keine eigenen Regelungen tref-
fen, bestimmt der SE-Betriebsrat die Arbeitnehmervertreter
im Aufsichts- oder Verwaltungsorgan der SE.
(3) Die Ermittlung der auf das Inland entfallenden Ar-
beitnehmervertreter des Aufsichts- oder Verwaltungsor-
gans der SE erfolgt durch ein Wahlgremium, das sich aus
den Arbeitnehmervertretungen der SE, ihrer Tochtergesell-
schaften und Betriebe zusammensetzt. Für das Wahlverfah-
ren gelten § 6 Abs. 2 bis 4, § 8 Abs. 1 Satz 2 bis 5, Abs. 2
bis 7 und die §§ 9 und 10 entsprechend mit der Maßgabe,
dass an die Stelle der beteiligten Gesellschaften, betroffe-
nen Tochtergesellschaften und betroffenen Betriebe die SE,
ihre Tochtergesellschaften und Betriebe treten. Das Wahl-
ergebnis ist der Leitung der SE, dem SE-Betriebsrat, den
Gewählten, den Sprecherausschüssen und Gewerkschaften
mitzuteilen.
(4) Die nach den Absätzen 2 und 3 ermittelten Arbeitneh-
mervertreter werden der Hauptversammlung der SE zur Be-
Drucksache 15/4053 – 46 – Deutscher Bundestag – 15. Wahlperiode
En twu r f B e s c h l ü s s e d e s 6 . Au s s c h u s s e s
§ 37
u n v e r ä n d e r t
§ 38
u n v e r ä n d e r t
stellung vorgeschlagen. Die Hauptversammlung ist an diese
Vorschläge gebunden.
§ 37
Abberufung und Anfechtung
(1) Ein Mitglied oder ein Ersatzmitglied der Arbeitneh-
mer aus dem Inland im Aufsichts- oder Verwaltungsorgan
kann vor Ablauf der Amtszeit abberufen werden. Antrags-
berechtigt sind
1. die Arbeitnehmervertretungen, die das Wahlgremium
gebildet haben;
2. in den Fällen der Urwahl mindestens drei wahlberech-
tigte Arbeitnehmer;
3. für ein Mitglied nach § 6 Abs. 3 nur die Gewerkschaft,
die das Mitglied vorgeschlagen hat;
4. für ein Mitglied nach § 6 Abs. 4 nur der Sprecheraus-
schuss, der das Mitglied vorgeschlagen hat.
Für das Abberufungsverfahren gelten die §§ 8 bis 10 ent-
sprechend mit der Maßgabe, dass an die Stelle der beteilig-
ten Gesellschaften, betroffenen Tochtergesellschaften und
betroffenen Betriebe die SE, ihre Tochtergesellschaften und
Betriebe treten; abweichend von § 8 Abs. 5 und § 10 Abs. 1
Satz 3 bedarf der Beschluss einer Mehrheit von drei Vier-
teln der abgegebenen Stimmen. Die Arbeitnehmervertreter
sind von der Hauptversammlung der SE abzuberufen.
(2) Die Wahl eines Mitglieds oder eines Ersatzmitglieds
der Arbeitnehmer aus dem Inland im Aufsichts- oder Ver-
waltungsorgan kann angefochten werden, wenn gegen we-
sentliche Vorschriften über das Wahlrecht, die Wählbarkeit
oder das Wahlverfahren verstoßen worden und eine Berich-
tigung nicht erfolgt ist, es sei denn, dass durch den Verstoß
das Wahlergebnis nicht geändert oder beeinflusst werden
konnte. Zur Anfechtung berechtigt sind die in Absatz 1
Satz 2 Genannten, der SE-Betriebsrat und die Leitung der
SE. Die Klage muss innerhalb eines Monats nach dem Be-
stellungsbeschluss der Hauptversammlung erhoben werden.
§ 38
Rechtsstellung; Innere Ordnung
(1) Die Arbeitnehmervertreter im Aufsichts- oder Ver-
waltungsorgan der SE haben die gleichen Rechte und
Pflichten wie die Mitglieder, die die Anteilseigner vertreten.
(2) Die Zahl der Mitglieder des Leitungsorgans (§ 16 des
SE-Ausführungsgesetzes) oder der geschäftsführenden Di-
rektoren (§ 40 des SE-Ausführungsgesetzes) beträgt min-
destens zwei. Einer von ihnen ist für den Bereich Arbeit und
Soziales zuständig.
(3) Besteht in einer der beteiligten Gesellschaften das
Aufsichtsorgan aus derselben Zahl von Anteilseigner- und
Arbeitnehmervertretern sowie einem weiteren Mitglied, so
ist auch im Aufsichts- oder Verwaltungsorgan der SE ein
weiteres Mitglied auf gemeinsamen Vorschlag der Anteils-
eigner- und der Arbeitnehmervertreter zu wählen.
Deutscher Bundestag – 15. Wahlperiode – 47 – Drucksache 15/4053
En twu r f B e s c h l ü s s e d e s 6 . Au s s c h u s s e s
Ab s c h n i t t 3
Te n d e n z s c h u t z
§ 39
u n v e r ä n d e r t
Te i l 4
Grund s ä t z e d e r Zu s ammena rb e i t u nd
S chu t z b e s t immung en
§ 40
unv e r ä n d e r t
§ 41
Geheimhaltung; Vertraulichkeit
(1) u n v e r ä n d e r t
(2) u n v e r ä n d e r t
(3) Die Pflicht zur Vertraulichkeit des SE-Betriebsrats
nach Absatz 2 gilt nicht gegenüber den
1. Mitgliedern des SE-Betriebsrats;
2. Arbeitnehmervertretern der SE, ihrer Tochtergesell-
schaften und Betriebe, wenn diese auf Grund einer Ver-
einbarung nach § 21 oder nach § 30 über den Inhalt der
Unterrichtung und die Ergebnisse der Anhörung zu in-
formieren sind;
Ab s c h n i t t 3
Te n d e n z s c h u t z
§ 39
Tendenzunternehmen
(1) Auf eine SE, die unmittelbar und überwiegend
1. politischen, koalitionspolitischen, konfessionellen, kari-
tativen, erzieherischen, wissenschaftlichen oder künstle-
rischen Bestimmungen oder
2. Zwecken der Berichterstattung oder Meinungsäuße-
rung, auf die Artikel 5 Abs. 1 Satz 2 des Grundgesetzes
anzuwenden ist,
dient, findet Abschnitt 2 keine Anwendung.
(2) Eine Unterrichtung und Anhörung beschränkt sich
auf die Gegenstände des § 28 Abs. 2 Nr. 5 bis 10 und des
§ 29 und erfolgt nur über den Ausgleich oder die Milderung
der wirtschaftlichen Nachteile, die den Arbeitnehmern in-
folge der Unternehmens- oder Betriebsänderung entstehen.
Te i l 4
Grund s ä t z e d e r Zu s ammena rb e i t u nd
S chu t z b e s t immung en
§ 40
Vertrauensvolle Zusammenarbeit
Die Leitung der SE und der SE-Betriebsrat oder die Ar-
beitnehmervertreter im Rahmen eines Verfahrens zur Unter-
richtung und Anhörung arbeiten zum Wohl der Arbeitneh-
mer und des Unternehmens oder der Unternehmensgruppe
vertrauensvoll zusammen.
§ 41
Geheimhaltung; Vertraulichkeit
(1) Informationspflichten der Leitungen und der Leitung
der SE nach diesem Gesetz bestehen nur, soweit bei Zu-
grundelegung objektiver Kriterien dadurch nicht Betriebs-
oder Geschäftsgeheimnisse der an der Gründung beteiligten
Gesellschaften, der SE oder deren jeweiliger Tochtergesell-
schaften und Betriebe gefährdet werden.
(2) Die Mitglieder und Ersatzmitglieder eines SE-Be-
triebsrats sind unabhängig von ihrem Aufenthaltsort ver-
pflichtet, Betriebs- oder Geschäftsgeheimnisse, die ihnen
wegen ihrer Zugehörigkeit zum SE-Betriebsrat bekannt ge-
worden und von der Leitung der SE ausdrücklich als ge-
heimhaltungsbedürftig bezeichnet worden sind, nicht zu of-
fenbaren und nicht zu verwerten. Dies gilt auch nach dem
Ausscheiden aus dem SE-Betriebsrat.
(3) Die Pflicht zur Vertraulichkeit des SE-Betriebsrats
nach Absatz 2 gilt nicht gegenüber den
1. Mitgliedern des SE-Betriebsrats;
2. Arbeitnehmervertretern der SE, ihrer Tochtergesell-
schaften und Betriebe, wenn diese aufgrund einer Ver-
einbarung nach § 21 oder nach § 30 über den Inhalt der
Unterrichtung und die Ergebnisse der Anhörung zu in-
formieren sind;
Drucksache 15/4053 – 48 – Deutscher Bundestag – 15. Wahlperiode
En twu r f B e s c h l ü s s e d e s 6 . Au s s c h u s s e s
3. Arbeitnehmervertretern im Aufsichts- oder Verwaltungs-
organ der SE sowie
4. Dolmetschern und Sachverständigen, die zur Unterstüt-
zung herangezogen werden.
(4) u n v e r ä n d e r t
(5) u n v e r ä n d e r t
§ 42
u n v e r ä n d e r t
3. Arbeitnehmervertretern im Aufsichts- oder Verwaltungs-
organ der SE sowie
4. Dolmetschern und Sachverständigen, die zur Unterstüt-
zung herangezogen werden.
(4) Die Pflicht zur Vertraulichkeit nach Absatz 2 gilt ent-
sprechend für
1. die Mitglieder und Ersatzmitglieder des besonderen Ver-
handlungsgremiums;
2. die Arbeitnehmervertreter der SE, ihrer Tochtergesell-
schaften und Betriebe;
3. die Arbeitnehmervertreter, die in sonstiger Weise an
einem Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung teil-
nehmen;
4. die Sachverständigen und Dolmetscher.
(5) Die Ausnahme von der Pflicht zur Vertraulichkeit
nach Absatz 3 Nr. 1 gilt für den Personenkreis nach Absatz 4
Nr. 1 bis 3 entsprechend. Die Pflicht zur Vertraulichkeit gilt
ferner nicht für
1. die Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums
gegenüber Dolmetschern und Sachverständigen;
2. die Arbeitnehmervertreter nach Absatz 4 Nr. 3 gegenüber
Arbeitnehmervertretern im Aufsichts- oder Verwaltungs-
organ der SE, gegenüber Dolmetschern und Sachverstän-
digen, die vereinbarungsgemäß zur Unterstützung heran-
gezogen werden und gegenüber Arbeitnehmervertretern
der SE, ihrer Tochtergesellschaften und Betriebe, sofern
diese nach der Vereinbarung (§ 21) über den Inhalt der
Unterrichtungen und die Ergebnisse der Anhörung zu
unterrichten sind.
§ 42
Schutz der Arbeitnehmervertreter
Bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben genießen die
1. Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums;
2. Mitglieder des SE-Betriebsrats;
3. Arbeitnehmervertreter, die in sonstiger Weise bei einem
Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung mitwirken;
4. Arbeitnehmervertreter im Aufsichts- oder Verwaltungs-
organ der SE
die Beschäftigte der SE, ihrer Tochtergesellschaften oder
Betriebe oder einer der beteiligten Gesellschaften, betroffe-
nen Tochtergesellschaften oder betroffenen Betriebe sind,
den gleichen Schutz und die gleichen Sicherheiten wie die
Arbeitnehmervertreter nach den Gesetzen und Gepflogen-
heiten des Mitgliedstaats, in dem sie beschäftigt sind. Dies
gilt insbesondere für
1. den Kündigungsschutz,
2. die Teilnahme an den Sitzungen der jeweiligen in Satz 1
genannten Gremien und
3. die Entgeltfortzahlung.
Deutscher Bundestag – 15. Wahlperiode – 49 – Drucksache 15/4053
En twu r f B e s c h l ü s s e d e s 6 . Au s s c h u s s e s
§ 43
u n v e r ä n d e r t
§ 44
u n v e r ä n d e r t
Te i l 5
S t r a f - u nd Bußg e l d v o r s c h r i f t e n ;
S ch l u s s b e s t immung
§ 45
unv e r ä n d e r t
§ 43
Missbrauchsverbot
Eine SE darf nicht dazu missbraucht werden, den Arbeit-
nehmern Beteiligungsrechte zu entziehen oder vorzuenthal-
ten. Missbrauch wird vermutet, wenn ohne Durchführung
eines Verfahrens nach § 18 Abs. 3 innerhalb eines Jahres
nach Gründung der SE strukturelle Änderungen stattfinden,
die bewirken, dass den Arbeitnehmern Beteiligungsrechte
vorenthalten oder entzogen werden.
§ 44
Errichtungs- und Tätigkeitsschutz
Niemand darf
1. die Bildung des besonderen Verhandlungsgremiums, die
Errichtung eines SE-Betriebsrats oder die Einführung ei-
nes Verfahrens zur Unterrichtung und Anhörung nach
§ 21 Abs. 2 oder die Wahl, Bestellung, Empfehlung oder
Ablehnung der Arbeitnehmervertreter im Aufsichts-
oder Verwaltungsorgan behindern oder durch Zufügung
oder Androhung von Nachteilen oder durch Gewährung
oder Versprechen von Vorteilen beeinflussen;
2. die Tätigkeit des besonderen Verhandlungsgremiums,
des SE-Betriebsrats oder der Arbeitnehmervertreter nach
§ 21 Abs. 2 oder die Tätigkeit der Arbeitnehmervertreter
im Aufsichts- oder Verwaltungsorgan behindern oder
stören oder
3. ein Mitglied oder Ersatzmitglied des besonderen Ver-
handlungsgremiums, des SE-Betriebsrats oder einen Ar-
beitnehmervertreter nach § 21 Abs. 2 oder einen Arbeit-
nehmervertreter im Aufsichts- oder Verwaltungsorgan
wegen seiner Tätigkeit benachteiligen oder begünstigen.
Te i l 5
S t r a f - u nd Bußg e l d v o r s c h r i f t e n ;
S ch l u s s b e s t immung
§ 45
Strafvorschriften
(1) Mit Freiheitsstrafe bis zu zwei Jahren oder mit Geld-
strafe wird bestraft, wer
1. entgegen § 41 Abs. 2, auch in Verbindung mit Abs. 4,
ein Betriebs- oder Geschäftsgeheimnis verwertet oder
2. entgegen § 43 Satz 1 eine SE dazu missbraucht, Arbeit-
nehmern Beteiligungsrechte zu entziehen oder vorzuent-
halten.
(2) Mit Freiheitsstrafe bis zu einem Jahr oder mit Geld-
strafe wird bestraft, wer
1. entgegen § 41 Abs. 2, auch in Verbindung mit Abs. 4,
ein Betriebs- oder Geschäftsgeheimnis offenbart,
2. entgegen § 44 Nr. 1 oder 2 eine dort genannte Tätigkeit
behindert, beeinflusst oder stört oder
3. entgegen § 44 Nr. 3 eine dort genannte Person benach-
teiligt oder begünstigt.
(3) Handelt der Täter in den Fällen des Absatzes 2 Nr. 1
gegen Entgelt oder in der Absicht, sich oder einen anderen
Drucksache 15/4053 – 50 – Deutscher Bundestag – 15. Wahlperiode
En twu r f B e s c h l ü s s e d e s 6 . Au s s c h u s s e s
§ 46
u n v e r ä n d e r t
§ 47
u n v e r ä n d e r t
Artikel 3
u n v e r ä n d e r t
zu bereichern oder einen anderen zu schädigen, so ist die
Strafe Freiheitsstrafe bis zu zwei Jahren oder Geldstrafe.
(4) Die Tat wird nur auf Antrag verfolgt. In den Fällen
des Absatzes 1 Nr. 2 und des Absatzes 2 Nr. 2 und 3 sind
das besondere Verhandlungsgremium, der SE-Betriebsrat,
die Mehrheit der Arbeitnehmervertreter im Rahmen eines
Verfahrens zur Unterrichtung und Anhörung, jedes Mitglied
des Aufsichts- oder Verwaltungsorgans, eine im Unterneh-
men vertretene Gewerkschaft sowie die Leitungen antrags-
berechtigt.
§ 46
Bußgeldvorschriften
(1) Ordnungswidrig handelt, wer
1. entgegen § 4 Abs. 2 oder § 5 Abs. 4 Satz 2, jeweils auch
in Verbindung mit § 18 Abs. 4, eine Information nicht,
nicht richtig, nicht vollständig oder nicht rechtzeitig gibt
oder
2. entgegen § 28 Abs. 1 Satz 1 oder § 29 Abs. 1 Satz 1 den
SE-Betriebsrat nicht, nicht richtig, nicht vollständig,
nicht in der vorgeschriebenen Weise oder nicht rechtzei-
tig unterrichtet.
(2) Die Ordnungswidrigkeit kann mit einer Geldbuße bis
zu zwanzigtausend Euro geahndet werden.
§ 47
Geltung nationalen Rechts
(1) Dieses Gesetz berührt nicht die den Arbeitnehmern
nach inländischen Rechtsvorschriften und Regelungen zu-
stehenden Beteiligungsrechte, mit Ausnahme
a) der Mitbestimmung in den Organen der SE;
b) der Regelung des Europäische Betriebsräte-Gesetzes, es
sei denn das besondere Verhandlungsgremium hat einen
Beschluss nach § 16 gefasst.
(2) Regelungen und Strukturen über die Arbeitnehmer-
vertretungen einer beteiligten Gesellschaft mit Sitz im In-
land, die durch die Gründung der SE als eigenständige juris-
tische Person erlischt, bestehen nach Eintragung der SE fort.
Die Leitung der SE stellt sicher, dass diese Arbeitnehmer-
vertretungen ihre Aufgaben weiterhin wahrnehmen können.
Artikel 3
Änderung des Gerichtsverfassungsgesetzes
In § 74c Abs. 1 Nr. 1 des Gerichtsverfassungsgesetzes in
der Fassung der Bekanntmachung vom 9. Mai 1975
(BGBl. I S. 1077), das zuletzt durch … geändert worden ist,
werden nach den Wörtern „dem Handelsgesetzbuch“ ein
Komma und die Wörter „dem SE-Ausführungsgesetz“ ein-
gefügt.
Deutscher Bundestag – 15. Wahlperiode – 51 – Drucksache 15/4053
En twu r f B e s c h l ü s s e d e s 6 . Au s s c h u s s e s
Artikel 4
u n v e r ä n d e r t
Artikel 5
Änderung des Spruchverfahrensgesetzes
Das Spruchverfahrensgesetz vom 12. Juni 2003 (BGBl. I
S. 838) wird wie folgt geändert:
1. In § 1 wird der Punkt am Ende der Nummer 4 durch ein
Semikolon ersetzt und folgender neue Satz angefügt:
„5. der Zuzahlung an Anteilsinhaber oder der Barabfin-
dung von Anteilsinhabern bei der Gründung oder
Sitzverlegung einer SE (§§ 6, 7, 9, 11 und 12 des
SE-Ausführungsgesetzes).“
2. § 3 wird wie folgt geändert:
a) In Satz 1 wird der Punkt am Ende der Nummer 3
durch ein Semikolon ersetzt und folgender neue
Satz angefügt:
„4. der Nummer 5 jeder in den dort angeführten Vor-
schriften des SE-Ausführungsgesetzes bezeich-
nete Anteilsinhaber.“
b) Satz 2 wird wie folgt gefasst:
„In den Fällen der Nummer 1, 3 und 4 ist die An-
tragsberechtigung nur gegeben, wenn der Antrag-
steller zum Zeitpunkt der Antragstellung Anteils-
inhaber ist.“
3. § 4 wird wie folgt geändert:
a) In Absatz 1 Satz 1 wird am Ende der Nummer 4 ein
Semikolon eingefügt und folgender neue Satz ange-
fügt:
„5. der Nummer 5 die Eintragung der SE nach den
Vorschriften des Sitzstaates bekannt gemacht
worden ist oder“.
b ) u n v e r ä n d e r t
Artikel 4
Änderung des Gesetzes über die Angelegenheiten
der freiwilligen Gerichtsbarkeit
In § 145 Abs. 1 des Gesetzes über die Angelegenheiten
der freiwilligen Gerichtsbarkeit in der im Bundesgesetzblatt
Teil III, Gliederungsnummer 315-1, veröffentlichten berei-
nigten Fassung, das zuletzt durch … geändert worden ist,
wird nach der Angabe „§ 315 des Aktiengesetzes“ die An-
gabe „nach Artikel 55 Abs. 3 der Verordnung (EG)
Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Sta-
tut der Europäischen Gesellschaft (SE) (ABl. EG Nr. L 294
S. 1),“ eingefügt.
Artikel 5
Änderung des Spruchverfahrensgesetzes
Das Spruchverfahrensgesetz vom 12. Juni 2003 (BGBl. I
S. 838) wird wie folgt geändert:
1. In § 1 wird der Punkt am Ende der Nummer 4 durch ein
Semikolon ersetzt und folgender neuer Satz angefügt:
„5. der Zuzahlung an Anteilsinhaber oder der Barabfin-
dung von Anteilsinhabern bei der Gründung oder
Sitzverlegung einer SE (§§ 6, 7, 9, 11 und 12 des
SE-Ausführungsgesetzes).“
2. In § 3 Satz 1 wird der Punkt am Ende der Nummer 3
durch ein Semikolon ersetzt und folgender neuer
Satz angefügt:
„4. der Nummer 5 jeder in den dort angeführten Vor-
schriften des SE-Ausführungsgesetzes bezeichnete
Anteilsinhaber.“
3. § 4 wird wie folgt geändert:
a) In Absatz 1 Satz 1 wird am Ende der Nummer 4 ein
Semikolon eingefügt und folgender neuer Satz ange-
fügt:
„5. der Nummer 5 die Eintragung der SE nach den
Vorschriften des Sitzstaates bekannt gemacht
worden ist oder.“
b) In Absatz 2 wird Nummer 4 Satz 1 wie folgt gefasst:
„4. Konkrete Einwendungen gegen die Angemes-
senheit der Kompensation nach § 1 oder gegebe-
nenfalls gegen den als Grundlage für die Kom-
pensation ermittelten Unternehmenswert, soweit
hierzu Angaben in den in § 7 Abs. 3 genannten
Unterlagen enthalten sind.“
Drucksache 15/4053 – 52 – Deutscher Bundestag – 15. Wahlperiode
En twu r f B e s c h l ü s s e d e s 6 . Au s s c h u s s e s
4. In § 5 wird am Ende der Nummer 4 ein Semikolon ein-
gefügt und folgender neue Satz angefügt:
„5. der Nummer 5 gegen die SE, aber im Fall des § 9
des SE-Ausführungsgesetzes gegen die die Grün-
dung anstrebende Gesellschaft“.
5. § 6 wird wie folgt geändert:
a) In Absatz 1 Satz 5 werden die Wörter „den Antrag“
durch die Wörter „die Bestellung“ ersetzt.
b) In Absatz 2 Satz 1 werden die Wörter „der Bun-
desgebührenordnung für Rechtsanwälte“ durch
die Wörter „des Rechtsanwaltvergütungsgeset-
zes“ ersetzt.
6. u n v e r ä n d e r t
7. In § 14 wird am Ende der Nummer 3 das Wort „und“
durch ein Semikolon ersetzt, am Ende der Nummer 4 das
Wort „und“ eingefügt und folgender neue Satz angefügt:
„5. der Nummer 5 durch die gesetzlichen Vertreter der
SE, aber im Fall des § 9 des SE-Ausführungsgeset-
zes durch die gesetzlichen Vertreter der die Grün-
dung anstrebenden Gesellschaft“.
Artikel 6
Änderung des Arbeitsgerichtsgesetzes
Das Arbeitsgerichtsgesetz in der Fassung der Bekannt-
machung vom 2. Juli 1979 (BGBl. I S. 853, 1036), zuletzt
geändert durch …, wird wie folgt geändert:
1. u n v e r ä n d e r t
4. In § 5 wird am Ende der Nummer 4 ein Semikolon ein-
gefügt und folgender neuer Satz angefügt:
„5. der Nummer 5 gegen die SE, aber im Fall des § 11
des SE-Ausführungsgesetzes gegen die die Grün-
dung anstrebende Gesellschaft“.
5. In § 6 Abs. 1 Satz 5 werden die Wörter „den Antrag“
durch die Wörter „die Bestellung“ ersetzt.
6. Nach § 6 wird folgender § 6a eingefügt:
㤠6a
Gemeinsamer Vertreter bei Gründung einer SE
Wird bei der Gründung einer SE durch Verschmel-
zung oder bei der Gründung einer Holding-SE nach dem
Verfahren der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates
vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen
Gesellschaft (SE) (ABl. EG Nr. L 294 S. 1) gemäß den
Vorschriften des SE-Ausführungsgesetzes ein Antrag auf
Bestimmung einer baren Zuzahlung gestellt, bestellt das
Gericht auf Antrag eines oder mehrerer Anteilsinhaber
einer sich verschmelzenden oder die Gründung einer SE
anstrebenden Gesellschaft, die selbst nicht antragsbe-
rechtigt sind, zur Wahrung ihrer Interessen einen ge-
meinsamen Vertreter, der am Spruchverfahren beteiligt
ist. § 6 Abs. 1 Satz 4 und Abs. 2 gilt entsprechend.“
7. In § 14 wird am Ende der Nummer 3 das Wort „und“
durch eine Semikolon ersetzt, am Ende der Nummer 4
das Wort „und“ eingefügt und folgende neue Nummer 5
angefügt:
„5. der Nummer 5 durch die gesetzlichen Vertreter der
SE, aber im Fall des § 11 des SE-Ausführungsgeset-
zes durch die gesetzlichen Vertreter der die Grün-
dung anstrebenden Gesellschaft“.
Artikel 6
Änderung des Arbeitsgerichtsgesetzes
Das Arbeitsgerichtsgesetz in der Fassung der Bekannt-
machung vom 2. Juli 1979 (BGBl. I S. 853, 1036), zuletzt
geändert durch …, wird wie folgt geändert:
1. In § 2a Abs. 1 wird folgende Nummer 3d angefügt:
„3d. Angelegenheiten aus dem SE-Beteiligungsgesetz
vom… (BGBl. I S. …) mit Ausnahme der §§ 45
und 46 und nach den §§ 34 bis 39 nur insoweit, als
über die Wahl von Vertretern der Arbeitnehmer in
das Aufsichts- oder Leitungsorgan sowie deren
Abberufung mit Ausnahme der Abberufung nach
§ 103 Abs. 3 des Aktiengesetzes zu entscheiden
ist.“
Deutscher Bundestag – 15. Wahlperiode – 53 – Drucksache 15/4053
En twu r f B e s c h l ü s s e d e s 6 . Au s s c h u s s e s
2. § 10 wird wie folgt gefasst:
㤠10
Parteifähigkeit
Parteifähig im arbeitsgerichtlichen Verfahren sind
auch Gewerkschaften und Vereinigungen von Arbeitge-
bern sowie Zusammenschlüsse solcher Verbände; in den
Fällen des § 2a Abs. 1 Nr. 1 bis 3d sind auch die nach
dem Betriebsverfassungsgesetz, dem Sprecherausschuss-
gesetz, dem Mitbestimmungsgesetz, dem Mitbestim-
mungsergänzungsgesetz, dem Drittelbeteiligungsge-
setz, dem § 139 des Neunten Buches Sozialgesetzbuch,
dem § 18a des Berufsbildungsgesetzes und den zu diesen
Gesetzen ergangenen Rechtsverordnungen sowie die
nach dem Gesetz über Europäische Betriebsräte und dem
SE-Beteiligungsgesetz beteiligten Personen und Stellen
Beteiligte. Parteifähig im arbeitsgerichtlichen Verfahren
sind in den Fällen des § 2a Abs. 1 Nr. 4 auch die beteilig-
ten Vereinigungen von Arbeitnehmern und Arbeitgebern
sowie die oberste Arbeitsbehörde des Bundes oder derje-
nigen Länder, auf deren Bereich sich die Tätigkeit der
Vereinigung erstreckt.“
3. u n v e r ä n d e r t
4. u n v e r ä n d e r t
2. § 10 wird wie folgt gefasst:
㤠10
Parteifähigkeit
Parteifähig im arbeitsgerichtlichen Verfahren sind
auch Gewerkschaften und Vereinigungen von Arbeitge-
bern sowie Zusammenschlüsse solcher Verbände; in den
Fällen des § 2a Abs. 1 Nr. 1 bis 3d sind auch die nach
dem Betriebsverfassungsgesetz, dem Sprecherausschuss-
gesetz, dem Mitbestimmungsgesetz, dem Mitbestim-
mungsergänzungsgesetz, dem Betriebsverfassungsgesetz
1952, dem § 139 des Neunten Buches Sozialgesetzbuch,
dem § 18a des Berufsbildungsgesetzes und den zu diesen
Gesetzen ergangenen Rechtsverordnungen sowie die
nach dem Gesetz über Europäische Betriebsräte und dem
SE-Beteiligungsgesetz beteiligten Personen und Stellen
Beteiligte. Parteifähig im arbeitsgerichtlichen Verfahren
sind in den Fällen des § 2a Abs. 1 Nr. 4 auch die beteilig-
ten Vereinigungen von Arbeitnehmern und Arbeitgebern
sowie die oberste Arbeitsbehörde des Bundes oder derje-
nigen Länder, auf deren Bereich sich die Tätigkeit der
Vereinigung erstreckt.“
3. § 82 wird wie folgt gefasst:
㤠82
Örtliche Zuständigkeit
(1) Zuständig ist das Arbeitsgericht, in dessen Bezirk
der Betrieb liegt. In Angelegenheiten des Gesamtbe-
triebsrats, des Konzernbetriebsrats, der Gesamtjugend-
vertretung oder der GesamtJugend- und Auszubilden-
denvertretung, des Wirtschaftsausschusses und der
Vertretung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat ist das
Arbeitsgericht zuständig, in dessen Bezirk das Unterneh-
men seinen Sitz hat. Satz 2 gilt entsprechend in Ange-
legenheiten des Gesamtsprecherausschusses, des Unter-
nehmenssprecherausschusses und des Konzernsprecher-
ausschusses.
(2) In Angelegenheiten eines Europäischen Betriebs-
rats, im Rahmen eines Verfahrens zur Unterrichtung und
Anhörung oder des besonderen Verhandlungsgremiums
ist das Arbeitsgericht zuständig, in dessen Bezirk das
Unternehmen oder das herrschende Unternehmen nach
§ 2 des Gesetzes über Europäische Betriebsräte seinen
Sitz hat. Bei einer Vereinbarung nach § 41 des Gesetzes
über Europäische Betriebsräte ist der Sitz des ver-
tragschließenden Unternehmens maßgebend.
(3) In Angelegenheiten aus dem SE-Beteiligungsge-
setz ist das Arbeitsgericht zuständig, in dessen Bezirk
die Europäische Gesellschaft ihren Sitz hat; vor ihrer
Eintragung ist das Arbeitsgericht zuständig, in dessen
Bezirk die Europäische Gesellschaft ihren Sitz haben
soll.“
4. In § 83 Abs. 3 werden nach dem Wort „sowie“ das Wort
„nach“ und nach den Wörtern „Gesetz über Europäische
Betriebsräte“ die Wörter „und dem SE-Beteiligungsge-
setz“ eingefügt.
Drucksache 15/4053 – 54 – Deutscher Bundestag – 15. Wahlperiode
En twu r f B e s c h l ü s s e d e s 6 . Au s s c h u s s e s
Artikel 7
Änderung der Handelsregisterverordnung
Die Handelsregisterverordnung in der im Bundesgesetz-
blatt Teil III, Gliederungsnummer 315-20 veröffentlichten
bereinigten Fassung, zuletzt geändert durch …, wird wie
folgt geändert:
1. u n v e r ä n d e r t
2. u n v e r ä n d e r t
3. u n v e r ä n d e r t
4. u n v e r ä n d e r t
5. u n v e r ä n d e r t
6. u n v e r ä n d e r t
7. u n v e r ä n d e r t
Artikel 7
Änderung der Handelsregisterverordnung
Die Handelsregisterverordnung in der im Bundesgesetz-
blatt Teil III, Gliederungsnummer 315-20 veröffentlichten
bereinigten Fassung, zuletzt geändert durch…, wird wie
folgt geändert:
1. In § 3 Abs. 3 werden nach dem Wort „Aktiengesell-
schaften“ ein Komma und die Wörter „die SE“ einge-
fügt.
2. In § 24 Abs. 1 werden nach dem Wort „Vorstandsmit-
glieder“ ein Komma und die Wörter „Mitglieder des
Leitungsorgans, geschäftsführende Direktoren“ einge-
fügt.
3. § 37 Abs. 1 wird wie folgt geändert:
a) In Nummer 1 werden nach dem Wort „Vorstandes“
ein Komma und die Wörter „bei einer SE unter Be-
zeichnung der Mitglieder des Leitungsorgans oder
der geschäftsführenden Direktoren“ eingefügt.
b) In Nummer 2 werden nach dem Wort „Vorstandes“
ein Komma und die Wörter „bei einer SE die Ände-
rung der Mitglieder des Leitungsorgans oder der ge-
schäftsführenden Direktoren“ eingefügt.
c) In Nummer 4 werden nach dem Wort „Aktiengesell-
schaft“ ein Komma und das Wort „SE“ eingefügt.
4. § 43 wird wie folgt geändert:
a) In Nummer 3 werden nach dem Wort „Aktiengesell-
schaften“ ein Komma und die Wörter „bei einer SE“
eingefügt.
b) In Nummer 4 werden nach den Wörtern „(bei Ak-
tiengesellschaften unter besonderer Bezeichnung des
Vorsitzenden)“ ein Komma und die Wörter „bei einer
SE die Mitglieder des Leitungsorgans und ihre Stell-
vertreter (unter besonderer Bezeichnung des Vorsit-
zenden) oder die geschäftsführenden Direktoren“
eingefügt.
c) Nummer 6 wird wie folgt geändert:
aa) In den Buchstaben d und e werden nach dem
Wort „Vorstandes“ ein Komma und die Wörter
„des Leitungsorgans, der geschäftsführenden Di-
rektoren“ eingefügt.
bb) In den Buchstaben k und o werden nach dem
Wort „Aktiengesellschaft“ ein Komma und das
Wort „SE“ eingefügt.
5. In § 44 werden nach dem Wort „Aktiengesellschaft“ ein
Komma und das Wort „SE“ eingefügt.
6. In § 45 werden nach dem Wort „Aktiengesellschaft“ ein
Komma und die Wörter „eine SE“ eingefügt.
7. § 62 wird wie folgt geändert:
a) In Nummer 3 werden nach dem Wort „Aktiengesell-
schaften“ ein Komma und die Wörter „bei einer SE“
eingefügt.
Deutscher Bundestag – 15. Wahlperiode – 55 – Drucksache 15/4053
En twu r f B e s c h l ü s s e d e s 6 . Au s s c h u s s e s
8. u n v e r ä n d e r t
9. In Anlage 7 (zu § 50 Abs. 1) werden in Nummer 4
Buchstabe b nach dem Wort „Vorstand“ ein Komma und
die Wörter „Leitungsorgan, geschäftsführende Direkto-
ren“ eingefügt.
Artikel 8
u n v e r ä n d e r t
Artikel 9
Inkrafttreten
Dieses Gesetz tritt am Tag nach der Verkündung in Kraft.
b) Nummer 4 wird wie folgt geändert:
aa) Satz 1 wird wie folgt geändert:
aaa) In Buchstabe a werden nach dem Wort
„Vorstandes“ ein Komma und die Wörter
„des Leitungsorgans, die geschäftsführen-
den Direktoren“ eingefügt.
bbb) In Buchstabe b werden nach den Wörtern
„(bei Aktiengesellschaften unter besonde-
rer Bezeichnung des Vorsitzenden)“ ein
Komma und die Wörter „bei einer SE die
Mitglieder des Leitungsorgans und ihre
Stellvertreter (unter besonderer Bezeich-
nung des Vorsitzenden) oder die geschäfts-
führenden Direktoren“ eingefügt.
bb) In Satz 3 werden nach dem Wort „Aktiengesell-
schaft“ ein Komma und das Wort „SE“ einge-
fügt.
c) In Nummer 6 Buchstabe b Doppelbuchstabe ff wer-
den nach dem Wort „Aktiengesellschaft“ ein Komma
und das Wort „SE“ eingefügt.
8. In Anlage 5 (zu § 50 Abs. 1) werden in der Überschrift
der vierten Spalte in Buchstabe b nach dem Wort „Vor-
stand“ ein Komma und die Wörter „Leitungsorgan, ge-
schäftsführende Direktoren“ eingefügt.
9. In Anlage 7 (zu § 50 Abs. 1) werden in Nummer 4
Buchstabe b) nach dem Wort „Vorstand“ ein Komma
und die Wörter „Leitungsorgan, geschäftsführende Di-
rektoren“ eingefügt.
Artikel 8
Rückkehr zum einheitlichen Verordnungsrang
Die auf Artikel 7 beruhenden Teile der Handelsregister-
verordnung können auf Grund der Ermächtigung des § 125
Abs. 3 Satz 1 des Gesetzes über die Angelegenheiten der
freiwilligen Gerichtsbarkeit durch Rechtsverordnung geän-
dert werden.
Artikel 9
Inkrafttreten
Dieses Gesetz tritt am 8. Oktober 2004 in Kraft.
Drucksache 15/4053 – 56 – Deutscher Bundestag – 15. Wahlperiode
Bericht der Abgeordneten Dirk Manzewski, Olaf Scholz, Dr. Norbert Röttgen,
Jerzy Montag und Rainer Funke
I. Überweisung
Der Deutsche Bundestag hat den Gesetzentwurf auf Druck-
sache 15/3405 in seiner 118. Sitzung am 1. Juli 2004 in
erster Lesung beraten und zur federführenden Beratung dem
Rechtsausschuss und zur Mitberatung dem Finanzaus-
schuss, dem Ausschuss für Wirtschaft und Arbeit und dem
Ausschuss für die Angelegenheiten der Europäischen Union
überwiesen.
II. Stellungnahmen dermitberatenden Ausschüsse
Der Finanzausschuss hat die Vorlage in seiner 74. Sitzung
am 27. Oktober 2004 beraten und mit den Stimmen der
Fraktionen SPD und BÜNDNIS 90/DIE GRÜNEN gegen
die Stimmen der Fraktionen der CDU/CSU und FDP be-
schlossen, die Annahme des Gesetzentwurfs zu empfehlen.
Der Ausschuss für Wirtschaft und Arbeit hat die Vorlage
in seiner 73. Sitzung am 27. Oktober 2004 beraten und mit
den Stimmen der Fraktionen SPD und BÜNDNIS 90/DIE
GRÜNEN gegen die Stimmen der Fraktionen der CDU/
CSU und FDP empfohlen, den Gesetzentwurf in der Fas-
sung der Beschlussempfehlung anzunehmen. Den Ände-
rungsantrag der Fraktion der CDU/CSU hat der Ausschuss
mit den Stimmen der Fraktionen SPD, BÜNDNIS 90/DIE
GRÜNEN und FDP gegen die Stimmen der Fraktion der
CDU/CSU abgelehnt.
Der Ausschuss für die Angelegenheiten der Euro-
päischen Union hat die Vorlage in seiner 54. Sitzung am
27. Oktober 2004 beraten und mit den Stimmen der Fraktio-
nen SPD und BÜNDNIS 90/DIE GRÜNEN gegen die Stim-
men der Fraktionen der CDU/CSU und FDP beschlossen,
die Annahme des Gesetzentwurfs zu empfehlen.
III. Beratung im Rechtsausschuss
Der Rechtsausschuss hat in seiner 56. Sitzung am 29. Sep-
tember 2004 beschlossen, zu der Vorlage am 18. Oktober
2004 eine öffentliche Anhörung durchzuführen. An dieser
Anhörung haben folgende Sachverständige teilgenommen:
Dr. Bernhard Beck Vorstandsmitglied der EnBW
AG, Karlsruhe
Klaus Bräunig Rechtsanwalt, Mitglied der
Hauptgeschäftsführung des Bun-
desverbandes der Deutschen In-
dustrie e. V., Berlin
Lionel Fulton Secretary of Labour Research
Department, London
Dietmar Hexel Mitglied des geschäftsführenden
Bundesvorstandes des Deutschen
Gewerkschaftsbundes, Berlin
Dr. Jürgen Möllering Bereichsleiter Recht des Deut-
schen Industrie- und Handels-
kammertages e. V., Berlin
Prof. Dr. Bernhard Nagel Universität Kassel
Dr. Christoph Seibt Rechtsanwalt, Freshfields Bruck-
haus Deringer, Hamburg
Prof. Dr. Rüdiger Veil Bucerius Law School, Hamburg.
Hinsichtlich der Ergebnisse der Anhörung wird auf das Pro-
tokoll der 58. Sitzung des Rechtsausschusses mit den anlie-
genden Stellungnahmen der Sachverständigen verwiesen.
Der Rechtsausschuss hat die Vorlage in seiner 61. Sitzung
am 27. Oktober 2004 abschließend beraten und mit den
Stimmen der Fraktionen SPD und BÜNDNIS 90/DIE
GRÜNEN gegen die Stimmen der Fraktionen der CDU/
CSU und FDP empfohlen, den Gesetzentwurf in der Fas-
sung der Beschlussempfehlung anzunehmen.
Die Fraktion der CDU/CSU stellte folgenden Änderungs-
antrag:
I.
Artikel 1 – Gesetz zur Ausführung der Verordnung (EG)
Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Sta-
tut der Europäischen Gesellschaft (SE-Ausführungsgesetz –
SEAG) – wird wie folgt geändert:
1. Dem § 23 Abs. 2 wird folgender Satz 2 angefügt:
(2) „… Geschäftsführende Direktoren, die gemäß § 35
Absatz 3 des SE-Beteiligungsgesetzes zur Bemessung
der Zahl der Arbeitnehmervertreter im Verwaltungsrat
nicht mitgezählt werden, werden bei der Bestimmung der
Höchstzahl der Mitglieder des Verwaltungsrats nicht be-
rücksichtigt.“
2. Nach § 40 Abs. 1 Satz 2 werden die folgenden Sätze 3
und 4 eingefügt:
(1) „… Nicht zu geschäftsführenden Direktoren kön-
nen Mitglieder des Verwaltungsrats bestellt werden, die
gemäß § 35 des SE-Beteiligungsgesetzes von den Arbeit-
nehmern der SE gewählt oder bestellt oder zur Bestel-
lung empfohlen wurden. Bei der Beschlussfassung des
Verwaltungsrats über die Bestellung von Verwaltungs-
ratsmitgliedern zu geschäftsführenden Direktoren auf-
grund einer Satzungsregelung, die die Anzahl der zu
geschäftsführenden Direktoren bestellten Verwaltungs-
ratsmitglieder konkret bestimmt, haben die zur Wahl ste-
henden Verwaltungsratsmitglieder kein Stimmrecht.“
Der bisherige Satz 3 wird Satz 5, Satz 4 wird Satz 6,
Satz 5 wird Satz 7, Satz 6 wird Satz 8.
3. § 46 Abs. 2 Satz 1 wird wie folgt geändert:
(2) „Die neuen Mitglieder des Verwaltungsrats und
die neuen geschäftsführenden Direktoren haben in der
Anmeldung zu versichern, dass keine Umstände vorlie-
gen, die ihrer Bestellung nach der Verordnung, nach
§ 27 oder nach § 40 Abs. 1 Satz 6 entgegenstehen und
dass sie über ihre unbeschränkte Auskunftspflicht gegen-
über dem Gericht belehrt worden sind.“
Deutscher Bundestag – 15. Wahlperiode – 57 – Drucksache 15/4053
II.
Artikel 2 – Gesetz über die Beteiligung der Arbeitnehmer in
einer Europäischen Gesellschaft (SE-Beteiligungsgesetz –
SEBG) – wird wie folgt geändert:
Nach § 35 Abs. 2 wird folgender Absatz 3 eingefügt:
(3) „Hatte die Gesellschaft, deren bisherige Mitbestim-
mung gemäß § 35 Abs. 1 erhalten bleibt, vor der Eintra-
gung der SE ein Aufsichtsorgan und daneben ein Leitungs-
organ (dualistisches Modell) und bezog sich die Mitbestim-
mung der Arbeitnehmer auf das Aufsichtsorgan, wird bei
Gründung einer monistisch geführten SE zur Bemessung
der Anzahl der Arbeitnehmervertreter im Verwaltungsrat
die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder nicht mitgezählt,
die aufgrund einer die Anzahl der zu geschäftsführenden
Direktoren bestellten Verwaltungsratsmitglieder konkret be-
stimmenden Satzungsregelung zugleich geschäftsführende
Direktoren sind. Die gemäß § 35 Abs. 1 maßgeblichen
Regelungen zur Mitbestimmung betreffend den Anteil der
Arbeitnehmervertreter beziehen sich in diesem Fall auf die
Gesamtheit der nicht geschäftsführenden Mitglieder des
Verwaltungsrats. Gleiches gilt im Fall des § 35 Abs. 2, wenn
die höchste Anzahl an Arbeitnehmervertretern in dem Auf-
sichtsorgan einer Gesellschaft bestand, die ein Aufsichts-
organ und ein Leitungsorgan hatte (dualistisches Modell)
und bei der sich die Mitbestimmung der Arbeitnehmer auf
das Aufsichtsorgan bezog.“
Begründung
Der Gesetzentwurf der Bundesregierung zur Einführung der
Europäischen Gesellschaft (SEEG) entspricht hinsichtlich
der Vorschriften zur Mitbestimmung der Arbeitnehmer im
einstufigen monistischen Leitungssystem nicht den euro-
päischen Vorgaben. Die Gründung einer monistischen SE
unter Beteiligung einer deutschen paritätisch mitbestimm-
ten Aktiengesellschaft bliebe eine theoretische Variante,
denn für ausländische Unternehmen, die an dem internatio-
nal verbreiteten und am Kapitalmarkt bekannten monis-
tischen Leitungssystem festhalten wollen, schieden deutsche
Unternehmen als Partner aus. Das Mitbestimmungsniveau
in Deutschland wird durch die Vorschläge dieses Ände-
rungsantrags nicht verändert, sondern qualitativ und funk-
tional auf die Europäische Gesellschaft übertragen und
damit europarechtskonform in die monistisch geführte
Rechtsform integriert. Dabei wird getrennt zwischen ge-
schäftsführenden und nicht geschäftsführenden Direktoren,
ein System, das der vor allem im angelsächsischen Raum
bekannten Unterscheidung zwischen executive und non-exe-
cutive directors entspricht und daher international verstan-
den wird.
I. Seit dem 8. Oktober 2004 gibt es in der Europäischen
Gemeinschaft eine Kapitalgesellschaft aus europäischer
Rechtsquelle, die Europäische Gesellschaft (Societas Euro-
paea – SE). Sie beruht auf der EG-Verordnung 2157/2001
und der Richtlinie 2001/86/EG des Rates zur Ergänzung des
Statuts der Europäischen Gesellschaft hinsichtlich der Be-
teiligung der Arbeitnehmer. Die Verordnung erlaubt es Un-
ternehmen, bei der Rechtsform der Europäischen Gesell-
schaft zwischen dem dualistischen Modell (Aufsichts- und
Leitungsorgan) und dem monistischen Modell (Verwal-
tungsorgan) der Unternehmensleitung zu wählen.
Die Beteiligung der Arbeitnehmer in der monistisch organi-
sierten SE bestimmt sich nach den Vorgaben der SE-Richtli-
nie. Danach kann die Zusammensetzung des Verwaltungs-
rats durch freie Verhandlungen zwischen den Leitungs- und
Verwaltungsorganen der beteiligten Gesellschaften und de-
ren Arbeitnehmern bestimmt werden. Wird dabei keine Eini-
gung erzielt, soll sich nach einer im Anhang zur Richtlinie
formulierten Auffangregelung die Zahl der Arbeitnehmer-
vertreter im Aufsichts- oder Verwaltungsorgan der SE nach
dem höchsten Anteil an Arbeitnehmervertretern richten, der
in den Organen der beteiligten Gesellschaften vor der Ein-
tragung der SE bestanden hat. Das höchste jeweilige natio-
nale Niveau der Mitbestimmung ist dann also maßgeblich
für die Zahl der Arbeitnehmervertreter. Da es im deutschen
Recht nur das dualistische System gibt, nicht jedoch ein mo-
nistisches System mit nur einem Leitungsorgan, muss das
SEEG für die Fälle, in denen keine Einigung über die Zu-
sammensetzung des Verwaltungsrats getroffen wird, nach
der Auffangregelung der SE-Richtlinie die Grundsätze des
deutschen Mitbestimmungsrechts für das dualistische Sys-
tem auf das monistische System übertragen. Der Grundsatz,
dass die bisherige Regelung zur Mitbestimmung erhalten
bleiben soll, lässt keine eindeutige Bestimmung der Zusam-
mensetzung des Verwaltungsrats zu, denn die bisherige Re-
gelung zur Mitbestimmung bezog sich auf den Aufsichtsrat
(Besetzung mit Arbeitnehmervertretern) und auf den Vor-
stand (Arbeitsdirektor), also auf zwei Organe, die in der
monistischen SE mit seinen bisherigen Funktionen vollstän-
dig in einem einzigen Verwaltungsorgan aufgehen. Das be-
deutet: Der Verwaltungsrat ist zugleich Leitungs- und Über-
wachungsorgan der SE.
DieÜbertragungderGrundsätzederparitätischenMitbestim-
mung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat auf den Verwaltungs-
rat einer monistischen SE, wie sie der Gesetzentwurf der Bun-
desregierung vorsieht, bedeutet daher einen Machtzuwachs
der Arbeitnehmervertreter in einer monistisch geführten SE,
da sie imVerwaltungsrat zusätzlich zu denKontrollfunktionen,
die den Aufgaben des Aufsichtsrats im dualistischen System
entsprechen, auch einzubinden wären in unternehmerische
Entscheidungen, die im dualistischen System vom Vorstand
getroffen und vommitbestimmten Aufsichtsrat nur überwacht
werden. Nach dem Gesetzentwurf (§ 35 SE-Beteiligungs-
gesetz) der Bundesregierung haben die Arbeitnehmer bei
Gründung einer SE durch Verschmelzung oder bei Gründung
einer Holding-SE oder Tochter SE das Recht, einen Teil der
Mitglieder des Aufsichts- oder Verwaltungsorgans zu wählen
oder zu bestellen. Zur Anzahl der Arbeitnehmervertreter sagt
der Entwurf der Bundesregierung lediglich, dass sie sich
nach dem höchsten Anteil an Arbeitnehmervertretern be-
messe, der in den Organen der beteiligten Gesellschaften vor
Eintragung der SE bestanden hat. Eine solche schematische
Gleichbehandlung von Aufsichtsrat und Verwaltungsrat
widerspricht jedoch den Vorgaben des europäischen Rechts
und wird im Schrifttum von zahlreichen Autoren auch für
verfassungsrechtlich bedenklich gehalten, da die Anteilseig-
nerseite eines Unternehmens bei einem paritätisch besetzten
Verwaltungsrat nicht nur bei der Entscheidung über die
personelle ZusammensetzungderUnternehmensleitung, son-
dern darüber hinaus auch bei zahlreichen Entscheidungen,
die die Unternehmensplanung betreffen, auf das Zweitstimm-
recht des Verwaltungsratsvorsitzenden angewiesen wäre.
Das Bundesverfassungsgericht hat in seinem Urteil zum
Drucksache 15/4053 – 58 – Deutscher Bundestag – 15. Wahlperiode
Mitbestimmungsgesetz die paritätische Mitbestimmung für
vereinbar mit Artikel 14 GG erklärt, weil die Arbeitnehmer-
vertreter im Aufsichtsrat nicht gegen den Willen der An-
teilseigner über das im Unternehmen investierte Kapital ent-
scheiden können und die Anteilseigner nicht die Kontrolle
über die Führungsauswahl im Unternehmen verlieren. Die
Bestellung vonMitgliedern des Verwaltungsrats einermonis-
tisch geführten SE zu geschäftsführenden Direktoren würde
bei paritätischer Besetzung des Verwaltungsrats zwangs-
läufig dazu führen, dass die Mehrheit der nicht geschäftsfüh-
renden Verwaltungsratsmitglieder Arbeitnehmervertreter
sind. Bei allen Entscheidungen des Verwaltungsrats zur
Kontrolle der Unternehmensleitung, bei denen sich die
Ansichten der geschäftsführenden Mitglieder einerseits und
der nicht geschäftsführenden Mitglieder andererseits typi-
scherweise unterscheiden, läge das Letztentscheidungsrecht
bei den Arbeitnehmervertretern. Das würde die vom Bundes-
verfassungsgericht formulierten Grenzen der verfassungs-
rechtlich zulässigen Ausgestaltung der Unternehmensmit-
bestimmung überscheiten.
Nach dem Entwurf der Bundesregierung sollen die Grund-
sätze der Unternehmensmitbestimmung auch dadurch auf
das monistische System übertragen werden können, dass
ausschließlich externe Dritte zu geschäftsführenden Direk-
toren bestellt werden. Das widerspricht jedoch der Ver-
pflichtung nach der europäischen SE-Verordnung, ein ech-
tes Wahlrecht zwischen monistischem und dualistischem
System zu schaffen. Denn das Wesen des monistischen
Systems besteht darin, dass der Verwaltungsrat das einzige
Verwaltungsorgan ist. Er kann zwar die laufende Geschäfts-
führung auf das Gremium der geschäftsführenden Direkto-
ren delegieren, bleibt jedoch in jedem Fall originär verant-
wortlich. Von einem monistischen System kann daher nur
gesprochen werden, wenn zumindest die Möglichkeit be-
steht, die geschäftsführenden Direktoren ausschließlich aus
dem Kreis der Verwaltungsratsmitglieder zu wählen.
II. Es wird vorgeschlagen, eine ausdrückliche Sonderre-
gelung für diejenigen Fälle zu treffen, in denen im Zuge der
Gründung einer SE bei der Gesellschaft, deren Mitbestim-
mungsregelung zu übernehmen ist, ein Wechsel vom dualis-
tischen System in das monistische System stattfindet. Dabei
sollen bei der Bemessung der Anzahl der Arbeitnehmerver-
treter nur diejenigen Verwaltungsratsmitglieder nicht mit-
gezählt werden, die aufgrund einer zwingenden Satzungsre-
gelung zugleich geschäftsführende Direktoren sind. Es wird
außerdem klargestellt, dass sich die nationalen Mitbestim-
mungsregeln, die die Zusammensetzung des Verwaltungs-
rats bestimmen, auf die Gesamtheit der nicht geschäfts-
führenden Verwaltungsratsmitglieder beziehen. Deshalb ist
außerdem gesetzlich klarzustellen, dass geschäftsführende
Direktoren, die dem Verwaltungsrat angehören und zur Be-
messung der Zahl der Arbeitnehmervertreter nicht mitge-
zählt werden, auch bei der Bestimmung einer Höchstgrenze
der Verwaltungsratsmitglieder nicht mitgezählt werden. Bei
der Wahl der geschäftsführenden Direktoren durch den Ver-
waltungsrat wird das paritätische Stimmgewicht der Arbeit-
nehmervertreter durch die Regelung sicher gestellt, dass die
zur Wahl stehenden Verwaltungsratsmitglieder selbst kein
Stimmrecht haben.
Eine Gefahr der Überparität der Anteilseignerseite gegen-
über der Arbeitnehmerseite besteht auch dann nicht, wenn
geschäftsführende Direktoren in den Ruhestand gehen und
Mitglied des Verwaltungsrates bleiben. Die Bestimmungen
zum so genannten Statusverfahren nach §§ 25, 26 SEAG fin-
den Anwendung, wenn die satzungsrechtlichen Vorgaben
zur Bestellung von geschäftsführenden nicht eingehalten
werden. Wenn also der Verwaltungsrat nicht nach den maß-
geblichen vertraglichen oder gesetzlichen Vorschriften zu-
sammengesetzt ist, muss dies bekannt gemacht werden und
kann auf Antrag gerichtlich überprüft werden.
Werden die satzungsrechtlichen Vorgaben zur Bestellung
von geschäftsführenden Direktoren nicht eingehalten, finden
die Bestimmungen zum sog. Statusverfahren (§§ 25 und 26
SEAG-E) Anwendung.
Der Wortlaut der SE-Richtlinie steht dem Änderungsantrag
nicht entgegen. Es ist das erklärte Ziel der Richtlinie, dass
die vor der Gründung der SE bestehenden Rechte der Ar-
beitnehmer durch eine entsprechende, d. h. gleichwertige
Gestaltung der Beteiligungsrechte in der SE gesichert wer-
den und keine Gruppe der beteiligten Arbeitnehmer im Hin-
blick auf das bereits erworbene Mitbestimmungsniveau Ab-
striche hinnehmen muss. Mit der Bezugnahme der Auffang-
regelung in Teil 3 des Anhangs zur SE-Richtlinie auf den
höchsten maßgeblichen Anteil der Arbeitnehmersitze „in
den beteiligten Gesellschaften“ wurde eine Formulierung
gewählt, die dem nationalen Gesetzgeber den notwendigen
Spielraum belässt, für den Fall eines Wechsels in das mo-
nistische System die gleichwertige Übertragung des bisheri-
gen Mitbestimmungsniveaus in die SE sicher zu stellen.
III. Der Änderungsantrag ist darauf gerichtet, die für das
dualistische System geltenden Grundsätze zur Unterneh-
mensmitbestimmung qualitativ und ihrer gesellschaftsrecht-
lichen Funktion entsprechend auf die in Deutschland bislang
unbekannte monistische Gesellschaftsstruktur zu übertra-
gen. Das verlangt die europäische Richtlinie zur Ergänzung
des Statuts der Europäischen Gesellschaft hinsichtlich der
Beteiligung der Arbeitnehmer. Der von einigen Autoren im
Schrifttum diskutierte Vorschlag, die aus europa- und verfas-
sungsrechtlichen Gründen monierten Regelungen im Ge-
setzentwurf der Bundesregierung zur Mitbestimmung der
Arbeitnehmer durch Stimmrechtsverbote der Arbeitnehmer-
vertreter zu verbessern, wäre keine geeignete Alternative.
Ein solcher Stimmrechtsausschluss verstieße gegen die bis-
herigen Prinzipien des Aktienrechts und auch gegen die EU-
Vorgaben, da alle Mitglieder im Aufsichtsrat bzw. Verwal-
tungsrat „gleichberechtigte“ Organmitglieder sein müssen.
Dagegen würde ein Stimmrechtsausschluss verstoßen. Zu-
dem müssten die Inhalte, auf die sich die Stimmrechtsaus-
schlüsse beziehen, klar bezeichnet werden. Abgrenzungspro-
bleme und fehlende Justiziabilität wären programmiert.
Der Rechtsausschuss lehnte den Änderungsantrag mit den
Stimmen der Fraktionen SPD und BÜNDNIS 90/DIE
GRÜNEN gegen die Stimmen der Fraktionen der CDU/
CSU und FDP ab.
IV. Zur Begründung der Beschlussempfehlung
Soweit der Rechtsausschuss den Gesetzentwurf unverändert
angenommen hat, wird auf die Begründung in Drucksache
15/3405, S. 30 ff. verwiesen. Die vom Ausschuss empfohle-
nen Änderungen des Gesetzentwurfs werden wie folgt be-
gründet:
Deutscher Bundestag – 15. Wahlperiode – 59 – Drucksache 15/4053
Zu Artikel 1
Zur Inhaltsübersicht Abschnitt 6 § 53 SEAG
Es handelt sich um eine Folgeänderung zu § 53 SEAG
(s. dort).
Zu § 2 SEAG
Die Änderung greift einen Vorschlag des Bundesrates auf.
Die neue Formulierung lehnt sich an Artikel 7 Satz 2 der
Verordnung an, der das Wort „Hauptverwaltung“ verwen-
det.
Zu den §§ 4, 6 Abs. 4 und § 7 Abs. 7 SEAG
Es handelt sich um redaktionelle Änderungen.
Zu den §§ 8 und 13 Abs. 3 SEAG
Die Änderungen beruhen auf einem Vorschlag des Bun-
desrates. Bei dem Antrag auf eine Bescheinigung nach Arti-
kel 25 Abs. 2 bzw. Artikel 8 Abs. 8 der Verordnung ist nun-
mehr von den vertretungsberechtigen Stellen der Gesell-
schaft ausdrücklich zu versichern, dass allen Gläubigern,
die einen entsprechenden Anspruch haben, eine angemes-
sene Sicherheit geleistet wurde. Die Abgabe einer unrichti-
gen Versicherung wird in § 53 Abs. 3 Nr. 1 und 2 SEAG un-
ter Strafe gestellt.
Zu den §§ 15 und 17 Abs. 3 SEAG
Es handelt sich um redaktionelle Änderungen.
Zu § 21 SEAG
Zu Absatz 2
Die Änderung greift eine Bitte des Bundesrates zur Überar-
beitung der §§ 21 und 46 auf. Die Neufassung sieht vor,
dass die nach § 21 Abs. 2 und § 46 Abs. 2 SEAG vorge-
schriebene Versicherung lediglich von den geschäftsführen-
den Direktoren und nicht auch von den Mitgliedern des Ver-
waltungsrats abzugeben ist. Denn im Handelsregister sind
nur die geschäftsführenden Direktoren einzutragen (vgl.
Artikel 7, Nr. 4 Buchstabe b und c sowie die Nummern 8
und 9), da nur sie die SE gerichtlich und außergerichtlich
vertreten (vgl. Artikel 1 § 41 SEAG).
Zu Absatz 3
Es handelt sich um eine redaktionelle Änderung.
Zu § 24 Abs. 1 SEAG
Es handelt sich um eine redaktionelle Klarstellung.
Zu § 26 Abs. 4, den §§ 27, 28 Abs. 3 und
§ 31 Abs. 3 SEAG
Es handelt sich um redaktionelle Änderungen.
Zu § 35 Abs. 3 – neu – SEAG
Im monistischen System besteht die Möglichkeit, Verwal-
tungsratsmitglieder der Anteilseignerseite zu geschäftsfüh-
renden Direktoren zu bestellen, denen die Aufgabe obliegt,
die Tagesgeschäfte zu führen. Aus dieser Personalunion von
geschäftsführendem Direktor und Mitglied im Verwaltungs-
rat kann sich ein Konflikt ergeben, wenn es um Beschlüsse
des Verwaltungsrats geht, die Weisungen an die geschäfts-
führenden Direktoren beinhalten oder diese in sonstiger
Weise persönlich und unmittelbar betreffen. In solchen Fäl-
len ist davon auszugehen, dass nach allgemeinen Rechts-
grundsätzen (§ 34 BGB analog, Verbot des Richtens in eige-
ner Sache) ein Stimmrechtsausschluss für die geschäftsfüh-
renden Direktoren erfolgt. Daher sollen die Stimmrechte
von geschäftsführenden Direktoren bei Entscheidungen, bei
denen sie aus rechtlichen Gründen von der Beschlussfas-
sung ausgeschlossen sind, kraft Gesetzes auf den (von der
Anteilseignerseite bestimmten) Vorsitzenden des Verwal-
tungsrats übergehen.
Zu § 46 SEAG
Die Änderungen in § 46 beruhen auf einem Petitum des
Bundesrates.
Zu Absatz 1
Die Mitglieder des Verwaltungsrats sind nicht im Handels-
register einzutragen, da sie die SE nicht nach außen vertre-
ten (vgl. zu § 21 Abs. 2 SEAG). Sie sind daher nur bekannt
zu machen. Dies regelt nun Absatz 1 Satz 1, der § 106 AktG
nachgebildet ist.
Absatz 1 Satz 2 regelt die Eintragung der geschäftsführen-
den Direktoren in das Handelsregister.
Zu Absatz 2
Vergleiche zu § 21 Abs. 2 SEAG
Zu Absatz 3
Der entsprechend anzuwendende § 81 Abs. 2 und 4 AktG
bezieht sich auf die Anmeldung zur Eintragung in das Han-
delsregister. Da nur die geschäftsführenden Direktoren ein-
getragen werden, soll daher auch Absatz 3 auf diese be-
schränkt werden.
Zu § 47 Abs. 4 SEAG
Es handelt sich um eine redaktionelle Änderung.
Zu § 53 SEAG
Die Änderungen beruhen auf einem Vorschlag des Bundes-
rates, der eine stärkere Ausformulierung der Strafvorschrif-
ten angeregt hat. Inhaltlich neu ist lediglich die Regelung in
Absatz 3 Nr. 1 und 2 (vgl. hierzu auch oben zu den §§ 8, 13
Abs. 3 SEAG).
Zu Absatz 1
Absatz 1 zählt alle Straf- und Bußgeldnormen auf, die so-
wohl für eine SE mit monistischer als auch für eine SE mit
dualistischer Struktur gelten. In der neuen Formulierung
wird klargestellt, welche Stellen in der SE an die Stelle des
Vorstands, des Aufsichtsrats bzw. der vertretungsberechtig-
ten Organe treten.
Zu Absatz 2
Absatz 2 regelt die Anwendung von § 399 Abs. 1 Nr. 6 und
§ 401 AktG auf eine SE mit dualistischer Struktur.
Drucksache 15/4053 – 60 – Deutscher Bundestag – 15. Wahlperiode
Zu Absatz 3
Absatz 3 gilt für die SE mit monistischer Struktur.
Die Nummern 1 und 2 bewehren die Abgabe einer falschen
Versicherung nach den §§ 8 und 13 Abs. 3 SEAG mit
Strafe. Dies beruht auf einem Vorschlag des Bundesrates.
Eine Strafbewehrung für falsche Angaben über den Gläubi-
gerschutz gibt es zum Beispiel auch in § 82 Abs. 2 Nr. 1
GmbHG.
Die Nummern 3 und 4 sind § 399 Abs. 1 Nr. 6 AktG nach-
gebildet, wobei die Formulierung kürzer und moderner
gefasst wurde. Eine Sonderregelung gegenüber dem Akti-
engesetz ist notwendig, da die geschäftsführenden Direk-
toren einer monistischen SE die Versicherung nicht nach
den Vorschriften des Aktiengesetzes, sondern nach § 21
Abs. 2 und § 46 Abs. 2 SEAG abzugeben haben.
Zu Absatz 4
Absatz 4 gilt für die SE mit monistischer Struktur und ist
§ 401 Abs. 1 AktG nachgebildet, wobei eine kürzere und
modernere Fassung gewählt wurde. Eine Sonderregelung
gegenüber dem Aktiengesetz ist notwendig, da sich die Ver-
pflichtung der Mitglieder des Verwaltungsrats einer monis-
tischen SE zur Einberufung der Hauptversammlung oder
Eröffnung des Insolvenzverfahrens nicht aus den Vorschrif-
ten des Aktiengesetzes, sondern aus § 22 Abs. 5 SEAG er-
gibt.
Zu Absatz 5
Absatz 5 bezieht sich auf Absatz 4 und ist § 401 Abs. 2
AktG nachgebildet.
Zu Artikel 2
Zu § 4 Abs. 1, § 21 Abs. 1, § 34 Abs. 2 und
§ 41 Abs. 3 Nr. 2 SEBG
Es handelt sich um redaktionelle Änderungen.
Zu Artikel 5
Zu Nummer 1
Es handelt sich um eine redaktionelle Änderung.
Zu Nummer 2
Buchstabe b enthält eine Folgeänderung zu Buchstabe a.
Die nach dem SEAG Antragsberechtigten (§ 3 Satz 1 Nr. 4
– neu – SpruchG) werden in die Regelung über den Zeit-
punkt, zu dem die Voraussetzungen für die Antragsberechti-
gung vorliegen müssen (§ 3 Satz 2 SpruchG), einbezogen.
Zu den Nummern 3, 4 und 7
Es handelt sich um redaktionelle Änderungen.
Zu Nummer 5 Buchstabe b
Durch Artikel 3 des Kostenrechtsmodernisierungsgesetzes
vom 5. Mai 2004 (BGBl. I S. 718) ist die Bundesgebühren-
ordnung für Rechtsanwälte durch das Rechtsanwalts-
vergütungsgesetz ersetzt worden. Diese Änderung wird in
Nummer 5 Buchstabe b für § 6 Abs. 1 Satz 5 des Spruch-
verfahrensgesetzes nachvollzogen.
Zu Artikel 6 Nr. 2
Es handelt sich um eine redaktionelle Änderung. Durch das
Zweite Gesetz zur Vereinfachung der Wahl der Arbeitneh-
mervertreter in den Aufsichtsrat vom 18. Mai 2004 ist das
Betriebsverfassungsgesetz 1952 zum 1. Juli 2004 aufgeho-
ben und durch das Drittelbeteiligungsgesetz ersetzt worden.
Diese Änderung wird in Nummer 2 nachvollzogen.
Zu Artikel 7 Nr. 9
Es handelt sich um eine redaktionelle Änderung.
Zu Artikel 9
Das Gesetzgebungsverfahren konnte nicht bis zum 8. Okto-
ber 2004 abgeschlossen werden. Daher wird als Datum für
das Inkrafttreten der Tag nach der Verkündung bestimmt.
Berlin, den 27. Oktober 2004
Dirk Manzewski
Berichterstatter
Olaf Scholz
Berichterstatter
Dr. Norbert Röttgen
Berichterstatter
Jerzy Montag
Berichterstatter
Rainer Funke
Berichterstatter