Bundesgerichtshof, Entscheidung vom 22.02.2006, Az. VIII ZR 40/04

[X.]IM NAMEN DES VOL[X.]ES URTEIL [X.]/04 Verkündet am: 22. Februar 2006 [X.] , Justizangestellte als Urkundsbeamtin der Geschäftsstelle in dem Rechtsstreit Nachschlagewerk: ja [X.]: nein [X.]R: ja BGB § 157 Ga Zur Frage, ob der Franchisegeber aufgrund des Franchisevertrags oder einer von seiner Tochtergesellschaft mit dem Franchisenehmer getroffenen Vereinbarung ver-pflichtet ist, Einkaufsvorteile, die die Tochtergesellschaft mit Automobilherstellern ausgehandelt hat und die ihr aus Fahrzeugkäufen des [X.] sind, an den Franchisenehmer auszuzahlen (Bestätigung des [X.] vom 17. Juli 2002 - [X.], [X.], 251 = NJW-RR 2002, 1554; Abgrenzung von [X.], Urteile vom 20. Mai 2003 - [X.], [X.], 144 = NJW-RR 2003, 1635 - Apollo-Optik und [X.], [X.], 150 = NJW-RR 2003, 1624 - Preisbindung durch [X.]). [X.], Urteil vom 22. Februar 2006 - [X.]/04 - [X.]

LG München I - 2 - Der [X.]. Zivilsenat des [X.] hat auf die mündliche Verhandlung vom 22. Februar 2006 durch die Vorsitzende Richterin [X.], [X.] [X.], [X.] und [X.] sowie die Richterin [X.] für Recht erkannt: Auf die Revision der [X.] wird das Urteil des 29. Zivilsenats des [X.] vom 20. November 2003 aufge-hoben. Die Berufung der [X.]lägerin gegen das Urteil der [X.] für Handelssachen des [X.] vom 20. März 2003 wird zurückgewiesen, soweit die [X.]lage hinsichtlich der [X.] zu 1 abgewiesen worden ist. Im weiteren Umfang der Aufhebung des Berufungsurteils wird die Sache zur neuen Verhandlung und Entscheidung, auch über die [X.]osten des Revisionsverfahrens, an das Berufungsgericht [X.]. Von Rechts wegen Tatbestand: Die [X.]lägerin war im Zeitraum vom 1. Februar 1993 bis zum 31. Januar 1998 Lizenznehmerin der in [X.] ansässigen [X.] zu 1, die unter dem Namen "[X.]" weltweit ein Franchise-System zur Vermietung von [X.]raft-fahrzeugen betreibt. Die [X.] zu 2 ist das [X.] Tochterunternehmen der [X.] zu 1. Sie betreut die von der [X.] zu 1 mit ihren [X.]n 1 - 3 - Lizenznehmern geschlossenen Verträge und betreibt darüber hinaus etwa 80 eigene Autovermietungsstationen. 2 Ziff. [X.] des zwischen der [X.]lägerin und der [X.] zu 1 geschlosse-nen Franchisevertrags verpflichtet die [X.] zu 1 nach dem Text der vorge-legten Übersetzung, "falls durchführbar, den Lizenznehmer zu unterstützen bei der Erarbeitung von Verfahrensweisen hinsichtlich des Erwerbs von Material und Ausrüstung, die im [X.] benötigt werden". Gemäß Ziff. 13 des Vertrags ist [X.]s Recht anzuwenden. Die [X.] zu 2 hatte mit verschiedenen Autoherstellern Einkaufsbe-dingungen vereinbart. Hierzu gehörten auch sogenannte [X.], die die Hersteller bei Abnahme einer größeren Anzahl von Fahrzeugen an die [X.] zu 2 zahlten. Die [X.]lägerin unterzeichnete jährlich eine ihr von der [X.] zu 2 vorgelegte, vorformulierte "Verpflichtungserklärung" mit folgen-dem Inhalt: 3 "Die unterzeichnende Firma ... [[X.]lägerin] ist Lizenznehmer der Firma [X.]International Ltd. [[X.] zu 1] und nimmt in dieser Eigenschaft - jederzeit widerruflich - an den Einkaufskonditionen für [X.]raftfahrzeuge der [X.]

GmbH [[X.] zu 2] – teil. § 1 Die [X.]

GmbH wird den Lizenznehmer jeweils zu Beginn eines [X.]alenderjahres über die Höhe der von den jeweiligen Herstellern gewährten Sonderkonditionen, insbesondere die Höhe der [X.] und/oder Großabnehmerrabatte und [X.] unterrichten. Sofern und soweit sich aus dem [X.] Informationsschreiben nichts anderes ergibt, sind die [X.]onditionen - vorbehaltlich von Änderungen von Seiten der Herstel-ler - bis zum Ende des betreffenden [X.]alenderjahres gültig. – - 4 - § 2 Der unterzeichnende Lizenznehmer bestätigt hiermit gegenüber der Firma [X.] GmbH –, dass a) er die Bedingungen für die Einräumung von Sonderkonditionen, insbesondere die Gewährung von [X.] und/oder Groß-abnehmerrabatten und [X.] zur [X.]enntnis genommen hat ...; – e) er verpflichtet ist, der H.

GmbH alle Schäden oder Nachteile zu ersetzen, die bei einer zweckwidrigen Verwen-dung bzw. einer Nichteinhaltung der vorgegebenen [X.]onditionen für die Gewährung der Sonderkonditionen entstehen können, insbesondere eingeräumte Rabatte und/oder [X.] zurückzuzahlen. Insoweit stellt der unterzeichnende [X.] die [X.]

GmbH von allen Ansprü-chen der Hersteller frei". Die [X.] zu 2 leitete die ihr aus Fahrzeugkäufen der [X.]lägerin zuge-flossenen [X.] nur zu einem von ihr festgelegten und der [X.]lägerin in jedem Jahr mitgeteilten Anteil an diese weiter; die Differenzbeträge, deren Höhe sie der [X.]lägerin nicht bekannt gab, behielt sie ein. 4 Die [X.]lägerin hat von den [X.] im Wege der Stufenklage verlangt, ihr Auskunft und Rechenschaft über alle der [X.] zu 2 von Automobilher-stellern und -importeuren im Zusammenhang mit dem [X.]auf von [X.]raftfahrzeugen durch die [X.]lägerin gewährten Einkaufsvorteile wie Boni, [X.] und Provisionen zu erteilen, erforderlichenfalls die Richtigkeit und Vollstän-digkeit ihrer Angaben zu versichern und die sich aus der erteilten Auskunft er-gebenden Differenzbeträge zwischen den von der [X.] zu 2 erzielten und von ihr an die [X.]lägerin weitergegebenen [X.] an die [X.]lägerin zu zahlen. Das [X.] hat die [X.]lage abgewiesen. Auf die Berufung der [X.]läge-rin hat das [X.] die [X.] antragsgemäß als Gesamtschuld-ner zur Erteilung der begehrten Auskunft und Rechenschaft verurteilt; [X.] - 5 - lich der weitergehenden [X.]lageanträge hat es die Sache an das [X.] zu-rückverwiesen. Mit ihrer vom Senat zugelassenen Revision begehren die [X.] die Wiederherstellung des erstinstanzlichen Urteils. Entscheidungsgründe: 6 Die Revision der [X.] ist begründet. [X.] Das Berufungsgericht hat zur Begründung ausgeführt: 7 Die [X.]lägerin habe einen Anspruch auf Auszahlung der gesamten seitens der Autohersteller gewährten [X.] für die von ihr gekauften Fahrzeuge. Der Anspruch bestehe gegenüber der [X.] zu 1, weil diese nach Ziff. [X.] des Franchisevertrags verpflichtet sei und weil die [X.] zu 2 bei der Erfüllung dieser Verpflichtung für die [X.] zu 1 tätig geworden sei, wie auch die Verpflichtungserklärung zeige. Hierdurch habe sich die [X.] zu 2 auch eigenständig verpflichtet. 8 Ziff. [X.] des Franchisevertrags und die Verpflichtungserklärung seien in ihrem Zusammenhang dahin auszulegen, dass Einkaufsvorteile in vollem Um-fang an die [X.]lägerin weiterzugeben seien. Zu der in Ziff. [X.] des [X.] festgelegten Unterstützung der [X.]lägerin beim Erwerb der [X.] die Aufnahme des Franchisenehmers in ein nachfragestarkes Einkaufs-system, weil günstige Einkaufsbedingungen von ausschlaggebender Bedeutung für [X.] seien. Auch in der Verpflichtungserklärung werde uneingeschränkt von einer Teilnahme an den [X.]. Zudem habe sich die [X.] zu 2 darin verpflichtet, über die Höhe 9 - 6 - der von den Herstellern gewährten Sonderkonditionen zu informieren und nicht nur über von ihr festgesetzte Quoten. Diese umfassende Informationspflicht hätte keinen Sinn, wenn die Vergünstigungen nicht ausgeschüttet werden soll-ten. Eine Bestimmung, die die Pflicht der [X.] zur Weiterleitung aller Vor-teile an die Franchisenehmer beschränken würde, sei auch der [X.] nicht zu entnehmen. Selbst bei Zweifeln an diesem [X.] müssten die [X.] als Verwender der von ihnen für eine Vielzahl von Fällen vorformulierten Verträge und Verpflichtungserklärungen, bei denen es sich um Allgemeine Geschäftsbedingungen handele, nach der [X.] die für die [X.]lägerin günstigste Auslegung gegen sich gelten lassen. Es komme auch nicht darauf an, ob die [X.]lägerin bei Vertragsabschluss und beim jeweiligen [X.]auf ihrer Fahrzeuge gewusst habe, dass die [X.] zu 2 die Höhe der angekündigten [X.] vertragswidrig festgesetzt habe, zumal die [X.]lägerin mehrfach zum Ausdruck gebracht habe, dass sie damit nicht einverstanden sei. Die [X.] seien nach dem Grundsatz von Treu und Glauben ver-pflichtet, der [X.]lägerin Auskunft über den Umfang der von der [X.] zu 2 empfangenen Leistungen zu erteilen. Dem Antrag der [X.]lägerin, ihr über Ein-kaufsvorteile wie Boni, [X.] und Provisionen Auskunft zu erteilen, sei zu entsprechen, weil die Parteien für die einzelnen Einkaufsvorteile verschiedene Begriffe verwendet hätten. Es sei deshalb eine umfassende [X.] zu wählen. 10 - 7 - I[X.] 11 Die Revision der [X.] zu 1 hat Erfolg und führt, soweit das [X.] zu ihrem Nachteil erkannt hat, zur Wiederherstellung des [X.] erstinstanzlichen Urteils (1.). Auch soweit das Berufungsgericht zum Nachteil der [X.] zu 2 erkannt hat, halten seine Ausführungen der rechtli-chen Nachprüfung nicht in vollem Umfang stand (2.). 1. Entgegen der Auffassung des [X.] hat die [X.]lägerin ge-gen die [X.] zu 1 weder aufgrund des Franchisevertrags noch aufgrund der Verpflichtungserklärungen einen Anspruch auf Erteilung der begehrten [X.]. Dieser Anspruch setzt voraus, dass die [X.]lägerin von der [X.] zu 1 die Auszahlung von [X.] verlangen kann, die der [X.] zu 2 zugeflossen sind. Das ist, wie die Revision mit Erfolg rügt, nicht der Fall. 12 a) Zu Unrecht hat das Berufungsgericht eine Zahlungsverpflichtung der [X.] zu 1 aus Ziff. [X.] des Franchisevertrags entnommen. 13 [X.]) Der Senat kann die vom Berufungsgericht vorgenommene Ausle-gung der [X.] uneingeschränkt überprüfen, weil es sich nach [X.] unangegriffenen Feststellungen bei dem [X.] handelt, und die [X.] zu 1 diese [X.]lausel über den Be-zirk des [X.] hinaus verwendet ([X.] 98, 256, 258; 134, 42, 45), wie dem Senat aus einem früheren Verfahren bekannt ist (Urteil vom 17. Juli 2002 - [X.], [X.], 251 = NJW-RR 2002, 1554; vorgehend [X.], Urteil vom 16. Februar 2001 - 2 U 218/99, nicht veröffentlicht). [X.] sind gemäß ihrem objektiven Inhalt und typi-schen Sinn einheitlich so auszulegen, wie sie von verständigen und redlichen Vertragspartnern unter Abwägung der Interessen der normalerweise beteiligten Verkehrskreise verstanden werden, wobei die [X.] des 14 - 8 - durchschnittlichen Vertragspartners des Verwenders zugrunde zu legen sind (st.Rspr., vgl. [X.] 102, 384, 389 f.). 15 [X.]) Ziff. [X.] des Franchisevertrags verpflichtet die [X.] zu 1 als Franchisegeberin, den Franchisenehmer - hier die [X.]lägerin - hinsichtlich des Erwerbs von Material und Ausrüstung "bei der Erarbeitung von [X.] zu unterstützen". Wie der Senat in einem im Wesentlichen gleich gelager-ten Rechtsstreit zwischen den beiden [X.] des vorliegenden Verfahrens und einem anderen Franchisenehmer bereits entschieden hat, begründet diese allgemein gehaltene Regelung keinen Leistungsanspruch des Franchiseneh-mers auf Auszahlung von [X.] (Urteil vom 17. Juli 2002, [X.]O, unter [X.]). Für ein anderes Verständnis der [X.]lausel ist auch im vorliegen-den Fall nichts ersichtlich. Entgegen der Auffassung des [X.] lässt sich aus den - zeitlich nach dem vorgenannten Urteil des Senats ergangenen - Entscheidun-gen des [X.] vom 20. Mai 2003 ([X.], [X.], 144 = NJW-RR 2003, 1635 - Apollo-Optik; [X.], [X.], 150 = NJW-RR 2003, 1624 - Preisbindung durch [X.]; [X.], [X.]-Report 2003, 1351) nichts für einen Zahlungsanspruch der [X.]lägerin aus dem [X.] Franchisevertrag herleiten. In diesen Verfahren hat der [X.] entschieden, dass die in einem vom Franchisegeber formularmäßig verwendeten Franchisevertrag enthaltene [X.]lausel, er "[gebe] Vorteile ... zur Er-reichung optimaler Geschäftserfolge an den Partner weiter", jedenfalls in ihrer nach § 5 [X.] (jetzt: § 305 c Abs. 2 BGB) maßgeblichen "kundenfreund-lichsten" Auslegung den Franchisegeber verpflichtet, sämtliche Einkaufsvorteile an die Franchisenehmer weiterzugeben, die er in Rahmenvereinbarungen mit Lieferanten der von den Franchisenehmern zu beziehenden Waren für deren Einkäufe ausgehandelt hat (vgl. nur [X.], [X.]O, unter A [X.] und 3). 16 - 9 - Eine hiermit vergleichbare, konkrete Verpflichtung der [X.] zu 1 zur "Weitergabe" von [X.], die von der [X.] zu 2 - ihrem rechtlich selbständigen Tochterunternehmen - ausgehandelt und dieser zugeflossen sind, enthält der mit der [X.]lägerin geschlossene Franchisevertrag und insbeson-dere dessen Ziff. [X.] nicht. Auch die [X.]lägerin geht im Übrigen, wie ihre [X.] zeigen, nicht davon aus, dass die [X.] zu 1 - wie es in den vorge-nannten Entscheidungen des [X.] der Fall war - selbst für ihre [X.]n Franchisenehmer mit Autoherstellern Einkaufsbedingungen ausge-handelt und von diesen gewährte Vergünstigungen aus Fahrzeugkäufen der [X.]lägerin erhalten hat. 17 b) Ein Zahlungsanspruch der [X.]lägerin gegen die [X.] zu 1 ergibt sich auch nicht aus den der [X.]lägerin von der [X.] zu 2 vorgelegten [X.]. Diese enthalten keinen Anhaltspunkt für die Annahme des [X.], die [X.] zu 2 sei bei der Erfüllung der aus Ziff. [X.] des Franchisevertrags folgenden Verpflichtung - der, wie vorstehend unter a) ausgeführt, kein Leistungsanspruch der [X.]lägerin auf Auskehrung von [X.] zu entnehmen ist - für die [X.] zu 1 tätig geworden. 18 Der Senat kann die Auslegung der formularmäßigen Verpflichtungserklä-rung durch das Berufungsgericht wiederum uneingeschränkt nachprüfen (vgl. oben a) [X.])), weil es sich nach dessen unangegriffen gebliebenen Feststellun-gen um Allgemeine Geschäftsbedingungen handelt und sie zudem über den Bezirk des [X.] hinaus Verwendung finden (vgl. [X.], [X.]O). Die Verpflichtungserklärung enthält keine Rechte und Pflichten der [X.] zu 1, die durch ein etwaiges Handeln der [X.] zu 2 als deren Stellvertreterin hätten begründet werden können (§ 164 Abs. 1 BGB). In der Erklärung heißt es einleitend, die [X.]lägerin nehme als Lizenznehmer der Firma [X.] International Ltd. [[X.] zu 1] an den Einkaufskonditionen für [X.]raft-19 - 10 - fahrzeuge der [X.]

GmbH [[X.] zu 2] teil. § 1 der [X.] hat eine Unterrichtung der [X.]lägerin durch die [X.] zu 2 zum Gegen- stand; § 2 befasst sich mit bestimmten Bestätigungen der [X.]lägerin gegenüber der [X.] zu 2 und verpflichtet sie darüber hinaus unter Buchst. e, der [X.] zu 2 Schäden und Nachteile zu ersetzen und sie von Ansprüchen der Fahrzeughersteller freizustellen. Die Verpflichtungserklärung regelt mithin aus-schließlich Rechtsbeziehungen zwischen der [X.]lägerin und der [X.] zu 2. c) Soweit die Revisionserwiderung die Auffassung vertritt, die [X.]lägerin könne von der [X.] zu 1 gemäß §§ 675 Abs. 1, 666, 667 BGB Auskunft und Zahlung verlangen (vgl. auch [X.], Urteil vom 20. Mai 2003 - [X.], [X.]O, unter [X.] 3; Urteil vom 2. Februar 1999 - [X.], NJW 1999, 2671 = [X.], 694, unter [X.] c, in [X.] 140, 342 insoweit nicht abgedruckt), kommt ein solcher Anspruch im vorliegenden Fall jedenfalls deshalb nicht in Betracht, weil die [X.] zu 1 als Franchisegeberin, wie oben unter a) [X.]) ausgeführt, nicht selbst Einkaufsvorteile erzielt und einbehalten hat. 20 2. Auch die Revision der [X.] zu 2 ist begründet. 21 a) Vergeblich beanstandet die Revision allerdings, dass das Berufungs-gericht die von der [X.] zu 2 verwendete Verpflichtungserklärung als Grundlage für einen Anspruch der [X.]lägerin auf Auskunft und Auskehrung aller der [X.] zu 2 von den Autoherstellern gewährten Einkaufsvorteile ange-sehen hat. 22 [X.]) Ohne Erfolg rügt die Revision, die Erklärung verpflichte lediglich die [X.]lägerin, nicht aber die [X.] zu 2, weil sie allein von der [X.]lägerin [X.] worden ist. Aus der Sicht eines verständigen Vertragspartners begrün-det die Verpflichtungserklärung sowohl einen Auskunfts- als auch einen Zah-lungsanspruch der [X.]lägerin gegen die [X.] zu 2. Entgegen der Auffassung 23 - 11 - des [X.] bedarf es allerdings hinsichtlich des Auskunftsanspruchs nicht eines Rückgriffs auf § 242 BGB. Dieser Anspruch ergibt sich bereits aus § 1 Satz 1 der Erklärung, wonach die [X.] zu 2 die [X.]lägerin über die Höhe "der" - mithin aller - Einkaufsvorteile "unterrichten wird". 24 Zutreffend hat das Berufungsgericht weiter angenommen, dass der [X.]lä-gerin aus der Verpflichtungserklärung ein Anspruch gegen die [X.] zu 2 auf vollständige Auszahlung der ihr aus Fahrzeugkäufen der [X.]lägerin zugeflosse-nen Einkaufsvorteile zusteht. Zwar wird der [X.]lägerin ein solcher Zahlungsan-spruch in der Verpflichtungserklärung nicht ausdrücklich zugebilligt. Er ergibt sich jedoch zum einen aus der Einleitung der Erklärung vor § 1, wonach die [X.]lägerin als Lizenznehmerin der [X.] zu 1 "an den Einkaufskonditionen für [X.]raftfahrzeuge der [X.] zu 2 teilnimmt", und folgt zum anderen, wie das Berufungsgericht zu Recht ausgeführt hat, auch aus der in § 1 Satz 1 [X.] Unterrichtungspflicht über sämtliche erlangten Einkaufsvorteile, die nur dann einen Sinn hat, wenn die [X.]lägerin von der [X.] zu 2 die Herausgabe aller ihr zugeflossenen, der [X.]lägerin zustehenden Einkaufsvorteile verlangen kann. Die Verpflichtungserklärung kann aus der Sicht eines verständigen und redlichen Vertragspartners daher nur so verstanden werden, dass ihm ein [X.] auf Herausgabe aller Vermögensvorteile aus von ihm getätigten [X.] zusteht, zumal anderenfalls die Gefahr bestünde, dass die [X.] zu 2, die zahlreiche eigene Vermietungsstationen betreibt, sich durch den teil-weisen Einbehalt dieser Einkaufsvorteile einen Wettbewerbsvorteil verschafft. Zu Unrecht meint die Revision, eine Einschränkung der Pflicht zur [X.]serteilung und Zahlung ergebe sich aus § 1 Satz 2 der Verpflichtungserklä-rung. Nach § 1 Satz 1 der Erklärung ist die [X.] zu 2, wie ausgeführt, ver-pflichtet, den Lizenznehmer über die Höhe aller von den jeweiligen Herstellern gewährten Sonderkonditionen zu unterrichten. Der von der Revision angeführte 25 - 12 - nachfolgende Satz 2 - wonach die [X.]onditionen bis zum Ende des betreffenden [X.]alenderjahres gültig sind, sofern und soweit sich aus dem entsprechenden Informationsschreiben nichts anderes ergibt und vorbehaltlich von Änderungen seitens der Hersteller - erlaubt lediglich eine Änderung der Geltung der [X.] in zeitlicher Hinsicht. Er berechtigt die [X.] zu 2 hingegen nicht dazu, die ihr zugeflossenen Einkaufsvorteile teilweise einzubehalten und die Auskunft auf von ihr selbst festgelegte Anteile hieran zu beschränken. [X.]) Entgegen der Auffassung der Revision hat das Berufungsgericht dem Umstand, dass die [X.]lägerin nach den Feststellungen des erstinstanzlichen Ge-richts im Zeitpunkt des Vertragsabschlusses und des jeweiligen [X.]aufs ihrer Fahrzeuge von dem teilweisen Einbehalt der an die [X.] zu 2 gezahlten [X.] [X.]enntnis hatte, zu Recht keine Bedeutung beigemes-sen. Wie das Berufungsgericht unangegriffen festgestellt hat, hat die [X.]lägerin gegenüber der [X.] zu 2 mehrfach zum Ausdruck gebracht, dass sie mit der Festsetzung der Höhe der von dieser vereinnahmten [X.] nicht einverstanden sei. Aufgrund dessen war es für die [X.] zu 2 er-kennbar, dass die [X.]lägerin den Einbehalt der Differenzbeträge als vertragswid-rig ansah. Es ist daher aus Rechtsgründen nicht zu beanstanden, dass das Be-rufungsgericht einen übereinstimmenden Parteiwillen hinsichtlich des Verbleibs der Differenzbeträge bei der [X.] zu 2 verneint hat. 26 cc) Die von der [X.] zu 2 erhobene Einrede der Verjährung (§ 222 Abs. 1 BGB a.F., jetzt § 214 Abs. 1 BGB) greift weder hinsichtlich des Auskunfts- noch hinsichtlich des Zahlungsanspruchs durch. Diese Ansprüche unterlagen der regelmäßigen Verjährungsfrist von 30 Jahren gemäß § 195 BGB a.F.; die Verjährung ist durch die Erhebung der [X.]lage im Jahr 2000 nach § 209 Abs. 1 BGB a.F. unterbrochen worden und ist seit dem 1. Januar 2002 gehemmt (§ 204 Abs. 1 Nr. 1 BGB, Art. 229 § 6 Abs. 2 EGBGB). 27 - 13 - b) Mit Erfolg rügt die Revision der [X.] zu 2 jedoch, dass das [X.] verfahrensfehlerhaft entscheidungserhebliches Vorbringen über-gangen hat (§ 286 ZPO). Wie die Revision zutreffend aufzeigt, hat die [X.] zu 2 in erster Instanz vorgetragen, sie und die [X.]lägerin hätten für den Zeitraum bis einschließlich 1996 eine [X.] über die an die [X.]lägerin zu zah-lenden [X.] getroffen. Das Berufungsgericht hat sich mit diesem Vorbringen, für das die [X.] zu 2 Beweis angeboten und auf das sie in ihrer Berufungserwiderung Bezug genommen hat, nicht auseinanderge-setzt. Der übergangene Sachvortrag ist entscheidungserheblich, weil die [X.]läge-rin eine Auskunft über einbehaltene [X.] insoweit nicht ver-langen könnte, als ihr aufgrund der [X.] keine Zahlungsansprüche mehr zustehen würden. 28 II[X.] Auf die Revision der [X.] ist das Berufungsurteil insgesamt aufzu-heben (§ 562 Abs. 1 ZPO). Da der [X.]lägerin, wie der Senat abschließend [X.] kann, kein Anspruch gegen die [X.] zu 1 auf Auszahlung von [X.] zusteht, ist ihre Berufung gegen das erstinstanzliche Urteil, das die Stufenklage in vollem Umfang abgewiesen hat, hinsichtlich der [X.] zu 1 zurückzuweisen (§ 563 Abs. 3 ZPO). 29 Soweit sich die Stufenklage gegen die [X.] zu 2 richtet, ist die Sa-che zur neuen Verhandlung und Entscheidung an das Berufungsgericht zurück-zuverweisen, weil es weiterer Feststellungen zu der von ihr vorgetragenen Ge-samteinigung über die Zahlung von [X.] bedarf (§ 563 Abs. 1 Satz 1 ZPO). Für den Fall, dass das Berufungsgericht erneut eine Auskunfts- und Zahlungspflicht der [X.] zu 2 bejahen sollte, weist der [X.] darauf hin, dass das Berufungsgericht den Auskunftsanspruch zu Recht 30 - 14 - - dem Antrag der [X.]lägerin entsprechend - auf alle Einkaufsvorteile wie Boni, [X.] und Provisionen erstreckt hat. Entgegen der [X.] der Revision ist der Auskunftsanspruch nicht auf die [X.] zu beschränken; denn in der Verpflichtungserklärung ist weitergehend von Einkaufskonditionen sowie von "Sonderkonditionen, insbesondere ... [X.] und/oder Großabnehmerrabatten und [X.]" die Rede. Dagegen kommt dem [X.]lageantrag auf Erteilung von "Rechenschaft" ne-ben dem begehrten Auskunftsanspruch keine eigenständige Bedeutung zu, weil es im vorliegenden Zusammenhang nicht um eine Rechnungslegung im Sinne einer geordneten Aufstellung von Einnahmen und Ausgaben geht ([X.] 93, 327, 329 f.; vgl. [X.], Urteil vom 20. Mai 2003 - [X.], [X.]O, unter [X.] 4). [X.] Dr. [X.] [X.] [X.] [X.] Vorinstanzen: [X.], Entscheidung vom 20.03.2003 - 4 [X.]/00 - [X.], Entscheidung vom 20.11.2003 - U ([X.]) 2835/03 -