Bundesfinanzhof, Beschluss vom 13.06.2019, Az. VIII B 146/18

Die Beschwerde ist begründet.

Das Finanzgericht ([X.]) hat die Klage der Klägerin und Beschwerdeführerin (Klägerin) zu Unrecht als unzulässig angesehen und durch Prozessurteil abgewiesen. Aufgrund dieses Verfahrensfehlers gemäß § 115 Abs. 2 Nr. 3 der Finanzgerichtsordnung ([X.]O) hebt der Senat die Vorentscheidung auf und verweist den Rechtsstreit zur anderweitigen Verhandlung und Entscheidung an das [X.] zurück (§ 116 Abs. 6 [X.]O).

1. Das [X.] hat die bereits seit 2009 [X.]e Partnerschaftsgesellschaft fehlerhaft als Klägerin des Verfahrens angesehen und die Klage in Ermangelung einer Klagebefugnis der [X.]en Partnerschaftsgesellschaft als unzulässig abgewiesen. [X.] ein [X.] zu Unrecht ein Prozessurteil, anstatt zur Sache zu entscheiden, liegt darin nach ständiger Rechtsprechung ein Verfahrensmangel i.S. des § 115 Abs. 2 Nr. 3 [X.]O (vgl. z.B. Beschluss des [X.] --[X.]-- vom 17. Juli 2012 - IV B 55/11, [X.], 1817).

a) Die Auslegung einer Klageschrift erfolgt nach den für die Willenserklärungen geltenden Grundsätzen. Für die Auslegung und Bestimmung der in der Klageschrift genannten Kläger sind alle dem [X.] und dem Finanzamt bekannten und vernünftigerweise erkennbaren Umstände tatsächlicher und rechtlicher Art zu berücksichtigen ([X.] in [X.], 1817, Rz 14). Danach ist im Streitfall die Auslegung des [X.], die Klage sei von der [X.]en Partnerschaftsgesellschaft erhoben worden, rechtsfehlerhaft. Die Einspruchsentscheidung vom 22. November 2017 erging nach deren Rubrum auf den Einspruch der "Frau A." (der Klägerin) "für" die Partnerschaftsgesellschaft. Im Schriftsatz zur Klageerhebung, der am 22. Dezember 2017 beim [X.] eingegangen ist, wird eine Klage im Namen der "Frau A." (Hervorhebung durch Fettdruck) "für" die Partnerschaftsgesellschaft erhoben. Diese Formulierung ist unter Einbeziehung der Gestaltung des [X.] auslegungsbedürftig. Sie lässt sowohl die Auslegung zu, dass die Klägerin persönlich (als ehemalige Gesellschafterin der Partnerschaftsgesellschaft) Klage erheben als auch dass sie dies für die Partnerschaft als Prozessstandschafterin tun wollte. Da das [X.] weiter festgestellt hat, dass die Partnerschaftsgesellschaft mit Eintragung der Verschmelzung bereits seit 2009 [X.] war, war für das [X.] erkennbar, dass eine Klageerhebung der Klägerin namens der nicht mehr existenten Partnerschaftsgesellschaft nicht gewollt sein konnte. Eine rechtsschutzgewährende und sinnvolle Auslegung der Klageschrift durch das [X.] hätte zu dem Ergebnis führen müssen, dass die Klägerin als ehemalige Gesellschafterin der Partnerschaftsgesellschaft nur im eigenen Namen Klage erhoben hat.

b) Die Klägerin war auch persönlich gemäß § 48 Abs. 1 Nr. 2 bzw. § 48 Abs. 1 Nr. 4 und Nr. 5 [X.]O klagebefugt.

aa) Erlischt eine Personengesellschaft durch Vollbeendigung ohne Abwicklung, kann nach ständiger Rechtsprechung des [X.] ein [X.] nur noch von den früheren Gesellschaftern angefochten werden, deren Mitgliedschaft die [X.] berührt, die der anzufechtende [X.] betrifft. Die aus § 48 Abs. 1 Nr. 1 [X.]O folgende Befugnis der Personengesellschaft, in Prozessstandschaft für ihre Gesellschafter Rechtsbehelfe gegen die [X.]e einzulegen, endet mit deren Vollbeendigung. Insoweit lebt die bis zum [X.]punkt der Vollbeendigung überlagerte Klagebefugnis der einzelnen Gesellschafter wieder auf. Die Klagebefugnis geht deshalb auch nicht auf den Gesamtrechtsnachfolger der Personengesellschaft über (z.B. [X.] vom 30. Mai 2017 - IV B 20/17, [X.]/NV 2017, 1188, Rz 17). Dies gilt auch, wenn wie im Streitfall eine Partnerschaftsgesellschaft auf eine Kapitalgesellschaft (hier: die ... GmbH) verschmolzen wird (vgl. zum insoweit vergleichbaren Fall des [X.] [X.]-Urteil vom 11. April 2013 - IV R 20/10, [X.]E 241, 132, [X.], 705, Rz 19).

bb) Zudem sind gegenüber einem negativen Feststellungsbescheid nach ständiger Rechtsprechung sämtliche Gesellschafter auch ohne die Beschränkung des § 48 Abs. 1 Nr. 1 [X.]O klagebefugt (vgl. [X.]-Urteile vom 21. Mai 1992 - IV R 47/90, [X.]E 168, 217, [X.] 1992, 865, unter 1.; vom 11. November 2014 - VIII R 37/11, nicht veröffentlicht). Ein solcher wurde vom Beklagten und Beschwerdegegner (Finanzamt) erlassen, da es eine gesonderte und einheitliche Feststellung der Einkünfte gemäß § 180 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 Buchst. a der Abgabenordnung für die Partnerschaftsgesellschaft für das Streitjahr 2007 abgelehnt hat.

c) Das [X.] hat demnach die Klage zu Unrecht durch Prozessurteil abgewiesen. Wegen dieses Verfahrensfehlers erscheint es dem Senat sachgerecht, die Vorentscheidung gemäß § 116 Abs. 6 [X.]O aufzuheben und den Rechtsstreit an das [X.] zur anderweitigen Verhandlung und Entscheidung zurückzuverweisen.

d) Für den zweiten Rechtsgang weist der Senat darauf hin, dass das [X.] an die Auslegung des Senats, die Klage sei namens der Frau A. erhoben worden, gemäß § 126 Abs. 5 [X.]O gebunden ist ([X.] in [X.]/NV 2017, 1188, Rz 20). Das [X.] wird im zweiten Rechtsgang zu prüfen haben, ob die Mitgesellschafterin der Klägerin, Frau B., gemäß § 60 Abs. 3 [X.]O notwendig beizuladen ist und ob beide (ehemaligen) Gesellschafterinnen [X.] waren (vgl. dazu das Senatsurteil vom 3. November 2015 - VIII R 63/13, [X.]E 252, 294, [X.] 2016, 383), die gemeinschaftlich Einkünfte erzielt haben.

2. Die Kostenentscheidung beruht auf § 143 Abs. 2 [X.]O.