Vom 17. Mai 2017
Deutscher Bundestag Drucksache 18/12429
18. Wahlperiode 17.05.2017
Änderungsantrag
der Abgeordneten Richard Pitterle, Klaus Ernst, Susanna Karawanskij,
Jutta Krellmann, Thomas Lutze, Thomas Nord, Michael Schlecht,
Dr. Petra Sitte, Dr. Axel Troost und der Fraktion DIE LINKE.
zu der zweiten Beratung des Gesetzentwurfs der Bundesregierung
– Drucksachen 18/11555, 18/11928, 18/12181 Nr. 1.8, 18/12405 –
Entwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der Vierten EU-Geldwäscherichtlinie,
zur Ausführung der EU-Geldtransferverordnung und zur Neuorganisation der
Zentralstelle für Finanztransaktionsuntersuchungen
Der Bundestag wolle beschließen:
Artikel 1 § 20 wird wie folgt geändert:
1. Nach Absatz 1 Satz 1 werden die folgenden Sätze eingefügt:
„Dafür müssen sie ihre gesamte Kontroll- und Beteiligungsstruktur ermitteln. Die
Pflichten nach den §§ 10 bis 13 gelten analog.“
2. Die Absätze 3 und 4 werden aufgehoben.
3. Absatz 5 wird Absatz 3.
Berlin, den 16. Mai 2017
Dr. Sahra Wagenknecht, Dr. Dietmar Bartsch und Fraktion
Drucksache 18/12429 – 2 – Deutscher Bundestag – 18. Wahlperiode
Begründung
Beim sogenannten Transparenzregister führt der Gesetzentwurf zu einer von den Sorgfaltspflichten abweichen-
den und geographisch begrenzten Bestimmung des wirtschaftlich Berechtigten: Bei Beteiligungsketten sollen die
Organe (Gesetzesbegründung zu § 20 Absatz 1 GWG-E) und Anteilseigner (Gesetzesbegründung zu § 20 Ab-
satz 3 GWG-E) einer deutschen Rechtsperson einen wirtschaftlich Berechtigten nur im Falle der unmittelbaren
Kontrolle durch denselben mitteilen müssen. Andernfalls trifft diese Verpflichtung den wirtschaftlich Berechtig-
ten selbst.
In der Praxis bedeutet dies, dass deutsche GmbHs und AGs, deren Gesellschafter bzw. Anteilseigner beispiels-
weise Zwischengesellschaften aus sog. Offshore-Ländern wie Panama oder den Britischen Jungferninseln sind,
keinerlei Verpflichtung unterliegen, dem Transparenzregister die wahren Eigentümer mitzuteilen. Stattdessen
sind allein diese wirtschaftlich Berechtigten selbst dazu verpflichtet, sich zu melden. Kommen diese ihrer Pflicht
nicht nach, gibt es keinerlei Rechtsfolgen für die deutsche Rechtsperson. Der gleiche Effekt einer Begrenzung
der Mitteilungs- und Angabepflichten seitens der Organe der inländischen Rechtsperson lässt sich durch Ein-
schaltung eines Treuhänders erzielen, der die Anteile der inländischen Rechtsperson im Auftrag der ausländi-
schen Gesellschaft hält.
Grundlegend fehlt der Durchgriff auf den wirtschaftlich Berechtigten, wobei auch die Firmen keine Ermittlungs-
pflicht zu ihren wirtschaftlich Berechtigten haben. In der Gesetzesbegründung ist explizit festgehalten, dass Ver-
einigungen „nicht zu eigenen Nachforschungen, möglicherweise eine längere Beteiligungskette hinab, verpflich-
tet sind“ (BT-Drucksache 18/11555, S. 126).
Verschachtelte Konstrukte, in denen wirtschaftlich Berechtigte beliebig viele (ausländische) Rechtspersonen
zwischen sich und den Anteilseiger einer inländischen Rechtsperson schalten, spielen bei der Verschleierung von
Identitäten für Geldwäschezwecke und zur Terrorfinanzierung eine herausragende Rolle. Durch Verzicht auf
einen Durchgriff auf den letzten wirtschaftlich Berechtigten wird der Schattenfinanzindustrie in die Hände ge-
spielt und das Geschäftsmodell der sog. Verdunkelungsoasen legitimiert.
Die Vorgaben der bereits 2015 verabschiedeten Geldwäscherichtlinie der EU, die mit dem Gesetzentwurf umge-
setzt werden soll, erlauben es nicht, dass im Transparenzregister die geographische Reichweite der Pflicht zur
Bestimmung des wirtschaftlich Berechtigten abweichend von den Sorgfaltspflichten faktisch eingeschränkt wird.
In Artikel 30 Absatz 1 schreibt die Richtlinie (EU) 2015/849 vor:
„Die Mitgliedstaaten sorgen dafür, dass die in ihrem Gebiet eingetragenen Gesellschaften oder sonstigen juristi-
schen Personen angemessene, präzise und aktuelle Angaben zu ihren wirtschaftlichen Eigentümern, einschließ-
lich genauer Angaben zum wirtschaftlichen Interesse, einholen und aufbewahren müssen.“
Die Pflicht zur Einholung und Aufbewahrung „angemessener, präziser und aktueller“ Angaben betrifft demnach
die Gesellschaften (also deren Organe) und nicht etwa die wirtschaftlich Berechtigten selbst – auch nicht bei
„nur“ indirekter Kontrolle. Mit den hier eingefügten Sätzen wird dieses Versäumnis gegenüber den Vorgaben
der Richtlinie geheilt. Eine Anwendung der Grundsätze, die für Verpflichtete bei externen Vertragspartnern gel-
ten, ist analog auf die Ermittlung der eigenen Eigentümerstruktur in einem Unternehmen anzuwenden. Die Auf-
hebung von Absatz 3 ist damit zu begründen, dass eine gesonderte Pflicht zur Angabe für Anteilseigner bzw.
Berechtigte weder erforderlich noch zielführend ist, da bereits die Organe nach Absatz 1 verpflichtet sind, unter
Mitwirkung aller Beteiligten die wirtschaftlich Berechtigten zu identifizieren. Vielmehr ist eine gesonderte
Pflicht für Anteilseigner dazu geeignet, die Verantwortung der Organe sowie die Reichweite des Registers zu
beschränken. Die Aufhebung des Absatzes 4 ist eine Folgeänderung.
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