Vom 29. Juni 2005
Deutscher Bundestag Drucksache 15/5860
15. Wahlperiode 29. 06. 2005
Beschlussempfehlung und Bericht
des Rechtsausschusses (6. Ausschuss)
a) zu dem Gesetzentwurf der Abgeordneten Joachim Stünker, Olaf Scholz,
Erika Simm, weiterer Abgeordneter und der Fraktion der SPD
sowie der Abgeordneten Dr. Thea Dückert, Jerzy Montag, Volker Beck (Köln)
und der Fraktion BÜNDNIS 90/DIE GRÜNEN
– Drucksache 15/5577 –
Entwurf eines Gesetzes über die Offenlegung der Vorstandsvergütungen
(Vorstandsvergütungs-Offenlegungsgesetz – VorstOG)
b) zu dem Gesetzentwurf der Abgeordneten Rainer Funke, Rainer Brüderle,
Daniel Bahr (Münster), weiterer Abgeordneter und der Fraktion der FDP
– Drucksache 15/5582 –
Entwurf eines Ersten Gesetzes zur Stärkung der Eigentümerrechte einer
Aktiengesellschaft (1. Eigentümerrechte-Stärkungsgesetz – EigStärkG)
A. Problem
Zu Buchstabe a
Das geltende Recht sieht keine gesetzliche Pflicht zur Offenlegung individueller
Vorstandsvergütungen vor. Die Angabe der auf jedes Vorstandsmitglied entfal-
lenden Vergütung bei börsennotierten Aktiengesellschaften erleichtert die Fest-
stellung, ob – den Anforderungen des § 87 Abs. 1 des Aktiengesetzes entspre-
chend – die Bezüge in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des
Vorstandsmitglieds und zur Lage der Gesellschaft stehen. Zugleich ist die Infor-
mation für den Anleger wichtig und verbessert den Anlegerschutz. Entsprechen-
den Anforderungen des auf dem Prinzip der freiwilligen Selbstverpflichtung be-
ruhenden Corporate Governance Kodex entzieht sich nach wie vor eine nicht
unbeachtliche Zahl von Unternehmen.
Zu Buchstabe b
Die Offenlegung von Vorstandsvergütungen ist eine Frage von Transparenz und
Offenheit gegenüber den Aktionären. Der deutsche Corporate Governance
Kodex empfiehlt daher die Veröffentlichung von Vorstandsvergütungen. Die
Vergütung der Vorstandsmitglieder soll im Anhang des Konzernabschlusses auf-
Drucksache 15/5860 – 2 – Deutscher Bundestag – 15. Wahlperiode
geteilt nach Fixum, erfolgsbezogenen Komponenten und Komponenten mit
langfristiger Anreizwirkung ausgewiesen werden, wobei die Angaben individu-
alisiert erfolgen sollen. Dieser Empfehlung sind aufgrund des gesellschaftlichen
und politischen Drucks bisher die meisten börsennotierten Unternehmen ge-
folgt. Es ist nicht Aufgabe der Öffentlichkeit oder des Gesetzgebers, die Ent-
scheidung darüber zu treffen, ob ein börsennotiertes Unternehmen die Bezüge
seiner Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglieder veröffentlichen muss.
B. Lösung
Zu Buchstabe a
Der Gesetzentwurf in der vom Rechtsausschuss beschlossenen Fassung sieht die
Einführung einer gesetzlichen Pflicht zur Offenlegung individueller Vorstands-
vergütungen im Anhang zum Jahres- bzw. Konzernabschluss oder alternativ in
einem besonderen Vergütungsbericht als Teil des Lageberichts vor. Die Haupt-
versammlung der börsennotierten Aktiengesellschaft kann aber mit einer quali-
fizierten Mehrheit von drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen
Grundkapitals für jeweils höchstens fünf Jahre beschließen, von der Offen-
legung abzusehen.
Annahme des Gesetzentwurfs auf Drucksache 15/5577 in geänderter Fas-
sung mit den Stimmen der Fraktionen SPD, CDU/CSU und BÜNDNIS 90/
DIE GRÜNEN gegen die Stimmen der Fraktion der FDP
Zu Buchstabe b
Dieser Gesetzentwurf sieht vor, den Aktionären als Eigentümern der Gesell-
schaft die Möglichkeit einzuräumen, durch Hauptversammlungsbeschluss zu
entscheiden, ob und mit welcher Differenzierung die Vorstandsvergütungen ver-
öffentlicht werden. Danach läge es im Entscheidungsbereich der Anteilseigner,
eine Kontrolle der Angemessenheit der Vergütungen zu ermöglichen.
Ablehnung des Gesetzentwurfs auf Drucksache 15/5582 mit den Stimmen
der Fraktionen SPD, CDU/CSU und BÜNDNIS 90/DIE GRÜNEN gegen
die Stimmen der Fraktion der FDP
C. Alternativen
Annahme des Gesetzentwurfs auf Drucksache 15/5582.
D. Kosten
Wurden im Ausschuss nicht erörtert.
Deutscher Bundestag – 15. Wahlperiode – 3 – Drucksache 15/5860
Beschlussempfehlung
Der Bundestag wolle beschließen,
a) den Gesetzentwurf – Drucksache 15/5577 – in der aus der nachstehenden
Zusammenfassung ersichtlichen Fassung anzunehmen,
b) den Gesetzentwurf – Drucksache 15/5582 – abzulehnen.
Berlin, den 29. Juni 2005
Der Rechtsausschuss
Andreas Schmidt (Mülheim)
Vorsitzender
Olaf Scholz
Berichterstatter
Erika Simm
Berichterstatterin
Dr. Günter Krings
Berichterstatter
Jerzy Montag
Berichterstatter
Rainer Funke
Berichterstatter
Drucksache 15/5860 – 4 – Deutscher Bundestag – 15. Wahlperiode
En twu r f
—
Be s c h l ü s s e d e s 6 . Au s s c h u s s e s
—
Zusammenstellung
des Entwurfs eines Gesetzes über die Offenlegung der Vorstandsvergütungen
(Vorstandsvergütungs-Offenlegungsgesetz – VorstOG)
– Drucksache 15/5577 –
mit den Beschlüssen des Rechtsausschusses (6. Ausschuss)
Entwurf eines Gesetzes
über die Offenlegung der Vorstandsvergütungen
(Vorstandsvergütungs-Offenlegungsgesetz –
VorstOG)
Der Bundestag hat das folgende Gesetz beschlossen:
Artikel 1
Änderung des Handelsgesetzbuchs
Das Handelsgesetzbuch in der im Bundesgesetzblatt
Teil III, Gliederungsnummer 4100-1, veröffentlichten berei-
nigten Fassung, zuletzt geändert durch Artikel … des Geset-
zes vom … , wird wie folgt geändert:
1. § 285 Satz 1 Nr. 9 Buchstabe a wird wie folgt gefasst:
„a) die für die Tätigkeit im Geschäftsjahr gewährten Ge-
samtbezüge (Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Be-
zugsrechte und sonstige aktienbasierte Vergütungen,
Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte,
Provisionen und Nebenleistungen jeder Art). In die
Gesamtbezüge sind auch Bezüge einzurechnen, die
nicht ausgezahlt, sondern in Ansprüche anderer Art
umgewandelt oder zur Erhöhung anderer Ansprüche
verwendet werden. Außer den Bezügen für das Ge-
schäftsjahr sind die weiteren Bezüge anzugeben, die
im Geschäftsjahr gewährt, bisher aber in keinem Jah-
resabschluss angegeben worden sind. Bezugsrechte
und sonstige aktienbasierte Vergütungen sind mit
ihrer Anzahl und dem beizulegenden Zeitwert zum
Zeitpunkt ihrer Gewährung anzugeben; spätere Wert-
veränderungen, die auf einer Änderung der Aus-
übungsbedingungen beruhen, sind zu berücksichti-
gen. Bei einer börsennotierten Aktiengesellschaft
sind zusätzlich unter Namensnennung die Bezüge
jedes einzelnen Vorstandsmitglieds, aufgeteilt nach
erfolgsunabhängigen und erfolgsbezogenen Kompo-
nenten sowie Komponenten mit langfristiger An-
reizwirkung, gesondert anzugeben. Dies gilt auch für
Leistungen, die dem Vorstandsmitglied für den Fall
der Beendigung seiner Tätigkeit zugesagt worden
sind. Hierbei ist der wesentliche Inhalt der Zusa-
gen darzustellen, wenn sie in ihrer rechtlichen
Ausgestaltung von den den Arbeitnehmern erteil-
ten Zusagen nicht unerheblich abweichen. Leis-
tungen, die dem einzelnen Vorstandsmitglied von
einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als
Entwurf eines Gesetzes
über die Offenlegung der Vorstandsvergütungen
(Vorstandsvergütungs-Offenlegungsgesetz –
VorstOG)
Der Bundestag hat das folgende Gesetz beschlossen:
Artikel 1
Änderung des Handelsgesetzbuchs
Das Handelsgesetzbuch in der im Bundesgesetzblatt
Teil III, Gliederungsnummer 4100-1, veröffentlichten berei-
nigten Fassung, zuletzt geändert durch Artikel … des Geset-
zes vom … , wird wie folgt geändert:
1. § 285 Satz 1 Nr. 9 Buchstabe a wird wie folgt gefasst:
„a) die für die Tätigkeit im Geschäftsjahr gewährten Ge-
samtbezüge (Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Be-
zugsrechte und sonstige aktienbasierte Vergütungen,
Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte,
Provisionen und Nebenleistungen jeder Art). In die
Gesamtbezüge sind auch Bezüge einzurechnen, die
nicht ausgezahlt, sondern in Ansprüche anderer Art
umgewandelt oder zur Erhöhung anderer Ansprüche
verwendet werden. Außer den Bezügen für das Ge-
schäftsjahr sind die weiteren Bezüge anzugeben, die
im Geschäftsjahr gewährt, bisher aber in keinem Jah-
resabschluss angegeben worden sind. Bezugsrechte
und sonstige aktienbasierte Vergütungen sind mit
ihrer Anzahl und dem beizulegenden Zeitwert zum
Zeitpunkt ihrer Gewährung anzugeben; spätere Wert-
veränderungen, die auf einer Änderung der Aus-
übungsbedingungen beruhen, sind zu berücksichti-
gen. Bei einer börsennotierten Aktiengesellschaft
sind zusätzlich unter Namensnennung die Bezüge
jedes einzelnen Vorstandsmitglieds, aufgeteilt nach
erfolgsunabhängigen und erfolgsbezogenen Kompo-
nenten sowie Komponenten mit langfristiger An-
reizwirkung, gesondert anzugeben. Dies gilt auch für
Leistungen, die dem Vorstandsmitglied für den Fall
der Beendigung seiner Tätigkeit zugesagt worden
sind. Enthält der Jahresabschluss weitergehende An-
gaben zu bestimmten Bezügen, sind auch diese zu-
sätzlich einzeln anzugeben;“.
Deutscher Bundestag – 15. Wahlperiode – 5 – Drucksache 15/5860
En twu r f B e s c h l ü s s e d e s 6 . Au s s c h u s s e s
Vorstandsmitglied zugesagt oder im Geschäfts-
jahr gewährt worden sind, sind ebenfalls anzuge-
ben. Enthält der Jahresabschluss weitergehende An-
gaben zu bestimmten Bezügen, sind auch diese
zusätzlich einzeln anzugeben;“.
2. § 286 wird wie folgt geändert:
a) u n v e r ä n d e r t
b) Nach Absatz 4 wird folgender Absatz angefügt:
„(5) Die in § 285 Satz 1 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5
bis 9 verlangten Angaben unterbleiben, wenn die
Hauptversammlung dies beschlossen hat. Ein Be-
schluss, der höchstens für fünf Jahre gefasst werden
kann, bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei
Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen
Grundkapitals umfasst. § 136 Abs. 1 des Aktienge-
setzes gilt für einen Aktionär, dessen Bezüge als Vor-
standsmitglied von der Beschlussfassung betroffen
sind, entsprechend.“
3. In § 289 Abs. 2 wird der Punkt am Ende der Nummer 4
durch ein Semikolon ersetzt und folgende Nummer ange-
fügt:
„5. die Grundzüge des Vergütungssystems der Gesell-
schaft für die in § 285 Satz 1 Nr. 9 genannten Ge-
samtbezüge, soweit es sich um eine börsennotierte
Aktiengesellschaft handelt. Werden dabei auch An-
gaben entsprechend § 285 Satz 1 Nr. 9 Buchstabe a
Satz 5 bis 9 gemacht, können diese im Anhang unter-
bleiben.“
4. § 314 wird wie folgt geändert:
a) Absatz 1 Nr. 6 Buchstabe a wird wie folgt gefasst:
„a) die für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben im
Mutterunternehmen und den Tochterunterneh-
men im Geschäftsjahr gewährten Gesamtbezüge
(Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Bezugsrechte
und sonstige aktienbasierte Vergütungen, Auf-
wandsentschädigungen, Versicherungsentgelte,
Provisionen und Nebenleistungen jeder Art). In
die Gesamtbezüge sind auch Bezüge einzurech-
nen, die nicht ausgezahlt, sondern in Ansprüche
anderer Art umgewandelt oder zur Erhöhung an-
derer Ansprüche verwendet werden. Außer den
Bezügen für das Geschäftsjahr sind die weiteren
Bezüge anzugeben, die im Geschäftsjahr ge-
währt, bisher aber in keinem Konzernabschluss
angegeben worden sind. Bezugsrechte und sons-
tige aktienbasierte Vergütungen sind mit ihrer
Anzahl und dem beizulegenden Zeitwert zum
Zeitpunkt ihrer Gewährung anzugeben; spätere
Wertveränderungen, die auf einer Änderung der
Ausübungsbedingungen beruhen, sind zu berück-
2. § 286 wird wie folgt geändert:
a) Absatz 4 wird wie folgt gefasst:
„(4) Bei Gesellschaften, die keine börsennotierten
Aktiengesellschaften sind, können die in § 285 Satz 1
Nr. 9 Buchstabe a und b verlangten Angaben über die
Gesamtbezüge der dort bezeichneten Personen unter-
bleiben, wenn sich anhand dieser Angaben die Bezü-
ge eines Mitglieds dieser Organe feststellen lassen.“
b) Nach Absatz 4 wird folgender Absatz angefügt:
„(5) Die in § 285 Satz 1 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5
bis 7 verlangten Angaben unterbleiben, wenn die
Hauptversammlung dies beschlossen hat. Ein Be-
schluss, der höchstens für fünf Jahre gefasst werden
kann, bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei
Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen
Grundkapitals umfasst. § 136 Abs. 1 des Aktienge-
setzes gilt für einen Aktionär, dessen Bezüge als Vor-
standsmitglied von der Beschlussfassung betroffen
sind, entsprechend.“
3. In § 289 Abs. 2 wird der Punkt am Ende der Nummer 4
durch ein Semikolon ersetzt und folgende Nummer ange-
fügt:
„5. die Grundzüge des Vergütungssystems der Gesell-
schaft für die in § 285 Satz 1 Nr. 9 genannten Ge-
samtbezüge, soweit es sich um eine börsennotierte
Aktiengesellschaft handelt. Werden dabei auch An-
gaben entsprechend § 285 Satz 1 Nr. 9 Buchstabe a
Satz 5 bis 7 gemacht, können diese im Anhang unter-
bleiben.“
4. § 314 wird wie folgt geändert:
a) Absatz 1 Nr. 6 Buchstabe a wird wie folgt gefasst:
„a) die für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben im
Mutterunternehmen und den Tochterunterneh-
men im Geschäftsjahr gewährten Gesamtbezüge
(Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Bezugsrechte
und sonstige aktienbasierte Vergütungen, Auf-
wandsentschädigungen, Versicherungsentgelte,
Provisionen und Nebenleistungen jeder Art). In
die Gesamtbezüge sind auch Bezüge einzurech-
nen, die nicht ausgezahlt, sondern in Ansprüche
anderer Art umgewandelt oder zur Erhöhung an-
derer Ansprüche verwendet werden. Außer den
Bezügen für das Geschäftsjahr sind die weiteren
Bezüge anzugeben, die im Geschäftsjahr ge-
währt, bisher aber in keinem Konzernabschluss
angegeben worden sind. Bezugsrechte und sons-
tige aktienbasierte Vergütungen sind mit ihrer
Anzahl und dem beizulegenden Zeitwert zum
Zeitpunkt ihrer Gewährung anzugeben; spätere
Wertveränderungen, die auf einer Änderung der
Ausübungsbedingungen beruhen, sind zu berück-
Drucksache 15/5860 – 6 – Deutscher Bundestag – 15. Wahlperiode
En twu r f B e s c h l ü s s e d e s 6 . Au s s c h u s s e s
sichtigen. Ist das Mutterunternehmen eine bör-
sennotierte Aktiengesellschaft, sind zusätzlich
unter Namensnennung die Bezüge jedes ein-
zelnen Vorstandsmitglieds, aufgeteilt nach er-
folgsunabhängigen und erfolgsbezogenen Kom-
ponenten sowie Komponenten mit langfristiger
Anreizwirkung, gesondert anzugeben. Dies gilt
auch für Leistungen, die dem Vorstandsmitglied
für den Fall der Beendigung seiner Tätigkeit
zugesagt worden sind. Hierbei ist der wesent-
liche Inhalt der Zusagen darzustellen, wenn
sie in ihrer rechtlichen Ausgestaltung von den
den Arbeitnehmern erteilten Zusagen nicht
unerheblich abweichen. Leistungen, die dem
einzelnen Vorstandsmitglied von einem Drit-
ten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vor-
standsmitglied zugesagt oder im Geschäfts-
jahr gewährt worden sind, sind ebenfalls
anzugeben. Enthält der Konzernabschluss wei-
tergehende Angaben zu bestimmten Bezügen,
sind auch diese zusätzlich einzeln anzugeben;“.
b) Dem Absatz 2 wird folgender Satz angefügt:
„Für die Angabepflicht gemäß Absatz 1 Nr. 6 Buch-
stabe a Satz 5 bis 9 gilt § 286 Abs. 5 entsprechend.“
5. In § 315 Abs. 2 wird der Punkt am Ende der Nummer 3
durch ein Semikolon ersetzt und folgende Nummer ange-
fügt:
„4. die Grundzüge des Vergütungssystems für die in
§ 314 Abs. 1 Nr. 6 genannten Gesamtbezüge, soweit
das Mutterunternehmen eine börsennotierte Aktien-
gesellschaft ist. Werden dabei auch Angaben entspre-
chend § 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a Satz 5 bis 9
gemacht, können diese im Konzernanhang unterblei-
ben.“
6. u n v e r ä n d e r t
Artikel 2
unv e r ä n d e r t
sichtigen. Ist das Mutterunternehmen eine bör-
sennotierte Aktiengesellschaft, sind zusätzlich
unter Namensnennung die Bezüge jedes ein-
zelnen Vorstandsmitglieds, aufgeteilt nach er-
folgsunabhängigen und erfolgsbezogenen Kom-
ponenten sowie Komponenten mit langfristiger
Anreizwirkung, gesondert anzugeben. Dies gilt
auch für Leistungen, die dem Vorstandsmitglied
für den Fall der Beendigung seiner Tätigkeit
zugesagt worden sind. Enthält der Konzern-
abschluss weitergehende Angaben zu bestimm-
ten Bezügen, sind auch diese zusätzlich einzeln
anzugeben;“.
b) Dem Absatz 2 wird folgender Satz angefügt:
„Für die Angabepflicht gemäß Absatz 1 Nr. 6 Buch-
stabe a Satz 5 bis 7 gilt § 286 Abs. 5 entsprechend.“
5. In § 315 Abs. 2 wird der Punkt am Ende der Nummer 3
durch ein Semikolon ersetzt und folgende Nummer ange-
fügt:
„4. die Grundzüge des Vergütungssystems für die in
§ 314 Abs. 1 Nr. 6 genannten Gesamtbezüge, soweit
das Mutterunternehmen eine börsennotierte Aktien-
gesellschaft ist. Werden dabei auch Angaben entspre-
chend § 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a Satz 5 bis 7
gemacht, können diese im Konzernanhang unterblei-
ben.“
6. In § 334 Abs. 3, § 340n Abs. 3 und in § 341n Abs. 3 wer-
den jeweils die Wörter „fünfundzwanzigtausend Euro“
durch die Wörter „fünfzigtausend Euro“ ersetzt.
Artikel 2
Änderung des Einführungsgesetzes zum
Handelsgesetzbuch
Dem Einführungsgesetz zum Handelsgesetzbuch in der
im Bundesgesetzblatt Teil III, Gliederungsnummer 4101-1,
veröffentlichten bereinigten Fassung, das zuletzt durch …
geändert worden ist, wird nach dem Einundzwanzigsten Ab-
schnitt folgender Abschnitt angefügt:
„Zweiundzwanzigster Abschnitt
Übergangsvorschriften zum Vorstandsvergütungs-
Offenlegungsgesetz
Artikel 59
§ 285 Satz 1 Nr. 9 Buchstabe a, § 286 Abs. 4, 5, § 289
Abs. 2 Nr. 5, § 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a, Abs. 2 Satz 2,
§ 315 Abs. 2 Nr. 4, § 334 Abs. 3, § 340n Abs. 3 und § 341n
Abs. 3 in der Fassung des Vorstandsvergütungs-Offen-
legungsgesetzes sind erstmals auf Jahres- und Konzern-
Deutscher Bundestag – 15. Wahlperiode – 7 – Drucksache 15/5860
En twu r f B e s c h l ü s s e d e s 6 . Au s s c h u s s e s
Artikel 3
unv e r ä n d e r t
abschlüsse für das nach dem 31. Dezember 2005 beginnende
Geschäftsjahr anzuwenden.“
Artikel 3
Inkrafttreten
Dieses Gesetz tritt am Tag nach der Verkündung in Kraft.
Drucksache 15/5860 – 8 – Deutscher Bundestag – 15. Wahlperiode
Bericht der Abgeordneten Olaf Scholz, Erika Simm, Dr. Günter Krings,
Jerzy Montag und Rainer Funke
I. Überweisung
Der Deutsche Bundestag hat die Gesetzentwürfe auf Druck-
sachen 15/5577 und 15/5582 in seiner 179. Sitzung am3. Juni
2005 jeweils in erster Lesung beraten und zur federführenden
Beratung an den Rechtsausschuss und zur Mitberatung dem
Finanzausschuss, dem Ausschuss für Wirtschaft und Arbeit
sowie demAusschuss für Verbraucherschutz, Ernährung und
Landwirtschaft überwiesen.
II. Stellungnahmen der mitberatenden Ausschüsse
Der Finanzausschuss hat die Vorlagen in seiner 103. Sit-
zung am 29. Juni 2005 beraten und mit den Stimmen der
Fraktionen SPD, CDU/CSU und BÜNDNIS 90/DIE GRÜ-
NEN gegen die Stimmen der Fraktion der FDP beschlossen,
die Annahme des Gesetzentwurfs auf Drucksache 15/5577
zu empfehlen. Ferner hat der Finanzausschuss mit den Stim-
men der Fraktionen SPD, CDU/CSU und BÜNDNIS 90/DIE
GRÜNEN gegen die Stimmen der Fraktion der FDP be-
schlossen, die Ablehnung des Gesetzentwurfs auf Druck-
sache 15/5582 zu empfehlen.
DerAusschuss fürWirtschaft und Arbeit hat die Vorlagen
in seiner 97. Sitzung am 29. Juni 2005 beraten und mit den
Stimmen der Fraktionen SPD,CDU/CSUundBÜNDNIS 90/
DIE GRÜNEN gegen die Stimmen der Fraktion der FDP
beschlossen, die Annahme des Gesetzentwurfs auf Druck-
sache 15/5577 in der Fassung der oben abgedruckten
Beschlussempfehlung zu empfehlen. Hinsichtlich des Ge-
setzentwurfs aufDrucksache 15/5582 hat ermit den Stimmen
der Fraktionen SPD, CDU/CSU und BÜNDNIS 90/DIE
GRÜNEN gegen die Stimmen der Fraktion der FDP be-
schlossen, die Ablehnung zu empfehlen.
Der Ausschuss für Verbraucherschutz, Ernährung und
Landwirtschaft hat in seiner 74. Sitzung am 29. Juni 2005
beide Vorlagen beraten und mit den Stimmen der Fraktionen
SPD, CDU/CSU und BÜNDNIS 90/DIE GRÜNEN gegen
die Stimmender Fraktion der FDPbeschlossen, dieAnnahme
des Gesetzentwurfs auf Drucksache 15/5577 in der Fassung
der oben abgedruckten Beschlussempfehlung zu empfehlen.
Hinsichtlich der vom Rechtsausschuss empfohlenen Ände-
rungen hat der Ausschuss in gesonderter Abstimmung mit
den Stimmen der Fraktionen SPD und BÜNDNIS 90/DIE
GRÜNEN gegen die Stimmen der Fraktionen der CDU/CSU
und FDP die Annahme empfohlen. Er hat ferner mit den
Stimmen der Fraktionen SPD,CDU/CSUundBÜNDNIS 90/
DIE GRÜNEN gegen die Stimmen der Fraktion der FDP
beschlossen, die Ablehnung des Gesetzentwurfs auf Druck-
sache 15/5582 zu empfehlen.
III. Beratung im Rechtsausschuss
Der Rechtsausschuss hat die Vorlagen in seiner 84. Sitzung
am 29. Juni 2005 beraten und mit den Stimmen der Fraktio-
nen SPD, CDU/CSU und BÜNDNIS 90/Die GRÜNEN ge-
gen die Stimmen der Fraktion der FDP beschlossen, die An-
nahme des Gesetzentwurfs auf Drucksache 15/5577 in der
Fassung der Beschlussempfehlung zu empfehlen. Er hat fer-
ner mit den Stimmen der Fraktionen SPD, CDU/CSU und
BÜNDNIS 90/Die GRÜNEN gegen die Stimmen der Frak-
tion der FDP beschossen, die Ablehnung des Gesetzentwurfs
auf Drucksache 15/5582 zu empfehlen.
Die Fraktion der SPD erinnerte daran, dass die Bundesre-
gierung zunächst versucht habe, eine Offenlegung der Vor-
standsvergütungen durch freiwilliges Handeln der betroffe-
nen börsennotierten Aktiengesellschaften zu erreichen.
Nachdem allerdings die Regierungskommission Deutscher
Corporate Governance Kodex (sog. Cromme-Kommission)
festgestellt habe, dass den Anforderungen des Corporate
Governance Kodex nicht in dem erforderlichen Umfang Fol-
ge geleistet werde, habe man den vorliegenden Gesetzent-
wurf eingebracht, der die gesetzliche Verpflichtung enthalte.
Dabei besteche die Grundidee des Gesetzentwurfs mit seiner
opting-out-Lösung, die auch allen verfassungsrechtlichen
Bedenken Rechnung trage. Auf diese Weise stehe es den
Eigentümern frei, mit der erforderlichen Mehrheit zu be-
schließen, dass von der Veröffentlichung der Vergütung ab-
gesehen werde. Diese Änderung im Sinne der Sicherung der
Eigentümerrechte und des Kapitalmarktes passe die deut-
sche Rechtslage den fast überall auf der Welt herrschenden
Vorschriften an und mache deutlich, dass es sich bei dem
Thema nicht um ein „Neugierthema“ handele.
Die Fraktion der CDU/CSU führte aus, sie werde diesem
Gesetzentwurf zustimmen, ihre Fragen u. a. in verfassungs-
rechtlicher Sicht seien in den Berichterstattergesprächen be-
friedigend geklärt worden. Sie begrüßte ausdrücklich, dass
der Transparenzgedanke verwirklicht werde, betonte aller-
dings, sich auch eine andere Lösung habe vorstellen können.
Das nunmehr vorgesehene Opting-Out-Modell könne sie
aber mittragen, da es hinreichendeMöglichkeiten für die Un-
ternehmen biete, die meinten, der Empfehlung der Cromme-
Kommission nicht folgen zu können. Es sei richtig, zeitnah
das Thema der Offenlegung der Vorstandsvergütungen zu
lösen, wenngleich der Zeitpunkt der Debatte ungünstig ge-
wesen wäre. Die Fraktion hob hervor, es sei wichtig, dass
nun auch in den Unternehmen, die ganz oder überwiegend in
öffentlicher Hand seien, die Vergütungen offen gelegt wer-
den.
Die Bundesregierung warf ein, daran werde schon gearbei-
tet, es sei bereits eine entsprechende Arbeitsgruppe mit dem
Auftrag, dies umzusetzen, gebildet worden.
Die Fraktion BÜNDNIS 90/DIE GRÜNEN begrüßte den
Gesetzentwurf ausdrücklich, da er die Beziehung zwischen
Leistung und Vergütung transparent mache. Die Globalaus-
weisung der Vorstandsvergütung nach dem bisherigen
Bilanzrecht werde diesem Anspruch gerade nicht gerecht.
Die Ausweisung der Vergütung für jedes einzelne Vorstands-
mitglied sei eine schon seit Jahren auch von der Cromme-
Kommission erhobene Forderung. Dieser werde der Gesetz-
entwurf dadurch gerecht, dass die Ausweisung der einzelnen
Vorstandsvergütungen zur Regel werde, von der aufgrund
eines Aktionärsbeschlusses mit qualifizierterMehrheit abge-
wichen werden könne. Der Gesetzentwurf der Fraktion der
Deutscher Bundestag – 15. Wahlperiode – 9 – Drucksache 15/5860
FDP hingegen gestalte die Offenlegung als ein Recht aus,
um das eine Minderheit auf jeder Versammlung erneut
kämpfen müsse.
Die Fraktion der FDP unterstrich, dass das geltende Bilanz-
recht bereits ausreichend Transparenz garantiere, da es eine
Veröffentlichung der Vorstandsvergütung in toto vorsehe.
Diese Information reiche auch für die Analysten der Banken
aus. Ihr Gesetzentwurf gebe in erster Linie den Eigentümern
als Aktionären das Recht, über den Umfang der Offenlegung
der Vorstandsvergütungen – ob des Gesamtvorstandes oder
jeden einzelnen Mitgliedes – zu entscheiden. Die Aktionäre
könnten auch nach ihrem insgesamt unkomplizierteren Ge-
setzentwurf durch einen Aktionärsbeschluss mit einfacher
Mehrheit die vollständige Offenlegung der Vergütungen ver-
langen. Ein weitergehendes öffentliches Interesse sehe sie
nicht. Aus diesem Grund lehne sie den Gesetzentwurf der
Regierungskoalition ab und stimme für ihren eigenen An-
trag.
IV. Zur Begründung der Beschlussempfehlung
1. Allgemeines
Der Ausschuss begrüßt grundsätzlich das Ziel, bei börsenno-
tierten Aktiengesellschaften für mehr Transparenz bei den
Bezügen zu sorgen, die dem einzelnen Vorstandsmitglied ge-
währt werden. Damit wird der Anlegerschutz insbesondere
bei Publikumsgesellschaften mit entsprechender Streuung
des Anteilsbesitzes in einem entscheidenden Punkt verbes-
sert. Die Individualangaben dienen der Information der
Aktionäre. Diese sollen feststellen können, ob die vom
Aufsichtsrat festgesetzten Vorstandsbezüge in einem ange-
messenen Verhältnis zu den Aufgaben des Vorstandsmit-
glieds und zur Lage der Gesellschaft stehen. Die Ausschuss-
mehrheit hält dabei die Einführung einer gesetzlichen Pflicht
zur Offenlegung der individuellen Vorstandsvergütungen für
erforderlich und sachgerecht, ohne hierdurch das bewährte
Prinzip der freiwilligen Selbstverpflichtung im Zusammen-
hang mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex in
Frage zu stellen. Sie stellt fest, dass nach wie vor eine nicht
unbeachtliche Zahl von Unternehmen der entsprechenden
Empfehlung des Kodex nicht nachkommt.
Die Mehrheit des Ausschusses unterstützt die gewählte
Grundlinie einer gesetzlichen Offenlegungspflicht, von der
die Aktionäre durch einen mit qualifizierter Mehrheit zu fas-
senden Beschluss der Hauptversammlung abweichen kön-
nen („Opting Out“). Das Gesetz sieht dabei als Regelfall die
Verpflichtung zur individualisierten Offenlegung vor. Es
steht aber zur Disposition der Aktionäre, im Einzelfall auf
ihren Informationsanspruch hinsichtlich der individuellen
Vorstandsvergütungen zu verzichten. Die Ausschussmehr-
heit sieht hierin eine entscheidende Vorgabe, die eine ver-
hältnisgerechte Anwendung der gesetzlichen Bestimmungen
ermöglicht.
Der Ausschuss hat die mit dem Fraktionsentwurf verbunde-
nen verfassungsrechtlichen Fragen erörtert und gelangt
mehrheitlich zu folgendem Ergebnis: Die Einführung einer
gesetzlichen Verpflichtung zur individualisierten Offenle-
gung der Vorstandsvergütungen verstößt nicht gegen das
Recht auf informationelle Selbstbestimmung der einzelnen
Vorstandsmitglieder. Das Recht auf informationelle Selbst-
bestimmung (Artikel 2 Abs. 1 i. V. m. Artikel 1 Abs. 1 GG)
ist nach der Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts
nicht schrankenlos gewährleistet. Vielmehr muss der Einzel-
ne Einschränkungen dieses Rechts hinnehmen, wenn sie auf
einer gesetzlichen Grundlage beruhen und dem Prinzip der
Verhältnismäßigkeit genügen. Dies ist hier der Fall. Die
Regelung dient dem Anlegerschutz. Sie bedeutet für die
Aktionäre börsennotierter Unternehmen einen entscheiden-
denMehrwert an Informationen, der es ihnen ermöglicht, die
Angemessenheit der durch den Aufsichtsrat festgesetzten
Vorstandsbezüge zu überprüfen. Dieses durch Artikel 14 des
Grundgesetzes geschützte Aktionärsinteresse rechtfertigt
den Eingriff in das Recht auf informationelle Selbstbestim-
mung der Vorstandsmitglieder. Bei der vorzunehmenden
Abwägung ist auch den besonderen Gepflogenheiten des
Kapitalmarkts Rechnung zu tragen. Mit der entsprechenden
Empfehlung des Corporate Governance Kodex, der letztlich
allgemein anerkannte Grundsätze guter Unternehmensfüh-
rung vereint, hat sich die deutsche Wirtschaft selbst zu einer
individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütungen
verpflichtet. Börsennotierte Aktiengesellschaften stehen in
besonderer Weise im Blickpunkt und Interesse der Öffent-
lichkeit. Die Schutzbedürftigkeit ihrer Vorstandsmitglieder
ist daher nicht mit den Mitarbeitern anderer Unternehmen
vergleichbar. Schließlich ist die Veröffentlichung der Bezüge
auch in anderen Bereichen vorgesehen, wie z. B. für die Vor-
standsmitglieder der Kassenärztlichen Vereinigungen.
Mit dem Gesetz werden im Übrigen wichtige Vorgaben der
Empfehlung der EU-Kommission vom 14. Dezember 2004
zur Einführung einer angemessenen Regelung für die Vergü-
tung von Mitgliedern der Unternehmensleitung börsenno-
tierten Gesellschaften umgesetzt.
2. Zu den einzelnen Vorschriften
Im Folgenden werden lediglich die vom Rechtsausschuss
mehrheitlich beschlossenen Änderungen gegenüber der ur-
sprünglichen Fassung des Gesetzentwurfs erläutert. Soweit
die Mehrheit des Ausschusses den Gesetzentwurf unverän-
dert angenommen hat, wird auf die jeweilige Begründung
auf Drucksache 15/5577 verwiesen. Die Änderungen betref-
fen die Offenlegung von Leistungen Dritter sowie die Anga-
ben zu Leistungen, die dem Vorstandsmitglied für den Fall
der Beendigung seiner Tätigkeit zugesagt worden sind. Fer-
ner werden Ausführungen gemacht, wo in den Ausschussbe-
ratungen besonderer Erläuterungs- oder Auslegungsbedarf
zu den einzelnen Vorschriften gesehen wurde.
Zu Artikel 1 Nr. 1 (§ 285 Satz 1 Nr. 9 Buchstabe a
HGB)
Zu Satz 6 stimmt der Ausschuss der bereits in der Begrün-
dung des Fraktionsentwurfs enthaltenen Aussage zu, dass
die Angabepflicht für alle Leistungen gilt, die dem Vor-
standsmitglied sowohl für den Fall der regulären als auch der
vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit zugesagt worden sind.
Anzugeben sind die Basisdaten der Zusage, nicht aber der
versicherungsmathematische Barwert. Die Angabepflicht
gilt sowohl für Zusagen auf wiederkehrende Leistungen als
auch für Zusagen auf Einmalleistungen einschließlich Ab-
findungen.
Die Einfügung des neuen Satzes 7 beruht darauf, dass die
Altersversorgung von Vorstandsmitgliedern erfahrungsge-
Drucksache 15/5860 – 10 – Deutscher Bundestag – 15. Wahlperiode
mäß anders gestaltet wird als die von Arbeitnehmern. Die für
Arbeitnehmer üblichen Regelungen sind durch das Gesetz
zur Verbesserung der betrieblichen Altersversorgung (Be-
triebsrentengesetz – BetrAVG) erfasst. Typische Merkmale
der Betriebsrente sind die in § 1b BetrAVG geregelte Unver-
fallbarkeit von Leistungen der betrieblichen Altersvorsorge
und die in § 2 BetrAVG vorgesehene Quotelungsregelung
nach der Betriebszugehörigkeit. Zugunsten von Vorstands-
mitgliedern werden häufig andere, insbesondere über den
Standard des Betriebsrentengesetzes hinausgehende Verein-
barungen getroffen. Derartige Vereinbarungen können das
Unternehmen mit hohen Zahlungspflichten belasten, die für
die Aktionäre nicht ohne weiteres erkennbar sind. Darum
stellt es für die Aktionäre eine wichtige Information dar,
ihren wesentlichen Inhalt zu kennen. Bei entsprechender
abweichender rechtlicher Ausgestaltung, die nicht unerheb-
lich ist, ist daher zusätzlich der wesentliche Inhalt der Zusa-
gen darzustellen.
Die Einfügung des neuen Satzes 8 dient dazu, die Offenle-
gungspflicht auf Leistungen zu erstrecken, die einem Vor-
standsmitglied im Hinblick auf seine Vorstandstätigkeit von
einem Dritten zugesagt oder gewährt worden sind. Hier-
durch sollen mögliche Interessenkonflikte deutlich gemacht
werden. „Dritter“ ist grundsätzlich jede Person oder jedes
andere als das den betreffenden Jahresabschluss aufstellende
Unternehmen. Die Organe haben dafür Sorge zu tragen, dass
sich die einzelnen Organmitglieder intern verpflichten, Dritt-
zahlungen zu melden. Hinzuweisen ist ferner auf bereits be-
stehende Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernah-
megesetzes (WpÜG). In § 11 Abs. 2 Satz 3 Nr. 3 und § 33
Abs. 3 WpÜG werden bestimmte Fälle genannt, in denen
solche Drittleistungen geregelt werden.
Der Ausschuss hat geprüft, ob die individualisierte Offen-
legungspflicht auf die Bezüge des Vorstandsvorsitzenden
oder z. B. der drei bestverdienenden Vorstandsmitglieder be-
schränkt werden sollte, während hinsichtlich der verbleiben-
den Vorstandsmitglieder entsprechend der geltenden Rechts-
lage die Angabe der Gesamtbezüge ausreichen würde. Die
Ausschussmehrheit spricht sich dagegen aus, da dies zu ei-
ner Unterteilung der Vorstandsmitglieder in zwei Klassen
führen würde. Zudem müssen nach § 87 Abs. 1 des Aktien-
gesetzes die Bezüge „des“ – also jeden – einzelnen Vor-
standsmitglieds in einem angemessenen Verhältnis zu seinen
Aufgaben und zur Lage der Gesellschaft stehen. Damit die
Aktionäre die Angemessenheit überprüfen können, benöti-
gen sie die Individualangaben für jedes einzelne Vorstands-
mitglied.
Zu Artikel 1 Nr. 2 Buchstabe b (§ 286 Abs. 5 HGB)
Es handelt sich um eine redaktionelle Folgeänderung zu
Artikel 1 Nr. 1.
Der Ausschuss hat eingehend erörtert, inwieweit die indivi-
dualisierte Offenlegung der Vorstandsbezüge zur Dispositi-
on der Aktionäre bzw. der Hauptversammlung gestellt wer-
den soll. Als Alternative wurde der Vorschlag für eine
Regelung diskutiert, wonach die Vorstandsbezüge nur dann
individualisiert offenzulegen sind, wenn die Hauptversamm-
lung dies beschlossen hat („Opting In“). Die Mehrheit im
Ausschuss spricht sich allerdings dafür aus, das vorgesehene
Regel-Ausnahme-Verhältnis in Form der Opting-out-Klau-
sel beizubehalten. Zwar hätte auch eine Opting-In-Regelung
Vorzüge, wenn das Quorum mit 25 Prozent oder deutlich
darunter angesetzt wird. Um im Interesse der Kontrollfunk-
tion der Hauptversammlung ein größtmögliches Maß an
Transparenz zu gewährleisten, soll aber die individualisierte
Offenlegung die Regel bleiben. Dies entspricht auch der
Empfehlung der EU-Kommission. Zudem soll der Vorstand,
der in der Regel die Beschlussvorschläge für die Hauptver-
sammlung macht, nicht in eine Situation geraten, in der ihm
die Entscheidung über die Initiative zur Offenlegung der den
einzelnen Vorstandsmitgliedern gewährten Bezüge überlas-
sen bleibt. Über die vorgesehene Änderung der HGB-Be-
stimmungen zu den Pflichtangaben im Bilanzanhang wird
ferner klar und unmissverständlich geregelt, wann und wo
die Auskunft über die individualisierten Vorstandsbezüge zu
erfolgen hat.
Bei der Festlegung der Dauer, für die ein abweichender Be-
schluss der Hauptversammlung höchstens gelten soll, hat der
Ausschuss in seiner Mehrheit zwar gesehen, dass eine kürze-
re Dauer einen verbesserten Anlegerschutz bedeuten würde.
Er orientiert sich aber an den sonst im Aktienrecht geltenden
Bestimmungen für andere Vorratsbeschlüsse und spricht sich
daher für eine Beibehaltung der Fünf-Jahres-Frist aus.
Zu Artikel 1 Nr. 3 (§ 289 Abs. 2 Nr. 5 HGB)
Es handelt sich um eine redaktionelle Folgeänderung zu Ar-
tikel 1 Nr. 1.
Der Ausschuss begrüßt den im Fraktionsentwurf enthaltenen
Ansatz, die Regelung über die Angabe der Grundzüge des
Vergütungssystems als Sollvorschrift auszugestalten. Die In-
formationen, die der Vergütungsbericht enthält, sind wichtig
und hilfreich. Auf der anderen Seite muss berücksichtigt
werden, dass die Unternehmenspraxis derzeit noch damit be-
fasst ist, die Strukturen für den Vergütungsbericht zu entwi-
ckeln. Ein einheitliches und vollständiges Bild ist insoweit
noch nicht erkennbar. Der Ausschuss sieht von einem regu-
lierenden Eingriff, mit dem der Vergütungsbericht zwingend
vorgeschrieben würde, ab, weil nach seiner Auffassung die
Weiterentwicklung durch die Praxis vorrangig ist. Die EU-
Empfehlung gibt hierfür wertvolle Vorschläge. Der Aus-
schuss geht davon aus, dass die Unternehmen dies bei der
Erstellung des Vergütungsberichts in angemessener Weise
berücksichtigen.
Zu Artikel 1 Nr. 4 Buchstabe a (§ 314 Abs. 1 Nr. 6
Buchstabe a HGB)
Die Ergänzungen in § 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a HGB er-
folgen für den Konzernanhang parallel zu den Änderungen
in § 285 Satz 1 Nr. 9 Buchstabe a HGB für den Anhang zum
Jahresabschluss. Auf die Begründung zu Artikel 1 Nr. 1 wird
verwiesen. Auch der Begriff des „Dritten“ ist in dem bereits
dort erläuterten Sinne zu verstehen. Leistungen, die ein
Tochterunternehmen an ein Vorstandsmitglied des Konzern-
mutterunternehmens erbringt, sind allerdings schon von dem
bisherigen Wortlaut des § 314 Abs. 1 Nr. 6 HGB erfasst.
Zu Artikel 1 Nr. 4 Buchstabe b (§ 314 Abs. 2
Satz 2 HGB)
Es handelt sich um eine redaktionelle Folgeänderung zu
Artikel 1 Nr. 4 Buchstabe a.
Deutscher Bundestag – 15. Wahlperiode – 11 – Drucksache 15/5860
Zu Artikel 1 Nr. 5 (§ 315 Abs. 2 Nr. 4 HGB)
Es handelt sich um eine redaktionelle Folgeänderung zu
Artikel 1 Nr. 4 Buchstabe a.
Auch für den Konzernlagebericht begrüßt die Ausschuss-
mehrheit den Ansatz, die Regelung über den Vergütungsbe-
richt als Sollvorschrift auszugestalten. Die Ausführungen
zur Artikel 1 Nr. 3 gelten entsprechend.
Zu Artikel 1 Nr. 6 (§ 334 Abs. 3, § 340n Abs. 3 und
§ 341n Abs. 3 HGB)
Der Ausschuss hat die Bußgeldregelung erörtert und hält den
vorgesehenen Bußgeldrahmen von höchstens 50 000 Euro
für angemessen. Dabei hat er berücksichtigt, dass der Buß-
geldrahmen auf das Doppelte angehoben wird. Zudem ist zu
bedenken, dass die zuständige Behörde das Bußgeld gegen
jedes einzelne Vorstandsmitglied verhängen kann. Denn die
gesetzliche Pflicht zumAufstellen von Jahres- und Konzern-
abschluss betrifft alle Mitglieder des Vorstandes (§ 264
Abs. 1, § 290 Abs. 1 HGB).
Berlin, den 29. Juni 2005
Olaf Scholz
Berichterstatter
Erika Simm
Berichterstatterin
Dr. Günter Krings
Berichterstatter
Jerzy Montag
Berichterstatter
Rainer Funke
Berichterstatter