Vom 15. Juni 2005
Deutscher Bundestag Drucksache 15/5693
15. Wahlperiode 15. 06. 2005
Beschlussempfehlung und Bericht
des Rechtsausschusses (6. Ausschuss)
zu dem Gesetzentwurf der Bundesregierung
– Drucksache 15/5092 –
Entwurf eines Gesetzes zur Unternehmensintegrität und Modernisierung
des Anfechtungsrechts (UMAG)
A. Problem
Die geltenden aktienrechtlichen Bestimmungen zur Haftung der Vorstände und
Aufsichtsräte bei Pflichtverletzungen im Verhältnis zur Gesellschaft (sog. In-
nenhaftung) sind sehr streng. Allerdings werden auch offensichtlich berechtigte
Ansprüche in gravierenden Fällen oft nicht geltend gemacht.
Die Anfechtungsklage gegen Beschlüsse der Hauptversammlung ist ein wichti-
ges Schutzinstrument der Aktionäre. Mitunter sind aber der betriebswirtschaft-
liche und der gesamtwirtschaftliche Schaden, die durch die Anfechtungsklage
eines Kleinstaktionärs und die daraus resultierende Handlungsunfähigkeit der
Gesellschaft entstehen, durch das Rechtsschutzinteresse des Einzelnen nicht
mehr zu rechtfertigen.
Das Recht der Hinterlegung und Anmeldung zur Hauptversammlung geht noch
von der völlig veralteten Vorstellung effektiver Aktienstücke aus. Deutschland
wird aufgrund dieser veralteten Regelungen als eine „blocked-share-Land“ an-
gesehen, in dem man seine Aktien vor der Hauptversammlung nicht mehr ver-
äußern kann. Dies beeinträchtigt die Stimmrechtsausübung durch ausländische
Aktionäre und führt zu sinkenden Hauptversammlungspräsenzen.
B. Lösung
Der Entwurf sieht bei der Haftung der Vorstände und Aufsichtsräte wegen
Sorgfaltspflichtverletzung gegenüber der Gesellschaft eine Erleichterung der
Klagedurchsetzung durch eine Minderheit vor. Dazu wird einer Aktionärsmin-
derheit die Möglichkeit eingeräumt, nach Durchlaufen eines Klagezulassungs-
verfahrens eine Haftungsklage anzustoßen. Der abgesenkte Schwellenwert für
das Klagerecht von 100 000 Euro Nennbetrag ist bewusst gewählt, weil alle
bisherigen Ansätze zur Durchsetzung berechtigter Haftungsansprüche auch in
Fällen grober Pflichtverletzung nichts bewirkt haben. Zugleich ist dieses Min-
derheitenrecht aber eingebettet in ein Geflecht von Hürden und Voraussetzun-
gen, so dass Missbräuche und Minderheitenklagen bei leichten und mittleren
Pflichtverstößen ausgeschlossen werden. Um zugleich sicherzustellen, dass die
Drucksache 15/5693 – 2 – Deutscher Bundestag – 15. Wahlperiode
unternehmerische Entscheidungsfreiheit nicht durch unabwägbare Haftungs-
risiken eingeschränkt wird, wird eine sog. Business Judgment Rule vorgeschla-
gen.
In einem weiteren Schwerpunkt behandelt der Entwurf die Anfechtungsklage
gegen Beschlüsse der Hauptversammlung der Aktiengesellschaft. Um dieses
für die Aktionäre wichtige Schutzinstrument zu bewahren, aber zugleich die
missbräuchliche Ausnutzung des Anfechtungsrechts zu unterbinden und Scha-
den von den betreffenden Gesellschaften abzuwenden, sieht der Entwurf Re-
gelungen zum Frage- und Rederecht in der Hauptversammlung vor, durch die
die Satzungsautonomie der Aktionäre gestärkt wird, und übernimmt ferner für
besonders wichtige Beschlussgegenstände (z. B. Kapitalerhöhungen) das be-
währte gerichtliche Freigabeverfahren aus dem Umwandlungsgesetz.
Ferner wird die die Anmeldung und Legitimation zur Hauptversammlung und
Legitimation unter Berücksichtigung moderner elektronischer Verfahren völlig
neu geregelt.
Einstimmige Annahme des Gesetzentwurfs in geänderter Fassung
C. Alternativen
Keine
D. Kosten
Wurden im Ausschuss nicht erörtert.
Deutscher Bundestag – 15. Wahlperiode – 3 – Drucksache 15/5693
Beschlussempfehlung
Der Bundestag wolle beschließen,
den Gesetzentwurf – Drucksache 15/5092 – in der aus der nachstehenden
Zusammenstellung ersichtlichen Fassung anzunehmen.
Berlin, den 15. Juni 2005
Der Rechtsausschuss
Andreas Schmidt (Mülheim)
Vorsitzender
Olaf Scholz
Berichterstatter
Friedrich Merz
Berichterstatter
Jerzy Montag
Berichterstatter
Rainer Funke
Berichterstatter
Drucksache 15/5693 – 4 – Deutscher Bundestag – 15. Wahlperiode
En twu r f
—
Be s c h l ü s s e d e s 6 . Au s s c h u s s e s
—
Zusammenstellung
des Entwurfs eines Gesetzes zur Unternehmensintegrität und Modernisierung
des Anfechtungsrechts (UMAG)
– Drucksache 15/5092 –
mit den Beschlüssen des Rechtsausschusses (6. Ausschuss)
Entwurf eines Gesetzes
zur Unternehmensintegrität und Modernisierung
des Anfechtungsrechts (UMAG)
Der Bundestag hat das folgende Gesetz beschlossen:
Artikel 1
Änderung des Aktiengesetzes
Das Aktiengesetz vom 6. September 1965 (BGBl. I
S. 1089), zuletzt geändert durch …, wird wie folgt geändert:
1. In § 67 Abs. 4 wird nach Satz 1 folgender Satz einge-
fügt:
„Wird der Inhaber von Namensaktien nicht in das
Aktienregister eingetragen, so ist das depotführende
Institut auf Verlangen der Gesellschaft verpflichtet,
sich gegen Erstattung der notwendigen Kosten durch
die Gesellschaft an dessen Stelle gesondert in das
Aktienregister eintragen zu lassen.“
1a. u n v e r ä n d e r t
2. In § 98 Abs. 1 Satz 1 wird der Einschub „(Zivilkam-
mer)“ gestrichen und nach den Wörtern „ihren Sitz
hat“ folgender Halbsatz eingefügt: „; ist bei dem Land-
gericht eine Kammer für Handelssachen gebildet, so ent-
scheidet diese an Stelle der Zivilkammer“.
3. u n v e r ä n d e r t
4. § 122 Abs. 1 Satz 3 wird wie folgt gefasst:
„§ 142 Abs. 2 Satz 2 gilt entsprechend.“
5. § 123 wird wie folgt gefasst:
㤠123
Frist, Anmeldung zur Hauptversammlung, Nachweis
Entwurf eines Gesetzes
zur Unternehmensintegrität und Modernisierung
des Anfechtungsrechts (UMAG)
Der Bundestag hat das folgende Gesetz beschlossen:
Artikel 1
Änderung des Aktiengesetzes
Das Aktiengesetz vom 6. September 1965 (BGBl. I
S. 1089), zuletzt geändert durch …, wird wie folgt geändert:
1. § 93 wird wie folgt geändert:
a) Nach Absatz 1 Satz 1 wird folgender Satz eingefügt:
„Eine Pflichtverletzung liegt nicht vor, wenn das Vor-
standsmitglied bei einer unternehmerischen Entschei-
dung vernünftigerweise annehmen durfte, auf der
Grundlage angemessener Information zumWohle der
Gesellschaft zu handeln.“
b) In dem neuen Satz 3 werden die Wörter „die ihnen“
durch die Wörter „die den Vorstandsmitgliedern“ er-
setzt.
2. In § 98 Abs. 1 Satz 1 wird der Einschub „(Zivilkam-
mer)“ gestrichen und folgender Halbsatz angefügt „; ist
bei dem Landgericht eine Kammer für Handelssachen
gebildet, so entscheidet diese an Stelle der Zivilkam-
mer“.
3. § 117 Abs. 7 Nr. 1 wird aufgehoben, die bisherigen
Nummern 2 und 3 werden die Nummern 1 und 2.
4. § 122 Abs. 1 Satz 3 wird wie folgt gefasst:
„§ 142 Abs. 2 Satz 3 gilt entsprechend.“
5. § 123 wird wie folgt gefasst:
㤠123
Frist, Anmeldung zur Hauptversammlung, Nachweis
Deutscher Bundestag – 15. Wahlperiode – 5 – Drucksache 15/5693
En twu r f B e s c h l ü s s e d e s 6 . Au s s c h u s s e s
(1) Die Hauptversammlung ist mindestens dreißig
Tage vor dem Tage der Versammlung einzuberufen.
(2) Die Satzung kann die Teilnahme an der Hauptver-
sammlung oder die Ausübung des Stimmrechts davon
abhängig machen, dass die Aktionäre sich vor der Ver-
sammlung anmelden. Sieht die Satzung eine Anmeldung
vor, so tritt für die Berechnung der Einberufungsfrist an
die Stelle des Tages der Versammlung der Tag, bis zu
dessen Ablauf sich die Aktionäre vor der Versammlung
anzumelden haben. Die Anmeldung muss der Gesell-
schaft bis spätestens am siebten Tage vor der Versamm-
lung zugehen, soweit die Satzung keine kürzere Frist
vorsieht.
(3) Bei Inhaberaktien kann die Satzung zusätzlich be-
stimmen, wie die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts
nachzuweisen ist. Ein in Textform erstellter Nachweis
des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut
reicht aus. Der Nachweis nach Satz 2 hat sich auf den
vierzehnten Tag vor der Versammlung zu beziehen und
muss der Gesellschaft bis spätestens am siebten Tage vor
der Versammlung zugehen, soweit die Satzung keine
kürzere Frist vorsieht. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt
für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die
Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den
Nachweis erbracht hat.
(4) Fristen nach dieser Bestimmung sind jeweils vom
nicht mitzählenden Tage der Versammlung zurückzu-
rechnen; endet die Frist nicht an einem Werktag, so gilt
der mitzählende vorhergehende Werktag.“
6.§ 125 Abs. 2 wird wie folgt gefasst:
„(2) Die gleiche Mitteilung hat der Vorstand den
Aktionären zu machen, die es verlangen oder spätestens
zwei Wochen vor dem Tage der Hauptversammlung als
Aktionär im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen
sind.“
7. Nach § 127 wird folgender § 127a eingefügt:
㤠127a
Aktionärsforum
(1) Aktionäre oder Aktionärsvereinigungen können
im Aktionärsforum des elektronischen Bundesanzeigers
andere Aktionäre auffordern, gemeinsam oder in Vertre-
tung einen Antrag oder ein Verlangen nach diesem
Gesetz zu stellen oder in einer Hauptversammlung das
Stimmrecht auszuüben.
(2) Die Aufforderung hat folgende Angaben zu ent-
halten:
1. den Namen und eine Anschrift des Aktionärs oder
der Aktionärsvereinigung,
(1) u n v e r ä n d e r t
(2) Die Satzung kann die Teilnahme an der Hauptver-
sammlung oder die Ausübung des Stimmrechts davon
abhängig machen, dass die Aktionäre sich vor der Ver-
sammlung anmelden. Sieht die Satzung eine Anmeldung
vor, so tritt für die Berechnung der Einberufungsfrist an
die Stelle des Tages der Versammlung der Tag, bis zu
dessen Ablauf sich die Aktionäre vor der Versammlung
anzumelden haben. Die Anmeldung muss der Gesell-
schaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteil-
ten Adresse bis spätestens am siebten Tage vor der Ver-
sammlung zugehen, soweit die Satzung keine kürzere
Frist vorsieht.
(3) Bei Inhaberaktien kann die Satzung bestimmen,
wie die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptver-
sammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts nachzu-
weisen ist; Absatz 2 Satz 2 gilt in diesem Fall entspre-
chend. Bei börsennotierten Gesellschaften reicht ein
in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteils-
besitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nach-
weis hat sich bei börsennotierten Gesellschaften auf
den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Ver-
sammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter
der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse
bis spätestens am siebten Tage vor der Versammlung zu-
gehen, soweit die Satzung keine kürzere Frist vorsieht.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an
der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimm-
rechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat.
(4) Fristen, die von der Hauptversammlung zu-
rückrechnen, sind jeweils vom nicht mitzählenden Tage
der Versammlung zurückzurechnen; fällt das Ende der
Frist auf einen Sonntag, einen am Sitz der Gesell-
schaft gesetzlich anerkannten Feiertag oder einen
Sonnabend, so tritt an die Stelle dieses Tages der zeit-
lich vorhergehende Werktag.“
6. u n v e r ä n d e r t
7. u n v e r ä n d e r t
Drucksache 15/5693 – 6 – Deutscher Bundestag – 15. Wahlperiode
En twu r f B e s c h l ü s s e d e s 6 . Au s s c h u s s e s
2. die Firma der Gesellschaft,
3. den Antrag, das Verlangen oder einen Vorschlag für
die Ausübung des Stimmrechts zu einem Tagesord-
nungspunkt,
4. den Tag der betroffenen Hauptversammlung.
(3) Die Aufforderung kann auf eine Begründung auf
der Internetseite des Auffordernden und dessen elek-
tronische Adresse hinweisen.
(4) Die Gesellschaft kann im elektronischen Bun-
desanzeiger auf eine Stellungnahme zu der Aufforde-
rung auf ihrer Internetseite hinweisen.
(5) Das Bundesministerium der Justiz wird ermäch-
tigt, durch Rechtsverordnung die äußere Gestaltung
des Aktionärsforums und weitere Einzelheiten insbe-
sondere zu der Aufforderung, dem Hinweis, den Ent-
gelten, zu Löschungsfristen, Löschungsanspruch, zu
Missbrauchsfällen und zur Einsichtnahme zu regeln.“
8. In § 130 Abs. 1 Satz 2 wird die Angabe „§§ 137 und
147 Abs. 1“ durch die Angabe „§ 137“ ersetzt.
9. § 131 wird wie folgt geändert:
a) Dem Absatz 2 wird folgender Satz angefügt:
„Die Satzung oder die Geschäftsordnung gemäß
§ 129 kann den Versammlungsleiter ermächtigen,
das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich an-
gemessen zu beschränken und Näheres dazu be-
stimmen.“
b) In Absatz 3 wird nach der Nummer 6 der Punkt
durch ein Semikolon ersetzt und folgende Num-
mer 7 angefügt:
„7. soweit die Auskunft auf der Internetseite der
Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor
Beginn und in der Hauptversammlung durch-
gängig zugänglich ist.“
10. In § 135 Abs. 4 Satz 3 zweiter Halbsatz werden die
Wörter „der Aktien oder einer Bescheinigung über die
Hinterlegung der Aktien bei einem Notar oder einer
Wertpapiersammelbank“ durch die Wörter: „eines Be-
rechtigungsnachweises gemäß § 123 Abs. 3“ ersetzt.
11. § 142 wird wie folgt geändert:
a) Absatz 2 wird wie folgt neu gefasst:
„(2) Lehnt die Hauptversammlung einen Antrag
auf Bestellung von Sonderprüfern zur Prüfung
eines Vorgangs bei der Gründung oder eines nicht
über fünf Jahre zurückliegenden Vorgangs bei der
Geschäftsführung ab, so hat das Gericht auf Antrag
von Aktionären, deren Anteile bei Antragstellung
zusammen den hundertsten Teil des Grundkapitals
oder einen Börsenwert von 100 000 Euro erreichen,
Sonderprüfer zu bestellen, wenn Tatsachen vorlie-
gen, die den Verdacht rechtfertigen, dass bei dem
Vorgang Unredlichkeiten oder grobe Verletzungen
des Gesetzes oder der Satzung vorgekommen sind.
7a. In § 128 Abs. 1 werden die Wörter „zwei Wochen“
durch die Wörter „einundzwanzig Tage“ ersetzt.
8. u n v e r ä n d e r t
9. § 131 wird wie folgt geändert:
a) Dem Absatz 2 wird folgender Satz angefügt:
„Die Satzung oder die Geschäftsordnung gemäß
§ 129 kann den Versammlungsleiter ermächtigen,
das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich an-
gemessen zu beschränken, und Näheres dazu be-
stimmen.“
b) u n v e r ä n d e r t
10. u n v e r ä n d e r t
11. § 142 wird wie folgt geändert:
a) Absatz 2 wird wie folgt neu gefasst:
„(2) Lehnt die Hauptversammlung einen Antrag
auf Bestellung von Sonderprüfern zur Prüfung
eines Vorgangs bei der Gründung oder eines nicht
über fünf Jahre zurückliegenden Vorgangs bei der
Geschäftsführung ab, so hat das Gericht auf Antrag
von Aktionären, deren Anteile bei Antragstellung
zusammen den hundertsten Teil des Grundkapitals
oder einen anteiligen Betrag von 100 000 Euro er-
reichen, Sonderprüfer zu bestellen, wenn Tatsachen
vorliegen, die den Verdacht rechtfertigen, dass bei
dem Vorgang Unredlichkeiten oder grobe Verlet-
zungen des Gesetzes oder der Satzung vorgekom-
Deutscher Bundestag – 15. Wahlperiode – 7 – Drucksache 15/5693
En twu r f B e s c h l ü s s e d e s 6 . Au s s c h u s s e s
Börsenwert ist der nach Umsätzen gewichtete
durchschnittliche Börsenkurs der Aktien während
der letzten drei Monate vor Antragstellung nach
Maßgabe der auf Grund von § 31 Abs. 7 des Wert-
papiererwerbs- und Übernahmegesetzes erlassenen
Rechtsverordnung. Die Antragsteller haben nachzu-
weisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor
dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Ent-
scheidung über den Antrag halten. Für eine Verein-
barung zur Vermeidung einer solchen Sonderprü-
fung gilt § 149 entsprechend.“
b) Absatz 4 Satz 1 wird wie folgt gefasst:
„Hat die Hauptversammlung Sonderprüfer bestellt,
so hat das Gericht auf Antrag von Aktionären,
deren Anteile bei Antragstellung zusammen den
hundertsten Teil des Grundkapitals oder einen Bör-
senwert von 100 000 Euro (Absatz 2 Satz 2) errei-
chen, einen anderen Sonderprüfer zu bestellen,
wenn dies aus einem in der Person des bestellten
Sonderprüfers liegenden Grund geboten erscheint,
insbesondere, wenn der bestellte Sonderprüfer nicht
die für den Gegenstand der Sonderprüfung erfor-
derlichen Kenntnisse hat, seine Befangenheit zu be-
sorgen ist oder Bedenken wegen seiner Zuverläs-
sigkeit bestehen.“
c) Dem Absatz 5 werden folgende Sätze angefügt:
„Über den Antrag gemäß den Absätzen 2 und 4
entscheidet das Landgericht in dessen Bezirk die
Gesellschaft ihren Sitz hat. Ist bei dem Landgericht
eine Kammer für Handelssachen gebildet, so ent-
scheidet diese an Stelle der Zivilkammer. Die Lan-
desregierung kann die Entscheidung durch Rechts-
verordnung für die Bezirke mehrerer Landgerichte
einem der Landgerichte übertragen, wenn dies der
Sicherung einer einheitlichen Rechtsprechung
dient. Die Landesregierung kann die Ermächtigung
auf die Landesjustizverwaltung übertragen.“
12. § 145 wird wie folgt geändert:
a) Absatz 4 wird wie folgt gefasst:
„(4) Auf Antrag des Vorstands hat das Gericht zu
gestatten, dass bestimmte Tatsachen nicht in den
Bericht aufgenommen werden, wenn überwiegende
Belange der Gesellschaft dies gebieten und sie zur
Darlegung der Unredlichkeiten oder groben Verlet-
zungen gemäß § 142 Abs. 2 nicht unerlässlich sind.“
men sind. Die Antragsteller haben nachzuweisen,
dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag
der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind
und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über
den Antrag halten. Für eine Vereinbarung zur Ver-
meidung einer solchen Sonderprüfung gilt § 149
entsprechend.“
b) Absatz 4 Satz 1 wird wie folgt gefasst:
„Hat die Hauptversammlung Sonderprüfer bestellt,
so hat das Gericht auf Antrag von Aktionären,
deren Anteile bei Antragstellung zusammen den
hundertsten Teil des Grundkapitals oder einen an-
teiligen Betrag von 100 000 Euro erreichen, einen
anderen Sonderprüfer zu bestellen, wenn dies aus
einem in der Person des bestellten Sonderprüfers
liegenden Grund geboten erscheint, insbesondere,
wenn der bestellte Sonderprüfer nicht die für den
Gegenstand der Sonderprüfung erforderlichen
Kenntnisse hat, seine Befangenheit zu besorgen ist
oder Bedenken wegen seiner Zuverlässigkeit beste-
hen.“
c) u n v e r ä n d e r t
d) Folgender Absatz 8 wird angefügt:
„(8) Auf das gerichtliche Verfahren nach den
Absätzen 2 bis 6 sind die Vorschriften des Ge-
setzes über die Angelegenheiten der freiwilligen
Gerichtsbarkeit anzuwenden, soweit in diesem
Gesetz nichts anderes bestimmt ist.“
12. § 145 wird wie folgt geändert:
a) u n v e r ä n d e r t
b) Nach Absatz 4 wird folgender Absatz 5 einge-
fügt:
Drucksache 15/5693 – 8 – Deutscher Bundestag – 15. Wahlperiode
En twu r f B e s c h l ü s s e d e s 6 . Au s s c h u s s e s
b) Der bisherige Absatz 4 wird Absatz 5.
13. § 146 wird wie folgt gefasst:
㤠146
Kosten
Bestellt das Gericht Sonderprüfer, so trägt die Ge-
sellschaft die Gerichtskosten und die Kosten der Prü-
fung. Hat der Antragsteller die Bestellung durch vor-
sätzlich oder grob fahrlässig unrichtigen Vortrag er-
wirkt, so hat der Antragsteller der Gesellschaft die
Kosten zu erstatten.“
14. § 147 wird wie folgt geändert:
a) Absatz 1 wird wie folgt gefasst:
„(1) Die Ersatzansprüche der Gesellschaft aus
der Gründung gegen die nach den §§ 46 bis 48, 53
verpflichteten Personen oder aus der Geschäftsfüh-
rung gegen die Mitglieder des Vorstands und des
Aufsichtsrats oder aus § 117 müssen geltend ge-
macht werden, wenn es die Hauptversammlung mit
einfacher Stimmenmehrheit beschließt. Der Ersatz-
anspruch soll binnen sechs Monaten seit dem Tage
der Hauptversammlung geltend gemacht werden.“
b) Absatz 2 Satz 2 wird wie folgt gefasst:
„Das Gericht (§ 14) hat auf Antrag von Aktionä-
ren, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von einer
Million Euro erreichen, als Vertreter der Gesell-
schaft zur Geltendmachung des Ersatzanspruchs
andere als die nach §§ 78, 112 oder nach Satz 1 zur
Vertretung der Gesellschaft berufenen Personen zu
bestellen, wenn ihm dies für eine gehörige Geltend-
machung zweckmäßig erscheint.“
c) Die Absätze 3 und 4 werden aufgehoben.
15. Vor dem Fünften Teil wird folgender § 148 einge-
fügt:
㤠148
Klagezulassungsverfahren
(1) Aktionäre, deren Anteile im Zeitpunkt der
Antragstellung zusammen den einhundertsten Teil
des Grundkapitals oder einen Börsenwert von
100 000 Euro (§ 142 Abs. 2 Satz 2) erreichen, kön-
nen die Zulassung beantragen, im eigenen Namen
die in § 147 Abs. 1 Satz 1 bezeichneten Ersatz-
ansprüche der Gesellschaft geltend zu machen. Das
Gericht lässt die Klage zu, wenn
1. die Aktionäre nachweisen, dass sie die Aktien
vor dem Zeitpunkt erworben haben, in dem sie
oder im Falle der Gesamtrechtsnachfolge ihre
Rechtsvorgänger von den beanstandeten Pflicht-
„(5) Über den Antrag gemäß Absatz 4 entschei-
det das Landgericht, in dessen Bezirk die Gesell-
schaft ihren Sitz hat. Ist bei dem Landgericht
eine Kammer für Handelssachen gebildet, so ent-
scheidet diese an Stelle der Zivilkammer. § 142
Abs. 5 Satz 5 und 6, Abs. 8 gilt entsprechend.“
c) Der bisherige Absatz 4 wird Absatz 6.
13. u n v e r ä n d e r t
14. u n v e r ä n d e r t
15. Vor dem Fünften Teil wird folgender § 148 einge-
fügt:
㤠148
Klagezulassungsverfahren
(1) Aktionäre, deren Anteile im Zeitpunkt der
Antragstellung zusammen den einhundertsten Teil
des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag
von 100 000 Euro erreichen, können die Zulassung
beantragen, im eigenen Namen die in § 147 Abs. 1
Satz 1 bezeichneten Ersatzansprüche der Gesell-
schaft geltend zu machen. Das Gericht lässt die
Klage zu, wenn
1. die Aktionäre nachweisen, dass sie die Aktien
vor dem Zeitpunkt erworben haben, in dem sie
oder im Falle der Gesamtrechtsnachfolge ihre
Rechtsvorgänger von den behaupteten Pflicht-
Deutscher Bundestag – 15. Wahlperiode – 9 – Drucksache 15/5693
En twu r f B e s c h l ü s s e d e s 6 . Au s s c h u s s e s
verstößen auf Grund einer Veröffentlichung
Kenntnis erlangen mussten,
2. sie glaubhaft machen, dass sie die Gesellschaft
unter Setzung einer angemessenen Frist vergeb-
lich aufgefordert haben, selbst Klage zu erhe-
ben,
3. Tatsachen vorliegen, die den Verdacht rechtferti-
gen, dass der Gesellschaft durch Unredlichkeit
oder grobe Verletzung des Gesetzes oder der
Satzung ein Schaden entstanden ist und
4. der Geltendmachung des Ersatzanspruchs keine
überwiegenden Gründe des Gesellschaftswohls
entgegenstehen.
(2) Über den Antrag auf Klagezulassung ent-
scheidet das Landgericht, in dessen Bezirk die Ge-
sellschaft ihren Sitz hat, durch Beschluss. Ist bei
dem Landgericht eine Kammer für Handelssachen
gebildet, so entscheidet diese an Stelle der Zivil-
kammer; § 142 Abs. 5 Satz 5 und 6 gilt entspre-
chend. Die Antragstellung hemmt die Verjährung
des streitgegenständlichen Anspruchs bis zur An-
tragsabweisung oder Klageerhebung. Vor der Ent-
scheidung hat das Gericht dem Antragsgegner Ge-
legenheit zur Stellungnahme zu geben. Gegen die
Entscheidung findet die sofortige Beschwerde statt.
Die Rechtsbeschwerde ist ausgeschlossen. Die
Gesellschaft ist im Zulassungsverfahren und im
Klageverfahren beizuladen. Klagt die Gesellschaft
selbst, so ist der Antragsteller eines früheren und
dadurch unzulässigen Zulassungs- oder Klagever-
fahrens in diesem Verfahren beizuladen.
(3) Hat das Gericht dem Antrag stattgegeben,
kann die Klage nur binnen drei Monaten nach Zu-
stellung der Entscheidung vor dem nach Absatz 2
zuständigen Gericht erhoben werden. Sie ist gegen
die in § 147 Abs. 1 Satz 1 genannten Personen und
auf Leistung an die Gesellschaft zu richten. Eine
Nebenintervention durch Aktionäre ist nach Zulas-
sung der Klage nicht mehr möglich. Mehrere Kla-
gen sind zur gleichzeitigen Verhandlung und Ent-
scheidung zu verbinden.
verstößen oder dem behaupteten Schaden auf
Grund einer Veröffentlichung Kenntnis erlangen
mussten,
2. die Aktionäre nachweisen, dass sie die Gesell-
schaft unter Setzung einer angemessenen Frist
vergeblich aufgefordert haben, selbst Klage zu
erheben,
3. Tatsachen vorliegen, die den Verdacht rechtferti-
gen, dass der Gesellschaft durch Unredlichkeit
oder grobe Verletzung des Gesetzes oder der
Satzung ein Schaden entstanden ist, und
4. u n v e r ä n d e r t
(2) Über den Antrag auf Klagezulassung ent-
scheidet das Landgericht, in dessen Bezirk die
Gesellschaft ihren Sitz hat, durch Beschluss. Ist bei
dem Landgericht eine Kammer für Handelssachen
gebildet, so entscheidet diese an Stelle der Zivil-
kammer; § 142 Abs. 5 Satz 5 und 6 gilt entspre-
chend. Die Antragstellung hemmt die Verjährung des
streitgegenständlichen Anspruchs bis zur rechts-
kräftigen Antragsabweisung oder bis zum Ablauf
der Frist für die Klageerhebung. Vor der Entschei-
dung hat das Gericht dem Antragsgegner Gelegen-
heit zur Stellungnahme zu geben. Gegen die Ent-
scheidung findet die sofortige Beschwerde statt.
Die Rechtsbeschwerde ist ausgeschlossen. Die
Gesellschaft ist im Zulassungsverfahren und im
Klageverfahren beizuladen.
(3) Die Gesellschaft ist jederzeit berechtigt,
ihren Ersatzanspruch selbst gerichtlich geltend
zu machen; mit Klageerhebung durch die Ge-
sellschaft wird ein anhängiges Zulassungs- oder
Klageverfahren von Aktionären über diesen
Ersatzanspruch unzulässig. Die Gesellschaft ist
nach ihrer Wahl berechtigt, ein anhängiges Kla-
geverfahren über ihren Ersatzanspruch in der
Lage zu übernehmen, in der sich das Verfahren
zurzeit der Übernahme befindet. Die bisherigen
Antragsteller oder Kläger sind in den Fällen der
Sätze 1 und 2 beizuladen.
(4) Hat das Gericht dem Antrag stattgegeben,
kann die Klage nur binnen drei Monaten nach Ein-
tritt der Rechtskraft der Entscheidung und sofern
die Aktionäre die Gesellschaft nochmals unter
Setzung einer angemessenen Frist vergeblich
aufgefordert haben, selbst Klage zu erheben, vor
dem nach Absatz 2 zuständigen Gericht erhoben
werden. Sie ist gegen die in § 147 Abs. 1 Satz 1 ge-
nannten Personen und auf Leistung an die Gesell-
schaft zu richten. Eine Nebenintervention durch
Aktionäre ist nach Zulassung der Klage nicht mehr
möglich. Mehrere Klagen sind zur gleichzeitigen
Verhandlung und Entscheidung zu verbinden.
Drucksache 15/5693 – 10 – Deutscher Bundestag – 15. Wahlperiode
En twu r f B e s c h l ü s s e d e s 6 . Au s s c h u s s e s
(4) Das Urteil wirkt, auch wenn es auf Klage-
abweisung lautet, für und gegen die Gesellschaft
und die übrigen Aktionäre. Entsprechendes gilt für
einen nach § 149 bekannt zu machenden Vergleich;
für und gegen die Gesellschaft wirkt dieser aber nur
nach Klagezulassung.
(5) Die Kosten des Zulassungsverfahrens hat der
Antragsteller zu tragen, soweit sein Antrag abge-
wiesen wird. Beruht die Abweisung auf entgegen-
stehenden Gründen des Gesellschaftswohls, die die
Gesellschaft vor Antragstellung hätte mitteilen kön-
nen, aber nicht mitgeteilt hat, so hat sie dem An-
tragsteller die Kosten zu erstatten. Im Übrigen ist
über die Kostentragung im Endurteil zu entschei-
den. Erhebt die Gesellschaft selbst Klage, so trägt
sie bis dahin entstandene Kosten des Antragstellers
und kann die Klage nur unter den Voraussetzungen
des § 93 Abs. 4 Satz 3 und 4 mit Ausnahme der
Sperrfrist zurücknehmen. Wird die Klage ganz oder
teilweise abgewiesen, hat die Gesellschaft den Klä-
gern die von diesen zu tragenden Kosten zu erstat-
ten, sofern nicht die Kläger die Zulassung durch
vorsätzlich oder grob fahrlässig unrichtigen Vortrag
erwirkt haben. Gemeinsam als Antragsteller oder
als Streitgenossen handelnde Aktionäre erhalten
insgesamt nur die Kosten eines Bevollmächtigten
erstattet, soweit nicht ein weiterer Bevollmächtigter
zur Rechtsverfolgung unerlässlich war.“
16. Vor dem Fünften Teil wird folgender § 149 eingefügt:
㤠149
Bekanntmachungen zur Haftungsklage
(1) Der Antrag auf Zulassung und die Verfahrens-
beendigung sind von der börsennotierten Gesellschaft
unverzüglich in den Gesellschaftsblättern bekannt zu
machen.
(2) Die Bekanntmachung der Verfahrensbeendigung
hat deren Art, alle mit ihr im Zusammenhang stehen-
den Vereinbarungen einschließlich Nebenabreden im
vollständigen Wortlaut sowie die Namen der Beteilig-
ten zu enthalten. Etwaige Leistungen der Gesellschaft
und ihr zurechenbare Leistungen Dritter sind gesondert
zu beschreiben und hervorzuheben. Die vollständige
Bekanntmachung ist Wirksamkeitsvoraussetzung für
alle Leistungspflichten. Die Wirksamkeit von verfah-
rensbeendigenden Prozesshandlungen bleibt hiervon
unberührt. Trotz Unwirksamkeit bewirkte Leistungen
können zurückgefordert werden.
(3) Die vorstehenden Bestimmungen gelten entspre-
chend für Vereinbarungen, die zur Vermeidung eines
Prozesses geschlossen werden.
17. § 221 Abs. 4 Satz 2 wird wie folgt gefasst:
„Die §§ 186 und 193 Abs. 2 Nr. 4 gelten sinngemäß.“
(5) Das Urteil wirkt, auch wenn es auf Klage-
abweisung lautet, für und gegen die Gesellschaft
und die übrigen Aktionäre. Entsprechendes gilt für
einen nach § 149 bekannt zu machenden Vergleich;
für und gegen die Gesellschaft wirkt dieser aber nur
nach Klagezulassung.
(6) Die Kosten des Zulassungsverfahrens hat der
Antragsteller zu tragen, soweit sein Antrag abge-
wiesen wird. Beruht die Abweisung auf entgegen-
stehenden Gründen des Gesellschaftswohls, die die
Gesellschaft vor Antragstellung hätte mitteilen kön-
nen, aber nicht mitgeteilt hat, so hat sie dem An-
tragsteller die Kosten zu erstatten. Im Übrigen ist
über die Kostentragung im Endurteil zu entschei-
den. Erhebt die Gesellschaft selbst Klage oder
übernimmt sie ein anhängiges Klageverfahren
von Aktionären, so trägt sie etwaige bis zum Zeit-
punkt ihrer Klageerhebung oder Übernahme
des Verfahrens entstandene Kosten des Antragstel-
lers und kann die Klage nur unter den Vorausset-
zungen des § 93 Abs. 4 Satz 3 und 4 mit Ausnahme
der Sperrfrist zurücknehmen. Wird die Klage ganz
oder teilweise abgewiesen, hat die Gesellschaft den
Klägern die von diesen zu tragenden Kosten zu er-
statten, sofern nicht die Kläger die Zulassung durch
vorsätzlich oder grob fahrlässig unrichtigen Vortrag
erwirkt haben. Gemeinsam als Antragsteller oder
als Streitgenossen handelnde Aktionäre erhalten
insgesamt nur die Kosten eines Bevollmächtigten
erstattet, soweit nicht ein weiterer Bevollmächtigter
zur Rechtsverfolgung unerlässlich war.“
16. Vor dem Fünften Teil wird folgender § 149 eingefügt:
㤠149
Bekanntmachungen zur Haftungsklage
(1) Nach rechtskräftiger Zulassung der Klage ge-
mäß § 148 sind der Antrag auf Zulassung und die Ver-
fahrensbeendigung von der börsennotierten Gesell-
schaft unverzüglich in den Gesellschaftsblättern be-
kannt zu machen.
(2) u n v e r ä n d e r t
(3) u n v e r ä n d e r t
17. u n v e r ä n d e r t
Deutscher Bundestag – 15. Wahlperiode – 11 – Drucksache 15/5693
En twu r f B e s c h l ü s s e d e s 6 . Au s s c h u s s e s
18. In § 237 Abs. 5 wird nach der Angabe „Absatzes 3“ die
Angabe: „Nummer 1 und 2“ angefügt.
19. Dem § 242 Abs. 2 wird folgender Satz angefügt:
„Ist ein Hauptversammlungsbeschluss nach § 241 Nr. 5
oder § 249 nichtig, so kann das Urteil nach § 248
Abs. 1 Satz 3 nicht mehr eingetragen werden, wenn
gemäß § 246a Satz 1 rechtskräftig festgestellt wurde,
dass Mängel des Hauptversammlungsbeschlusses die
Wirkung der Eintragung unberührt lassen; § 144
Abs. 2 des Gesetzes über die Angelegenheiten der frei-
willigen Gerichtsbarkeit findet keine Anwendung.“
20. § 243 Abs. 4 wird wie folgt gefasst:
„(4) Wegen unrichtiger, unvollständiger oder ver-
weigerter Erteilung von Informationen kann nur ange-
fochten werden, wenn ein objektiv urteilender Aktio-
när die Erteilung der Information als wesentliche Vor-
aussetzung für die sachgerechte Wahrnehmung seiner
Teilnahme- und Mitgliedschaftsrechte angesehen hätte.
Auf unrichtige, unvollständige oder unzureichende
Informationen in der Hauptversammlung über die Er-
mittlung, Höhe oder Angemessenheit von Ausgleich,
Abfindung, Zuzahlung oder über sonstige Kompen-
sationen kann eine Anfechtungsklage nicht gestützt
werden, wenn das Gesetz für Bewertungsrügen ein
Spruchverfahren vorsieht.“
21. § 245 wird wie folgt geändert:
a) In Nummer 1 werden nach den Wörtern „wenn er“
die Wörter „die Aktien schon vor der Bekannt-
machung der Tagesordnung erworben hatte und“
eingefügt.
b) In Nummer 3 werden vor dem Semikolon die
Wörter „, wenn er die Aktien schon vor der Be-
kanntmachung der Tagesordnung erworben hatte“
eingefügt.
22. § 246 wird wie folgt geändert:
a) In Absatz 3 werden nach Satz 1 folgende Sätze ein-
gefügt:
„Ist bei dem Landgericht eine Kammer für Han-
delssachen gebildet, so entscheidet diese an Stelle
der Zivilkammer. § 142 Abs. 5 Satz 5 und 6 gilt ent-
sprechend.“
b) Dem Absatz 4 wird folgender Satz 2 angefügt:
„Ein Aktionär kann sich als Nebenintervenient nur
innerhalb eines Monats nach der Bekanntmachung
an der Klage beteiligen.“
23. Nach § 246 wird folgender § 246a eingefügt:
㤠246a
Freigabeverfahren
Wird gegen einen Hauptversammlungsbeschluss über
eine Maßnahme der Kapitalbeschaffung, der Kapital-
herabsetzung (§§ 182 bis 240) oder einen Unterneh-
mensvertrag (§§ 291 bis 307) Klage erhoben, so kann
das Prozessgericht auf Antrag der Gesellschaft durch
rechtskräftigen Beschluss feststellen, dass die Erhe-
18. u n v e r ä n d e r t
19. Dem § 242 Abs. 2 wird folgender Satz angefügt:
„Ist ein Hauptversammlungsbeschluss nach § 241 Nr. 5
oder § 249 nichtig, so kann das Urteil nach § 248
Abs. 1 Satz 3 nicht mehr eingetragen werden, wenn
gemäß § 246a Abs. 1 rechtskräftig festgestellt wurde,
dass Mängel des Hauptversammlungsbeschlusses die
Wirkung der Eintragung unberührt lassen; § 144
Abs. 2 des Gesetzes über die Angelegenheiten der frei-
willigen Gerichtsbarkeit findet keine Anwendung.“
20. u n v e r ä n d e r t
21. u n v e r ä n d e r t
22. u n v e r ä n d e r t
23. Nach § 246 wird folgender § 246a eingefügt:
㤠246a
Freigabeverfahren
(1) Wird gegen einen Hauptversammlungsbeschluss
über eine Maßnahme der Kapitalbeschaffung, der Kapi-
talherabsetzung (§§ 182 bis 240) oder einen Unterneh-
mensvertrag (§§ 291 bis 307) Klage erhoben, so kann
das Prozessgericht auf Antrag der Gesellschaft durch
Beschluss feststellen, dass die Erhebung der Klage der
Drucksache 15/5693 – 12 – Deutscher Bundestag – 15. Wahlperiode
En twu r f B e s c h l ü s s e d e s 6 . Au s s c h u s s e s
bung der Klage der Eintragung nicht entgegensteht und
Mängel des Hauptversammlungsbeschlusses die Wir-
kung der Eintragung unberührt lassen. Ein Beschluss
nach Satz 1 darf nur ergehen, wenn die Klage unzuläs-
sig oder offensichtlich unbegründet ist oder wenn das
alsbaldige Wirksamwerden des Hauptversammlungs-
beschlusses nach freier Überzeugung des Gerichts un-
ter Berücksichtigung der Schwere der mit der Klage
geltend gemachten Rechtsverletzungen zur Abwen-
dung der vom Antragssteller dargelegten wesentlichen
Nachteile für die Gesellschaft und ihre Aktionäre vor-
rangig erscheint. Der Beschluss ist für das Registerge-
richt bindend; die Feststellung der Bestandskraft der
Eintragung wirkt für und gegen jedermann. Der Be-
schluss soll spätestens drei Monate nach Antragstel-
lung ergehen; Verzögerungen der Entscheidung sind
durch unanfechtbaren Beschluss zu begründen. In drin-
genden Fällen kann auf eine mündliche Verhandlung
verzichtet werden. Die vorgebrachten Tatsachen, auf
Grund derer der Beschluss ergehen kann, sind glaub-
haft zu machen. Gegen den Beschluss findet die sofor-
tige Beschwerde statt; Satz 4 gilt entsprechend. Er-
weist sich die Klage als begründet, so ist die Gesell-
schaft, die den Beschluss erwirkt hat, verpflichtet, dem
Antragsgegner den Schaden zu ersetzen, der ihm aus
einer auf dem Beschluss beruhenden Eintragung des
Hauptversammlungsbeschlusses entstanden ist. Als Er-
satz des Schadens kann die Beseitigung der Wirkung
der Eintragung nicht verlangt werden.“
24. Nach § 248 wird folgender § 248a eingefügt:
㤠248a
Bekanntmachungen zur Anfechtungsklage
Wird der Anfechtungsprozess beendet, hat die börsen-
notierte Gesellschaft die Verfahrensbeendigung unver-
züglich in den Gesellschaftsblättern bekannt zu machen.
§ 149 Abs. 2 und 3 ist entsprechend anzuwenden.“
25. § 249 Abs. 1 wird wie folgt geändert:
a) Satz 1 wird wie folgt gefasst:
„Erhebt ein Aktionär, der Vorstand oder ein Mit-
glied des Vorstands oder des Aufsichtsrats Klage
auf Feststellung der Nichtigkeit eines Hauptver-
sammlungsbeschlusses gegen die Gesellschaft, so
finden § 246 Abs. 2, Abs. 3 Satz 1 bis 4, Abs. 4,
§§ 246a, 247, 248 und 248a entsprechende Anwen-
dung.“
b) Nach Satz 2 wird folgender Satz angefügt:
„Schafft der Hauptversammlungsbeschluss Voraus-
setzungen für eine Umwandlung nach § 1 des
Umwandlungsgesetzes und ist der Umwandlungs-
beschluss eingetragen, so gilt § 20 Abs. 2 des Um-
wandlungsgesetzes für den Hauptversammlungs-
beschluss entsprechend.“
Eintragung nicht entgegensteht und Mängel des Haupt-
versammlungsbeschlusses die Wirkung der Eintragung
unberührt lassen.
(2) Ein Beschluss nach Absatz 1 darf nur ergehen,
wenn die Klage unzulässig oder offensichtlich unbe-
gründet ist oder wenn das alsbaldige Wirksamwerden
des Hauptversammlungsbeschlusses nach freier Über-
zeugung des Gerichts unter Berücksichtigung der
Schwere der mit der Klage geltend gemachten Rechts-
verletzungen zur Abwendung der vom Antragsteller
dargelegten wesentlichen Nachteile für die Gesell-
schaft und ihre Aktionäre vorrangig erscheint.
(3) In dringenden Fällen kann auf eine mündliche
Verhandlung verzichtet werden. Die vorgebrachten
Tatsachen, auf Grund derer der Beschluss ergehen
kann, sind glaubhaft zu machen. Gegen den Beschluss
findet die sofortige Beschwerde statt. Der rechtskräf-
tige Beschluss ist für das Registergericht bindend; die
Feststellung der Bestandskraft der Eintragung wirkt für
und gegen jedermann. Der Beschluss soll spätestens
drei Monate nach Antragstellung ergehen; Verzögerun-
gen der Entscheidung sind durch unanfechtbaren Be-
schluss zu begründen.
(4) Erweist sich die Klage als begründet, so ist die
Gesellschaft, die den Beschluss erwirkt hat, verpflich-
tet, dem Antragsgegner den Schaden zu ersetzen, der
ihm aus einer auf dem Beschluss beruhenden Eintra-
gung des Hauptversammlungsbeschlusses entstanden
ist. Nach der Eintragung lassen Mängel des Be-
schlusses seine Durchführung unberührt; die Besei-
tigung dieserWirkung der Eintragung kann auch nicht
als Schadensersatz verlangt werden.“
24. u n v e r ä n d e r t
25. u n v e r ä n d e r t
Deutscher Bundestag – 15. Wahlperiode – 13 – Drucksache 15/5693
En twu r f B e s c h l ü s s e d e s 6 . Au s s c h u s s e s
26. § 250 Abs. 3 Satz 1 wird wie folgt gefasst:
„Erhebt ein Aktionär, der Vorstand, ein Mitglied des
Vorstands oder des Aufsichtsrats oder eine in Absatz 2
bezeichnete Organisation oder Vertretung der Arbeit-
nehmer gegen die Gesellschaft Klage auf Feststellung,
dass die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds nichtig ist,
so gelten § 246 Abs. 2, Abs. 3 Satz 1 bis 4, Abs. 4,
§§ 247, 248 Abs. 1 Satz 2, §§ 248a und 249 Abs. 2
sinngemäß.“
27. § 251 Abs. 3 wird wie folgt gefasst:
„(3) Für das Anfechtungsverfahren gelten die
§§ 246, 247, 248 Abs. 1 Satz 2 und § 248a.“
28. § 254 Abs. 2 Satz 1 wird wie folgt gefasst:
„Für die Anfechtung gelten die §§ 244 bis 246, §§ 247
bis 248a.“
29. § 255 Abs. 3 wird wie folgt gefasst:
„(3) Für die Anfechtung gelten die §§ 244 bis 248a.“
30. § 257 Abs. 2 Satz 1 wird wie folgt gefasst:
„Für die Anfechtung gelten die §§ 244 bis 246, §§ 247
bis 248a.“
31. § 258 Abs. 2 wird wie folgt geändert:
a) Satz 3 wird wie folgt gefasst:
„Er kann nur von Aktionären gestellt werden, deren
Anteile zusammen den Schwellenwert des § 142
Abs. 2 erreichen.“
b) In Satz 4 werden nach dem Wort „hinterlegen“ die
Wörter: „oder eine Versicherung des depotführen-
den Instituts vorzulegen, dass die Aktien solange
nicht veräußert werden,“ eingefügt.
32. In § 259 Abs. 1 Satz 3 wird die Angabe „§ 145 Abs. 4“
durch die Angabe „§ 145 Abs. 4 und 5“ ersetzt.
33. § 275 Abs. 4 Satz 1 wird wie folgt gefasst:
„Für die Anfechtung gelten § 246 Abs. 2 bis 4, §§ 247,
248 Abs. 1 Satz 1, §§ 248a, 249 Abs. 2 sinngemäß.“
34. In § 280 Abs. 1 Satz 1 werden die Wörter „von min-
destens fünf Personen“ gestrichen.
35. In § 305 Abs. 2 Nr. 1 und 2 werden jeweils die Wörter
„im Inland“ durch die Wörter „in einem Mitgliedstaat
der Europäischen Union oder in einem anderen Ver-
tragsstaat des Abkommens über den Europäischen
Wirtschaftsraum“ ersetzt.
36. § 315 Satz 2 wird durch folgende Sätze ersetzt:
„Liegen sonstige Tatsachen vor, die den Verdacht einer
pflichtwidrigen Nachteilszufügung rechtfertigen, kann
der Antrag auch von Aktionären gestellt werden, deren
Anteile zusammen den Schwellenwert des § 142
Abs. 2 erreichen, wenn sie glaubhaft machen, dass sie
seit mindestens drei Monaten vor dem Tage der An-
tragstellung Inhaber der Aktien sind. Über den Antrag
entscheidet das Landgericht in dessen Bezirk die Ge-
sellschaft ihren Sitz hat. Ist bei dem Landgericht eine
Kammer für Handelssachen gebildet, so entscheidet
26. u n v e r ä n d e r t
27. u n v e r ä n d e r t
28. u n v e r ä n d e r t
29. u n v e r ä n d e r t
30. u n v e r ä n d e r t
31. u n v e r ä n d e r t
32. In § 259 Abs. 1 Satz 3 wird die Angabe „§ 145 Abs. 4“
durch die Angabe „§ 145 Abs. 4 bis 6“ ersetzt.
33. u n v e r ä n d e r t
34. u n v e r ä n d e r t
35. u n v e r ä n d e r t
36. § 315 Satz 2 wird durch folgende Sätze ersetzt:
„Liegen sonstige Tatsachen vor, die den Verdacht einer
pflichtwidrigen Nachteilszufügung rechtfertigen, kann
der Antrag auch von Aktionären gestellt werden, deren
Anteile zusammen den Schwellenwert des § 142
Abs. 2 erreichen, wenn sie glaubhaft machen, dass sie
seit mindestens drei Monaten vor dem Tage der An-
tragstellung Inhaber der Aktien sind. Über den Antrag
entscheidet das Landgericht, in dessen Bezirk die Ge-
sellschaft ihren Sitz hat. Ist bei dem Landgericht eine
Kammer für Handelssachen gebildet, so entscheidet
Drucksache 15/5693 – 14 – Deutscher Bundestag – 15. Wahlperiode
En twu r f B e s c h l ü s s e d e s 6 . Au s s c h u s s e s
diese an Stelle der Zivilkammer. § 142 Abs. 5 Satz 5
und 6 gilt entsprechend.“
37. § 402 wird wie folgt geändert:
a) Die Überschrift wird wie folgt gefasst: „Falsche
Ausstellung von Berechtigungsnachweisen.“
b) In Absatz 1 werden die Wörter „über die Hinter-
legung von Aktien oder Zwischenscheinen“ gestri-
chen.
38. In § 407 Abs. 1 Satz 1 wird nach der Angabe „§ 246
Abs. 4,“ die Angabe „§ 248a,“ eingefügt.
Artikel 2
Änderung sonstigen Bundesrechts
(1) § 16 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz vom
6. September 1965 (BGBl. I S. 1185), das zuletzt durch
… geändert worden ist, wird wie folgt gefasst:
㤠16
Übergangsvorschrift zu § 123 Abs. 2, 3 und § 125
Abs. 2 des Aktiengesetzes
§ 123 Abs. 2 und 3 und § 125 Abs. 2 des Aktiengesetzes
in der Fassung des Gesetzes zur Unternehmensintegrität und
Modernisierung des Anfechtungsrechts gelten für Haupt-
versammlungen, zu denen nach dem … (einfügen: Tag des
Inkrafttretens dieses Gesetzes) einberufen wird.“
(2) In § 145 Abs. 1 des Gesetzes über die Angelegen-
heiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit in der im Bundes-
gesetzblatt Teil III, Gliederungsnummer 315-1, veröffent-
lichten bereinigten Fassung, das zuletzt durch … geändert
worden ist, wird die Angabe „§ 147 Abs. 2 und 3“ durch die
Angabe „§§ 145 Abs. 4, 147 Abs. 2“ ersetzt.
(3) In § 16 Abs. 4 des Wertpapiererwerbs- und Übernah-
megesetzes, das zuletzt durch ... geändert worden ist, werden
in Satz 3 die Wörter „Anmelde- und Hinterlegungsfristen“
durch das Wort „Anmeldefrist“ ersetzt und in Satz 6 die
Wörter „und Gegenanträgen“ gestrichen.
(4) In § 36 Satz 1 des Versicherungsaufsichtsgesetzes,
das zuletzt durch … geändert worden ist, wird die Angabe
„147“ durch die Angabe „149“ ersetzt.
diese an Stelle der Zivilkammer. § 142 Abs. 5 Satz 5
und 6, Abs. 8 gilt entsprechend.“
37. u n v e r ä n d e r t
38. In § 407 Abs. 1 Satz 1 wird die Angabe „§ 259
Abs. 5“ durch die Angabe „§§ 248a, 259 Abs. 5“ er-
setzt.
Artikel 2
Änderung sonstigen Bundesrechts
(1) § 16 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz vom
6. September 1965 (BGBl. I S. 1185), das zuletzt durch …
geändert worden ist, wird wie folgt gefasst:
㤠16
Übergangsvorschrift zu § 123 Abs. 2, 3 und § 125
Abs. 2 des Aktiengesetzes
§ 123 Abs. 2 und 3 und § 125 Abs. 2 des Aktiengesetzes
in der Fassung des Gesetzes zur Unternehmensintegrität und
Modernisierung des Anfechtungsrechts gelten für Haupt-
versammlungen, zu denen nach dem 1. November 2005
einberufen wird. Solange eine börsennotierte Gesellschaft
ihre Satzung noch nicht an § 123 in der Fassung des Ge-
setzes zur Unternehmensintegrität und Modernisierung
des Anfechtungsrechts angepasst hat, gilt die bisherige
Satzungsregelung für die Teilnahme an der Hauptver-
sammlung oder die Ausübung des Stimmrechts mit der
Maßgabe fort, dass für den Zeitpunkt der Hinterlegung
oder der Ausstellung eines sonstigen Legitimationsnach-
weises auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor
der Versammlung abzustellen ist. Hat eine Gesellschaft
auf Grund des Entwurfs des Gesetzes zur Unternehmen-
sintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts
einen Vorratsbeschluss gefasst, ist der Vorstand mit Zu-
stimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, den Beschluss
hinsichtlich des Zeitpunkts der Ausstellung des Legiti-
mationsnachweises zu ändern.“
(2) In § 145 Abs. 1 des Gesetzes über die Angelegenhei-
ten der freiwilligen Gerichtsbarkeit in der im Bundesgesetz-
blatt Teil III, Gliederungsnummer 315-1, veröffentlichten
bereinigten Fassung, das zuletzt durch … geändert worden
ist, wird die Angabe „§ 142 Abs. 2 bis 6, § 147 Abs. 2
und 3“ durch die Angabe „§ 147 Abs. 2“ ersetzt und die
Angabe „, § 315“ gestrichen.
(3) u n v e r ä n d e r t
(4) u n v e r ä n d e r t
Deutscher Bundestag – 15. Wahlperiode – 15 – Drucksache 15/5693
En twu r f B e s c h l ü s s e d e s 6 . Au s s c h u s s e s
(5) Das Gerichtskostengesetz vom 5. Mai 2004 (BGBl. I
S. 718), zuletzt geändert durch … wird wie folgt geändert:
1. In der Inhaltsübersicht wird die Angabe zu § 53 wie
folgt gefasst:
㤠53 Einstweiliger Rechtsschutz, bestimmte Verfahren
nach dem Aktiengesetz und dem Umwandlungsgesetz“
2. § 53 wird wie folgt geändert:
a) Die Überschrift wird wie folgt gefasst:
„Einstweiliger Rechtsschutz, bestimmte Verfahren
nach dem Aktiengesetz und dem Umwandlungs-
gesetz“.
b) In Absatz 1 Satz 1 Nr. 4 wird
die Angabe „§ 319 Abs. 6“ durch die Angabe „§ 148
Abs. 1 und 2, §§ 246a, 319 Abs. 6“ ersetzt.
3. In Nummer 1642 des Kostenverzeichnisses (Anlage 1)
wird im Gebührentatbestand die Angabe „§ 319 Abs. 6
AktG“ durch die Angabe „§ 148 Abs. 1 und 2, §§ 246a,
319 Abs. 6 AktG“ ersetzt.
(6) In Nummer 3325 des Vergütungsverzeichnisses
(Anlage 1) zum Rechtsanwaltsvergütungsgesetz vom 5. Mai
2004 (BGBl. I S. 718, 788), das zuletzt durch … geändert
worden ist, wird im Gebührentatbestand die Angabe
„§ 319 Abs. 6 AktG“ durch die Angabe „§ 148 Abs. 1 und 2,
§§ 246a, 319 Abs. 6 AktG“ ersetzt.
Artikel 3
Inkrafttreten
Artikel 1 Nr. 35 tritt am Tag nach der Verkündung in
Kraft. Im Übrigen tritt dieses Gesetz am (1. November
2005) in Kraft.
(5) u n v e r ä n d e r t
(6) u n v e r ä n d e r t
(7) In § 31 Abs. 3 Satz 1 des SE-Ausführungsgesetzes
vom 22. Dezember 2004 (BGBl. I S. 3675) wird die
Angabe „§ 246 Abs. 2, 3 Satz 1, Abs. 4, die §§ 247, 248
Abs. 1 Satz 2 und § 249 Abs. 2 des Aktiengesetzes“ durch
die Angabe 㤠246 Abs. 2, 3 Satz 1 bis 4, Abs. 4, die
§§ 247, 248 Abs. 1 Satz 2, §§ 248a und 249 Abs. 2 des
Aktiengesetzes“ ersetzt.
Artikel 3
Inkrafttreten
Artikel 1 Nr. 11 Buchstabe c § 142 Abs. 5 Satz 5 und 6,
Nr. 12 Buchstabe b § 145 Abs. 5 Satz 3, Nr. 15 § 148
Abs. 2 Satz 2, Nr. 22 Buchstabe a § 246 Abs. 3 Satz 3,
Nr. 35 und Nr. 36 § 315 Satz 5 tritt am Tag nach der
Verkündung in Kraft; im Übrigen tritt dieses Gesetz am
1. November 2005 in Kraft.
Drucksache 15/5693 – 16 – Deutscher Bundestag – 15. Wahlperiode
I. Überweisung
Der Deutsche Bundestag hat den Gesetzentwurf auf Druck-
sache 15/5092 in seiner 167. Sitzung am 18. März 2005 in
erster Lesung beraten und zur federführenden Beratung an
den Rechtsausschuss und zur Mitberatung dem Finanzaus-
schuss und dem Ausschuss für Wirtschaft und Arbeit über-
wiesen.
II. Stellungnahmen der mitberatenden Ausschüsse
Der Finanzausschuss hat den Gesetzentwurf in seiner
101. Sitzung am 15. Juni 2005 beraten und einstimmig be-
schlossen, die Annahme zu empfehlen.
Der Ausschuss für Wirtschaft und Arbeit hat den Gesetz-
entwurf in seiner 95. Sitzung am 15. Juni 2005 beraten und
einstimmig beschlossen, die Annahme in der Fassung der
oben abgedruckten Beschlussempfehlung zu empfehlen.
III. Beratung im Rechtsausschuss
Der Rechtsausschuss hat die Vorlage in seiner 84. Sitzung
am 15. Juni 2005 beraten und einstimmig beschlossen zu
empfehlen, den Gesetzentwurf in der Fassung der Be-
schlussempfehlung anzunehmen.
IV. Zur Begründung der Beschlussempfehlung
Im Folgenden werden lediglich die Änderungen gegenüber
der ursprünglichen Fassung des Gesetzentwurfs erläutert.
Soweit der Ausschuss den Gesetzentwurf unverändert ange-
nommen hat, wird auf die Begründung des Gesetzentwurfs
sowie auf die Gegenäußerung der Bundesregierung zu der
Stellungnahme des Bundesrates auf Drucksache 15/5092
S. 10 ff. und S. 41 ff. verwiesen.
Zu Artikel 1 (Änderung des Aktiengesetzes)
Zu § 67 Abs. 4 Satz 2
Die Änderung betrifft die Eintragung sog. freier Melde-
bestände in das Aktienregister. Bei Namensaktiengesell-
schaften sind teilweise bis zu 20 bis 25 Prozent der Ak-
tionäre nicht im Aktienregister eingetragen und damit auch
nicht für die Gesellschaft erreichbar (freier Meldebestand).
Das Leitbild der gesetzlichen Regelungen zur Namensaktie
ist das vollständige Aktienregister. Alle Aktionäre sollten
selbst eingetragen sein. Nur dann kommen die Vorteile der
Namensaktie voll zur Geltung. Grundsätzlich kann ein Akti-
onär zwar seiner Eintragung widersprechen. In diesem Fall
ist es aber wünschenswert, dass wenigstens das depotfüh-
rende Kreditinstitut anstelle des Aktionärs eingetragen wird.
Dies wird in der Praxis schon vielfach so gehandhabt.
Manche Kreditinstitute haben aber Bedenken, weil sie nicht
wissen, ob sie dies ohne Ermächtigung durch den Kunden
dürfen und welche Konsequenzen dies hat. Für diese Fälle
soll nun ausdrücklich geregelt werden, dass das depotfüh-
rende Institut auf Verlangen der Gesellschaft verpflichtet ist,
sich gesondert an Stelle des Aktionärs eintragen zu lassen.
Diese gesetzliche Verpflichtung führt dazu, dass es für eine
Eintragung des depotführenden Instituts nicht mehr auf die
Einwilligung des Aktionärs ankommt. Die Verpflichtung
zur Eintragung setzt ein Verlangen der Gesellschaft voraus.
Diese Voraussetzung hat mehrere Wirkungen. Zum einen
wird dadurch deutlich, dass es sich um eine gesetzliche
Pflicht im Verhältnis Kreditinstitut-Gesellschaft handelt,
nicht um eine öffentlich-rechtliche und bankaufsichtsrecht-
lich zu überwachende Pflicht. Die Vorschrift wird deshalb
auch nicht in § 29 Abs. 2 Satz 2 KWG aufgenommen. Die
Gesellschaft kann die Eintragung verlangen und gegebenen-
falls auch die Durchsetzung ihres Anspruchs betreiben. Fer-
ner gibt diese Regelung den Beteiligten jede erdenkliche
Flexibilität. Es handelt sich nicht um eine generell geltende
Pflicht, sondern um eine gezielt von der Gesellschaft steuer-
bare. Dies gibt den Beteiligten auch die Handhabe zu diffe-
renzierten Lösungen. So sind generelle Verlangen oder
Einzelfall-Anforderungen denkbar. Ein Verlangen kann
eingegrenzt werden; so kann und sollte insbesondere der
Handelsbestand der Kreditinstitute ausgenommen werden.
Die Regelung kann aber auch beschränkt werden auf Aktio-
näre mit größeren Volumina oder auf bestimmte Kreditinsti-
tute mit einem nennenswerten Depotbesitz. Dies mag klei-
neren Instituten Sorgen nehmen. Der Ausschuss äußert die
Erwartung, dass die Emittenten und die Kreditwirtschaft
sich einigen werden über sinnvolle und praktikable Anwen-
dungsformen der Eintragungsverpflichtung und dass auf
diese Weise das gesetzliche Leitbild des möglichst vollstän-
digen Aktienregisters besser verwirklicht wird. Damit hat
auch die Clearstream AG die Möglichkeit, in einem auto-
matisierten Verfahren nicht zur Umschreibung gemeldete
Bestände im Rahmen der Bedingungen des Verlangens auf
das depotführende Institut gesondert eintragen zu lassen und
damit die freien Meldebestände in den Aktienregistern zu
beseitigen. Dies könnte unter Umständen in den AGB der
Clearstream AG festgelegt werden.
Die Formulierung „gesondert“ stellt klar, dass es sich um
eine kenntlich gemachte Eintragung als „Platzhalter“ han-
delt, durch die keine Meldepflichten nach dem Wertpapier-
handelsrecht bei dem depotführenden Institut ausgelöst wer-
den. Es ist für diesen Fall im Aktiengesetz eindeutig gere-
gelt (§ 135 Abs. 7 Satz 1), dass der als Platzhalter Eingetra-
gene das Stimmrecht nicht ohne eine interne Ermächtigung
durch den Berechtigten ausüben darf. Für das Kreditinstitut
gelten dann für diese interne Stimmrechtsermächtigung die-
selben Regeln wie bei der normalen Stimmrechtsvollmacht
der Kreditinstitute.
Zu § 98 Abs. 1 Satz 1
Redaktionelle Klarstellung.
Zu § 122 Abs. 1 Satz 3
Folgeänderung zu der unter Nummer 11 vorgesehenen
Streichung des § 142 Abs. 2 Satz 2 (Definition des Börsen-
werts).
Bericht der Abgeordneten Olaf Scholz, Friedrich Merz, Jerzy Montag
und Rainer Funke
Deutscher Bundestag – 15. Wahlperiode – 17 – Drucksache 15/5693
Zu § 123 Abs. 2
Die Adressenregelung stellt klar, dass die Gesellschaft die
Adresse, unter der die Anmeldung eingehen muss, festlegen
kann. Bei den Gegenanträgen hat sich eine gleichartige
Konzentration auf die mitgeteilte Adresse sehr bewährt
(§ 126 Abs. 1).
Zu § 123 Abs. 3
Die den Stichzeitpunkt (international: „Record Date“) be-
treffenden Änderungen entsprechen der Gegenäußerung der
Bundesregierung zu Nummer 1 der Stellungnahme des Bun-
desrates und einem Wunsch der deutschen Emittenten: Der
„Record Date“ soll bei börsennotierten Gesellschaften vom
14. Tag auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptver-
sammlung vorverlegt und so der zeitliche Abstand zum
Stichtag für den Zugang des Nachweises verlängert werden,
da insbesondere bei ausländischen Aktionären mit Postlauf-
zeiten von mehr als sieben Tagen gerechnet werden muss.
Das Zusammenfallen der Versendung der HV-Unterlagen
durch die Kreditinstitute (§ 128 Abs. 1) und des Legitimati-
onsnachweises bringt den Beteiligten ganz erhebliche Ein-
sparungen. Zudem soll der „Record Date“ bei börsennotier-
ten Gesellschaften zwecks Vermeidung einer Verdoppelung
des Stimmrechts für jegliche Form des Legitimationsnach-
weises auf den 21. Tag vor der Hauptversammlung fest-
gelegt werden. Nicht börsennotierte Gesellschaften sollen
demgegenüber hinsichtlich der Anforderungen an den Nach-
weis und den „Record Date“ völlige Satzungsautonomie be-
halten. Hier macht auch ein Nachweis des depotführenden
Instituts als gesetzlicher Regelfall wenig Sinn, da die Aktien
nichtbörsennotierter Gesellschaften in der Regel nicht in ein
Bankdepot gebucht werden.
Zu § 123 Abs. 4
Die Änderung beruht auf der Gegenäußerung der Bundesre-
gierung zu Nummer 5 der Stellungnahme des Bundesrates.
Durch die Änderung sollen Berechnungsschwierigkeiten bei
Fristen, die von der Hauptversammlung zurückzurechnen
sind, ausgeräumt werden. Die Fristenregelungen haben der
Praxis immer wieder Unsicherheiten beschert. Mit der Re-
gelung soll nun endlich Rechtssicherheit für alle von der
Hauptversammlung zurückrechnenden Fälle einkehren. Es
gilt auch für diese Neufassung der Beispielsfall einer Frist-
berechnung in der Begründung des Regierungsentwurfs
zum besseren Verständnis.
Zu § 128 Abs. 1
Es handelt sich um eine Anpassung des Versandstichtages
an den „Record Date“, mit dem Ziel, den Verwaltungsauf-
wand bei den Kreditinstituten deutlich zu verringern und
eine Versendung von Mitteilungen an nicht teilnahme- bzw.
stimmberechtigte Aktionäre zu vermeiden.
Zu § 131 Abs. 2
Redaktionelle Änderung (Einfügung eines Kommas).
Zu § 142 Abs. 2
Als Ergebnis der Beratungen im Rechtsausschuss wird für
den Schwellenwert anstelle des Börsenwerts nunmehr auf
den Nennbetrag abgestellt. Dabei hat besonders der Ge-
sichtspunkt eine Rolle gespielt, dass die missbräuchliche
Geltendmachung von Sonderprüfungsanträgen und Haf-
tungsklagen vermieden werden sollte. Ferner war maßge-
bend, dass gerade in den Fällen, in denen eine Unredlichkeit
oder ein grober Rechtsverstoß durch die Organe nahe liegt
und mitunter bereits in den Medien offen diskutiert wird,
der Aktienkurs der Gesellschaft stark in Mitleidenschaft ge-
zogen sein wird. In diesen Fällen könnte es daher unange-
messen sein, das Minderheitenrecht vom Erreichen eines
bestimmten Börsenwertes abhängig zu machen. Das gilt für
die Sonderprüfung wie auch für die Minderheitenhaftungs-
klage nach § 148 des Entwurfs.
Zu § 142 Abs. 4 Satz 1
Als Ergebnis der Beratungen im Rechtsausschuss wird für
den Schwellenwert anstelle des Börsenwerts nunmehr auf
den Nennbetrag abgestellt.
Zu § 142 Abs. 8
Die Änderung greift eine nichtförmliche Anregung des
Bundesrates auf. Es handelt sich um eine Folgeänderung zu
der Aufhebung des Verweises auf § 142 Abs. 2 bis 6 in
§ 145 Abs. 1 FGG (vgl. Artikel 2 Abs. 2 des Entwurfs).
Zu § 145 Abs. 5 (neu)
Mit der Änderung soll die Zuständigkeit des Landgerichts
auf den Antrag nach § 145 Abs. 4 ausgedehnt werden, da
das Landgericht bereits über die im Sachzusammenhang
stehenden Anträge nach § 142 Abs. 2 bis 6 entscheidet.
Zu § 145 Abs. 6 (neu)
Folgeänderung zur Einfügung eines neuen Absatzes 5.
Zu § 148 Abs. 1
Auch für die Haftungsklage der Aktionärsminderheit wird
für den Schwellenwert anstelle des Börsenwerts nunmehr
auf den Nennbetrag abgestellt (siehe Erläuterung zu § 142).
Da damit in den meisten Fällen und jedenfalls bei normalem
Kursverlauf eine spürbare Anhebung des Schwellenwerts
verbunden ist, hat der Ausschuss vom Bundesrat und einzel-
nen Stellungnahmen vorgetragene Änderungswünsche zur
Formulierung der business judgment rule und zum Aktio-
närsforum als erledigt beurteilt.
Zu § 148 Abs. 1 Nr. 1
Mit dieser Einschränkung soll verhindert werden, dass Klä-
ger Aktien erst nach Bekanntwerden eines Schadens auf-
kaufen in der Erwartung, dass man da, wo ein Schaden ist,
auch ein Fehlverhalten finden werde.
Zu § 148 Abs. 1 Nr. 2
Die Änderung zielt auf die Vermeidung eines Wertungs-
widerspruchs zu den strengeren Beweisanforderungen in
§ 148 Abs. 1 Nr. 1.
Drucksache 15/5693 – 18 – Deutscher Bundestag – 15. Wahlperiode
Zu § 148 Abs. 2
Es soll klargestellt werden, dass die mit Antragstellung ein-
tretende Hemmung der Verjährung bis zum Eintritt der
Rechtskraft der Antragsabweisung andauert. Weiterhin soll
die Hemmung der Verjährung im Falle des Erfolgs des Zu-
lassungsantrags mit Ablauf der Klagefrist enden, unabhän-
gig davon, ob tatsächlich Klage erhoben wird und so erneut
eine Hemmung der Verjährung eintritt oder nicht.
Zu § 148 Abs. 3
Der Gesellschaft soll nicht nur selbst jederzeit Klage erhe-
ben, sondern wahlweise auch ein bereits anhängiges durch
eine Minderheit begonnenes Klageverfahren auf Kläger-
seite, die lediglich in Prozessstandschaft handeln, überneh-
men können. Damit können bereits erfolgte Beweisaufnah-
men nutzbar gemacht werden und brauchen nicht wieder-
holt zu werden.
Zu § 148 Abs. 4
Die Änderung beruht auf der Gegenäußerung der Bundesre-
gierung zu Nummer 17 der Stellungnahme des Bundesrates.
Die Änderung des Beginns der Klagefrist vermeidet eine
Klageerhebung vor rechtskräftigem Abschluss des Zulas-
sungsverfahrens. Zudem soll der Gesellschaft nach Erfolg
des Zulassungsantrags erneut Gelegenheit gegeben werden,
eine eigene Klageerhebung unter Berücksichtigung der
Gründe des Landgerichts für die Zulassung in ernsthafte Er-
wägung zu ziehen. Ferner soll ein Wettlauf zwischen Ge-
sellschaft und Minderheit um die Klageerhebung vermieden
werden.
Zu § 148 Abs. 5
Folgeänderung zur Einfügung eines neuen Absatzes 3.
Zu § 148 Abs. 6
Folgeänderung zu der unter Absatz 3 neu vorgesehenen
Möglichkeit für die Gesellschaft, eine bereits anhängige
Klage zu übernehmen.
Zu § 149 Abs. 1
Die Änderung geht auf die Gegenäußerung der Bundesre-
gierung zu Nummer 19 der Stellungnahme des Bundesrates
zurück.
Eine Bekanntmachung der bloßen Antragstellung in den
Gesellschaftsblättern vor rechtskräftiger Zulassung der
Klage erscheint angesichts der Möglichkeit der Veröffentli-
chung eines Aufrufs vor Antragstellung im Aktionärsforum
(§ 127a) verzichtbar.
Zu § 242 Abs. 2
Es handelt sich um eine Folgeänderung zu der unter Num-
mer 23 vorgesehenen Neustrukturierung von § 246a.
Zu § 246a Abs. 1
Die Änderung beruht auf der Gegenäußerung der Bundesre-
gierung zu Nummer 20 der Stellungnahme des Bundesrates.
Die Neustrukturierung soll die Übersichtlichkeit der Vor-
schrift steigern. Die Streichung des Wortes „rechtskräfti-
gen“ in Satz 1 dient der Klarstellung, da gegen den Be-
schluss des Prozessgerichts die sofortige Beschwerde mög-
lich ist.
Zu § 246a Abs. 2
Redaktionelle Folgeänderung zu der Neugliederung.
Zu § 246a Abs. 3
Die Einfügung des Wortes „rechtskräftig“ dient der Klar-
stellung, da gegen den Beschluss des Prozessgerichts die
sofortige Beschwerde möglich ist (s.o.).
Zu § 246a Abs. 4
Die Änderung dient der Verdeutlichung der Bestandskraft
eines Hauptversammlungsbeschlusses nach seiner Eintra-
gung aufgrund einer Freigabeentscheidung.
Zu § 259 Abs. 1 Satz 3
Es handelt sich um eine Folgeänderung zu der Einfügung
eines neuen Absatzes 5 in § 145.
Zu § 315 Satz 2
Die Änderung greift eine nichtförmliche Anregung des
Bundesrates auf.
Es handelt sich um eine Folgeänderung zu der Aufhebung
des Verweises auf § 315 in § 145 Abs. 1 FGG (vgl. Artikel 2
Abs. 2 des Entwurfs).
Zu § 407 Abs. 1 Satz 1
Redaktionelle Korrektur.
Zu Artikel 2 (Änderung sonstigen Bundesrechts)
Zu § 16 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz
Die Änderung beruht auf der Gegenäußerung der Bundes-
regierung zu den Nummern 3 und 21 der Stellungnahme des
Bundesrates sowie Anregungen der Hauptversammlungs-
praxis, insbesondere des Handelsrechtsausschusses des DAV.
Durch die Neuregelung wird sichergestellt, dass bei börsen-
notierten Gesellschaften bereits im Übergangsjahr als Zeit-
punkt für die Hinterlegung oder die Ausstellung eines sons-
tigen Legitimationsnachweises der Beginn des 21. Tages vor
der Versammlung maßgebend ist. Ferner wird den Gesell-
schaften, die Vorratsbeschlüsse auf der Grundlage früherer
Fassungen des Gesetzentwurfs gefasst haben, die notwen-
dige, unkomplizierte Anpassungsmöglichkeit gegeben.
Zu § 145 Abs. 1 des Gesetzes über die Angelegenheiten
der freiwilligen Gerichtsbarkeit
Die Änderung greift eine nichtförmliche Anregung des
Bundesrates auf. Die Streichungen der Verweisungen auf
§ 142 Abs. 2 bis 6 AktG und § 315 AktG sowie der Verzicht
auf die bislang geplante Verweisung auf § 145 Abs. 4 AktG
sind eine Folge der nunmehr in den jeweiligen Vorschriften
vorgesehenen Zuständigkeit des Landgerichts.
Deutscher Bundestag – 15. Wahlperiode – 19 – Drucksache 15/5693
Zu § 31 Abs. 3 Satz 1 des SE-Ausführungsgesetzes
Es handelt sich um eine Anpassung an die Änderung von
§ 250 Abs. 3 Satz 1 AktG, dem § 31 des SE-Ausführungs-
gesetzes weitgehend nachgebildet ist.
Zu Artikel 3 (Inkrafttreten)
Die Änderung setzt die Gegenäußerung der Bundesregie-
rung zu Nummer 22 der Stellungnahme des Bundesrates
um. Die Konzentrationsermächtigungen sollen bereits am
Tag nach der Verkündung in Kraft treten, damit die Länder
frühzeitig von ihnen Gebrauch machen können.
Berlin, den 15. Juni 2005
Olaf Scholz
Berichterstatter
Friedrich Merz
Berichterstatter
Jerzy Montag
Berichterstatter
Rainer Funke
Berichterstatter