Bundesgerichtshof, Entscheidung vom 09.10.2012, Az. II ZR 31/11

BUNDESGERICHTSHOF

BESCHLUSS
II
ZR 31/11

vom

9. Oktober 2012

in dem Rechtsstreit

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Der II.
Zivilsenat des [X.] hat am 9.
Oktober 2012 durch [X.]
[X.],
die Richterinnen
Caliebe und
Dr.
Reichart
und die Richter
Dr.
Drescher
und Born
einstimmig beschlossen:
Die Parteien werden darauf hingewiesen, dass der Senat beab-sichtigt, die Revision der Beklagten gegen das Urteil des 22.
Zivil-senats des [X.] vom 20.
Januar 2011 durch Beschluss gemäß §
552a ZPO zurückzuweisen.
Streitwert: 50.000

Gründe:
Zulassungsgründe liegen nicht vor; die Revision der Beklagten hat auch keine Aussicht auf Erfolg.
1. Die Frage, ob eine Abfindungsbeschränkung im Falle des Ausschei-dens eines Gesellschafters zulässig oder unzulässig ist, ist nicht allgemein im Sinne einer Fortbildung des Rechts zu beantworten, wie das Berufungsgericht gemeint hat, sondern kann nur [X.]eils bezogen auf die konkret getroffenen [X.] Regelungen im Einzelfall anhand der in ständiger Rechtsprechung vom [X.] dazu entwickelten Grundsätze (s. nur [X.], Urteil vom 16.
Dezember 1991

II
ZR
58/91, [X.]Z 116, 359, 375
f.; Ur-teil vom 20.
September 1993

II
ZR
104/92, [X.]Z 123, 281, 283
ff.; Urteil vom 17.
Dezember 2001

II
ZR
348/99, [X.], 258, 259; Urteil vom 19.
Sep-tember 2005

II
ZR
342/03, [X.]Z 164, 107, 115
f.) geprüft und entschieden werden. Mit Beschluss vom 15.
März 2010 (II
ZR
4/09, [X.], 1541 Rn.
7
ff.) 1
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hat der Senat auch die Frage entschieden, dass nicht nur die Satzungsregelun-gen über die Abfindung, sondern auch schuldrechtliche [X.]n eine

zulässige
oder unzulässige

Abfindungsbeschränkung enthalten können.
2. Die Revision der Beklagten hat auch keine Aussicht auf Erfolg. Das Berufungsgericht hat der Klägerin zu Recht eine 6%ige Verzinsung ihrer in acht gleichen Jahresraten zu zahlenden Abfindung in Höhe des [X.] ihres [X.] zuerkannt.
a) Entgegen der Ansicht der Revision hat das Berufungsgericht nicht ge-gen §
308 Abs.
1 ZPO verstoßen. Der [X.] muss im Zusammenhang mit den Entscheidungsgründen gelesen werden (st. Rspr., vgl. nur [X.], Urteil vom 21.
Januar 1986

VI
ZR
63/85, NJW 1986, 2703, 2704; Beschluss vom 19.
Mai 2011

I
ZB
57/10, [X.]Z 190, 1 Rn.
7, [X.]. [X.]). Danach hat das Berufungs-gericht

wie im Übrigen auch aus der Kostenentscheidung und ihrer Begrün-dung
folgt

der Klägerin unter Abweisung der Klage im Übrigen nur Zinsen auf die der Höhe nach unstreitige Differenz von Buchwert und Nennwert des [X.] zugesprochen unter Nennung
der
hinsichtlich dieser Differenz bestehenden
Ratenzahlungsverpflichtung.
Das ist kein "[X.]", sondern ein "Mi-nus" gegenüber dem Klageantrag, der auf Zahlung der Abfindung nach dem Verkehrswert zuzüglich Zinsen gerichtet war.
Anders als die Revision meint, hat die Klägerin zudem in der Berufungsinstanz

auch

gerügt, dass das [X.] keine Leistungspflicht hinsichtlich der künftigen Raten festgestellt hatte (GA
II, 365).
b) Das Berufungsgericht hat rechtsfehlerfrei angenommen, dass das Ab-findungsguthaben der Klägerin mit 6% jährlich zu verzinsen ist. Die Regelung in §
8 Abs.
4 der Satzung der Beklagten und die
hierzu getroffene [X.] 3
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vom 17.
Dezember 2004 stellen
für die Klägerin im Hinblick auf die fehlende Verzinsung eine unzulässige Abfindungsbeschränkung dar. [X.] und hinausgeschobene Fälligkeitstermine sind zwar grundsätzlich nicht zu beanstanden. Eine

wie hier

längerfristige Ratenzahlungsvereinba-rung kann sich allerdings für den ausscheidenden Gesellschafter wie eine Ab-findungsbeschränkung auswirken (vgl. [X.], Urteil vom 9.
Januar 1989

II
ZR
83/88, [X.], 770, 772), die gegebenenfalls über §
242 BGB einer Anpassung bedarf.
Die Ansicht des
Berufungsgerichts, dass eine Buchwertklausel in Verbin-dung mit einer achtjährigen Ratenzahlungsdauer einer angemessenen Verzin-sung bedarf, um einerseits das Interesse der Beklagten an der Unternehmens-erhaltung und andererseits das [X.] der Klägerin in ein ausge-wogenes Verhältnis zu setzen (§
242 BGB), ist frei von [X.]. Dass
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sich das Berufungsgericht hinsichtlich der Höhe des Zinssatzes an der [X.] Abfindungsregelung im [X.] orientiert hat, den die Parteien dort als angemessen akzeptiert haben, ist revisionsrechtlich ebenfalls nicht zu beanstanden.

Bergmann

Caliebe

Reichart

Drescher

Born
Hinweis:
Das Revisionsverfahren ist durch [X.] erledigt [X.].
Vorinstanzen:
[X.], Entscheidung vom 10.10.2008 -
15 O 261/07 -

OLG [X.], Entscheidung vom 20.01.2011 -
22 [X.] -