Bundesgerichtshof, Entscheidung vom 08.02.2010, Az. II ZR 94/08

[X.]IM NAMEN DES VOLKES URTEIL [X.]/08 Verkündet am: 8. Februar 2010 [X.] Justizangestellte als Urkundsbeamtin der Geschäftsstelle in dem Rechtsstreit Nachschlagewerk: ja [X.]: ja [X.]R: ja [X.] § 131 Abs. 2 Satz 2 a) § 131 Abs. 2 Satz 2 [X.] ermöglicht eine umfassende statutarische Regelung der Ermächtigung des Versammlungsleiters zur zeitlich angemessenen Beschränkung des Frage- und Rederechts des Aktionärs in der Hauptversammlung, die über die bloße Regelung des Verfahrens oder die Festschreibung einer gesetzeswiederholenden [X.] hinausgeht. b) Zulässig ist die satzungsmäßige Bestimmung von angemessenen konkreten [X.]rahmen für die Gesamtdauer der Hauptversammlung und die auf den einzelnen Aktionär entfallende Frage- und Redezeit, welche dann im Einzelfall vom Versammlungsleiter nach pflichtgemäßem Ermessen zu konkretisieren sind. Ebenfalls zulässig ist die Einräumung der Möglichkeit, den [X.] um 22.30 Uhr anzuordnen. c) Stellt die Satzung Beschränkungen des Frage- und Rederechts des Aktionärs in das Ermessen des Versammlungsleiters, so hat dieser das Ermessen nach den allgemeinen Grundsätzen unter Berücksichtigung der konkreten Umstände der Hauptversammlung pflichtgemäß auszuüben, sich also insbesondere an den Geboten der Sachdienlichkeit, der Verhältnismäßigkeit und der Gleich-behandlung zu orientieren, ohne dass dies in der Satzung ausdrücklich geregelt werden muss. [X.], Urteil vom 8. Februar 2010 - [X.]/08 - [X.]

LG Frankfurt/Main - 2 - [X.] [X.] hat auf die mündliche [X.] vom 8. Februar 2010 durch [X.] und [X.], [X.], [X.] und [X.] für Recht erkannt: Auf die Revision der [X.] wird das Urteil des 5. Zivilsenats des [X.] vom 12. Februar 2008 aufgehoben. Die Berufung des [X.] gegen das Urteil der [X.] für Handelssachen des [X.] vom 28. November 2006 wird zurückgewiesen. Der Kläger hat die Kosten der Rechtsmittelverfahren zu tragen. Von Rechts wegen
Tatbestand: Der Kläger ist Aktionär der [X.]. Er wurde in der Hauptversamm-lung der [X.] am 11. Mai 2006 vertreten. Sein Vertreter erklärte gegen die Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 9 (c) Wi[X.]pruch zu Protokoll. [X.] diesem Tagesordnungspunkt hatte die Hauptversammlung der [X.] beschlossen, die Satzung der Gesellschaft um einen neuen § 20 (a) wie folgt zu ergänzen: 1 - 3 - "§ 20 (a) Beschränkung des Rede- und Fragerechts der Aktionäre in der Hauptversammlung (1) Der Versammlungsleiter hat das Recht, das Frage- und Re-derecht der Aktionäre zeitlich nach der Maßgabe des [X.] zu beschränken: a) Ist nach der Tagesordnung (einschließlich etwaiger [X.] nach § 122 [X.]) nur über die Gegen-stände Verwendung des Bilanzgewinns, Entlastung der Mitglieder des Vorstands, Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats, Wahl des Abschlussprüfers und [X.] zum Erwerb eigener Aktien oder einzelne dieser [X.] Beschluss zu fassen, kann der [X.] das Rede- und Fragerecht der Aktionäre in solcher Weise zeitlich beschränken, dass die Hauptversammlung insgesamt nicht länger als sechs Stunden dauert. Bei der Berechnung der Dauer der Hauptversammlung bleiben die [X.]räume außer Betracht, die auf Unterbrechungen der Hauptversammlung und die Rede des Vorstands sowie die Ausführungen des Versammlungsleiters vor Beginn der Generaldebatte entfallen. b) Ist nach der Tagesordnung (einschließlich etwaiger [X.] nach § 122 [X.]) auch über andere Gegenstände als nach Buchstabe a) Beschluss zu fassen, kann der Versammlungsleiter das Rede- und Fragerecht der Aktionäre in solcher Weise zeitlich beschränken, dass die Hauptversammlung insgesamt nicht länger als zehn Stunden dauert. Buchstabe a) Satz 2 gilt entsprechend. c) Der Versammlungsleiter kann die Rede- und [X.] ei-nes Aktionärs je Wortmeldung auf 15 Minuten beschrän-ken und, wenn sich im [X.]punkt der Worterteilung an den Aktionär mindestens drei weitere Redner angemeldet ha-ben, auf zehn Minuten. Der Versammlungsleiter kann die Rede- und [X.], die einem Aktionär während der Versammlung insgesamt zusteht, auf 45 Minuten be-schränken. - 4 - d) Die Beschränkungen nach Buchstaben a) bis c) können vom Versammlungsleiter jederzeit, auch zu Beginn der Versammlung angeordnet werden. e) Beschränkungen nach Maßgabe der vorstehenden Buch-staben a) bis d) gelten als angemessen im Sinne des § 131 Abs. 2 Satz 2 [X.]. (2) Unabhängig von dem Recht des Versammlungsleiters, das Frage- und Rederecht der Aktionäre nach Maßgabe von Abs. 1 zu beschränken, kann der Versammlungsleiter um 22:30 Uhr des [X.] den [X.] an-ordnen und mit den Abstimmungen zu den Tagesordnungs-punkten beginnen. Nach Anordnung des [X.]es sind in den Fällen des Satzes 1 weitere Fragen nicht mehr zu-lässig. (3) Das Recht des Versammlungsleiters, das Rede- und Fra-gerecht der Aktionäre über die Bestimmungen in Abs. 1 und 2 hinaus nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen oder nach Maßgabe sonstiger in der Rechtsprechung anerkannter Grundsätze einzuschränken, bleibt von den Regelungen in Abs. 1 und 2 unberührt." Der Kläger hat mit seiner Anfechtungsklage diesen Beschluss über die Ergänzung der Satzung angegriffen. Er meint, der Beschluss sei unwirksam, weil er gegen § 131 Abs. 2 Satz 2 [X.] verstoße. Starre [X.]festlegungen für Rede und Fragen würden dem Einzelfall nicht gerecht; [X.]. e) des Beschlusses enthalte eine unzulässige Fiktion der Angemessenheit der Beschränkung im Einzelfall. Auch müsse angesichts des verfassungsrechtlichen Schutzes des Auskunftsrechts des Aktionärs zwischen dem Rede- und dem Fragerecht diffe-renziert werden, woran es der angegriffene Beschluss fehlen lasse. 2 Die Klage blieb in erster Instanz erfolglos. Auf die Berufung des [X.] wurde der angegriffene Beschluss der Hauptversammlung insgesamt für nichtig 3 - 5 - erklärt. Dagegen richtet sich die vom Berufungsgericht zugelassene Revision der [X.].
Entscheidungsgründe: 4 Die Revision der [X.] hat Erfolg und führt zur Wiederherstellung des [X.] landgerichtlichen Urteils. [X.] Das Berufungsgericht ([X.], 1333 f.) hat zur Begründung seiner Entscheidung im Wesentlichen ausgeführt: 5 Die beschlossene Satzungsänderung verstoße gegen § 131 Abs. 2 Satz 2 [X.]. Diese Vorschrift ermächtige nicht zur Regelung von konkreten Be-schränkungen des Frage- und Rederechts in der Satzung, sondern lediglich zur näheren Regelung des Verfahrens zur Beschränkung. Zwar lasse der Wortlaut des Gesetzes diese Frage offen. Die Systematik des Gesetzes deute jedoch darauf hin, dass der [X.] als Gegenstand der [X.] nicht gemeint sein könne. Eine angemessene Beschränkung könne nur an den Verhältnissen des Einzelfalls gemessen und nicht abstrakt geregelt wer-den. Eine Auslegung im Sinne der Zulässigkeit einer abstrakten Rahmenrege-lung würde auch gegen den grundrechtlichen Schutz der Informationsrechte der Aktionäre nach Art. 14 Abs. 1 GG und das daraus folgende Gebot der verfas-sungskonform einschränkenden Auslegung des § 131 Abs. 2 Satz 2 [X.] ver-stoßen. Der gesetzgeberische Zweck, nämlich die Steigerung der Effektivität der Hauptversammlung, könne durch eine Ermächtigung der Hauptversamm-lung zu einer abstrakten, im Einzelfall nicht mehr nachprüfbaren [X.]bestim-mung, die auf die Belange der jeweils anstehenden Hauptversammlung keine 6 - 6 - Rücksicht nehme, nicht erreicht werden. Durch § 131 Abs. 2 Satz 2 [X.] sei schließlich die Satzungsbestimmung in [X.]. e) nicht gedeckt, mit der die [X.] einer vom Versammlungsleiter innerhalb des ihm von der Satzung eingeräumten Rahmens getroffenen Entscheidung im Einzelfall fingiert und so einer gerichtlichen Nachprüfung entzogen werden solle. 7 I[X.] Diese Beurteilung hält der revisionsrechtlichen Nachprüfung nicht stand. Die beschlossene Satzungsänderung ist rechtmäßig, sie verstößt insbe-sondere nicht gegen § 131 Abs. 2 Satz 2 [X.]. Entgegen der Auffassung des Berufungsgerichts ermächtigt diese Vorschrift nicht lediglich zur Bestimmung eines Verfahrens, sondern lässt inhaltliche Regelungen konkreter Beschrän-kungen des Frage- und Rederechts zu. Auch die Bestimmungen des angegrif-fenen Beschlusses im Einzelnen halten sich im Rahmen des § 131 Abs. 2 Satz 2 [X.]. 1. Zunächst ist es aus Rechtsgründen nicht zu beanstanden, dass die angegriffene Satzungsänderung konkrete Regelungen zur Beschränkung der Gesamtdauer der Hauptversammlung sowie der Rede- und [X.] des [X.] Aktionärs trifft und sich nicht auf die Bestimmung des Verfahrens der Beschränkung des Frage- und Rederechts beschränkt. § 131 Abs. 2 Satz 2 [X.] ermöglicht vielmehr die inhaltliche Regelung der Ermächtigung zur Be-schränkung in der Satzung, und zwar auch unter Bestimmung von konkreten [X.]rahmen, die dann im Einzelfall vom Versammlungsleiter nach [X.] Ermessen zu konkretisieren sind. 8 a) Bereits nach dem zweifelsfreien Wortlaut der Vorschrift richtet sich das Bestimmungsrecht gemäß § 131 Abs. 2 Satz 2 [X.] auf die Ermächtigung des Versammlungsleiters zur zeitlich angemessenen Beschränkung des Frage- und Rederechts des Aktionärs. Anhaltspunkte dafür, dass die Satzung allein das 9 - 7 - Verfahren zur Beschränkung (dagegen auch [X.], [X.] 2008, 258715; [X.], Der Konzern 2008, 580, 581) oder aber lediglich eine pauschale und damit letztlich bloß gesetzeswiederholende [X.] regeln darf, ohne bereits konkrete [X.]rahmen für Beschränkungen der Frage- und Redezeit zu nennen (so die Empfehlung von [X.] in Gesellschaftsrecht in der Diskussion, 2004 S. 47, sowie [X.] in [X.]/Stilz, [X.] § 131 Rdn. 55), finden sich in der Bestimmung nicht. b) Die Zulässigkeit einer weitergehenden Beschränkungsermächtigung, welche - wie die angegriffene Satzungsbestimmung - konkrete [X.]fenster re-gelt, die vom Versammlungsleiter in der Hauptversammlung unter Berücksichti-gung der jeweiligen Umstände näher konkretisiert werden können, folgt - entge-gen der Auffassung des Berufungsgerichts - auch aus dem Sinn und Zweck des § 131 Abs. 2 Satz 2 [X.]. 10 Grundsätzlicher gesetzgeberischer Ansatzpunkt der durch das [X.] des Anfechtungsrechts vom 22. September 2005 ([X.], [X.]) eingeführten Satzungsermächti-gung gemäß § 131 Abs. 2 Satz 2 [X.] ist der Befund, dass mitunter die [X.] und gesamtwirtschaftlichen Schäden, die durch die An-fechtungsklage von Kleinaktionären und die daraus resultierende Handlungsun-fähigkeit der Gesellschaft entstehen, durch das Rechtsschutzinteresse des [X.] nicht mehr zu rechtfertigen sind (BT-Drucks. 15/5092, [X.]). Konkret wird das Auskunfts- und Rederecht häufig von einigen wenigen, immer wieder auftretenden Aktionären missbraucht, um mit einer Vielzahl von Fragen die Verwaltung zu [X.] zu verleiten und die Hauptversammlung in die Länge zu ziehen, was nicht nur zu einer Beeinträchtigung der im Interesse aller Aktionäre wichtigen Diskussionskultur in der Hauptversammlung und dazu führt, dass sachlich interessierte Aktionäre mit Stimmgewicht ihr fernbleiben 11 - 8 - (vgl. BT-Drucks. 15/5092, [X.]7), sondern auch die von dieser Gruppe beab-sichtigte Folge nach sich zieht, dass die Verwaltung anfechtungsrelevante Feh-ler macht und die Gesellschaft später, um größeren Schaden abzuwenden, zu Zugeständnissen an die klagenden Minderheitsaktionäre bereit ist, auf die diese keinen Anspruch haben. 12 Die Neuregelung des Frage- und Rederechts in der Hauptversammlung verfolgt das Ziel, die Anfechtungsklage gegen Beschlüsse der [X.] als wichtiges Schutzinstrument zu bewahren, aber zugleich die missbräuchliche Ausnutzung des Anfechtungsrechts schon im An-satz zu unterbinden und Schaden von der betreffenden [X.]. Die Lösung sieht der Gesetzgeber in der Stärkung der Satzungsautonomie der Aktionäre (BT-Drucks. 15/5092, [X.], 17): Mit der Neuregelung ist beabsich-tigt, den Aktionären bei dem Ziel, eine Abwicklung der Hauptversammlung in angemessener und zumutbarer [X.] zu ermöglichen, mehr Entscheidungsfrei-heit einzuräumen und die Hauptversammlung [X.] sofern sie das wünschen [X.] wieder zu einer straffen, auf die wesentlichen strategischen Entscheidungen konzentrierten Plattform zu machen, die dann auch wieder an inhaltlichem Ge-wicht und Attraktivität für Aktionäre, die über ernstzunehmende Stimmanteile verfügen, gewinnen könnte (BT-Drucks. 15/5092, [X.]7). Legislatives Ziel ist damit die Verhinderung des Missbrauchs des Frage- und Rederechts durch eine Regelung, die die Aktionäre selbst als Inhaber die-ser Rechte in einer Satzungsbestimmung treffen können. Dieser [X.] Ansatzpunkt bedingt es, der Hauptversammlung die Befugnis zu eröffnen, bereits in der Satzung konkrete - und dann für alle Aktionäre geltende - [X.] zur angemessenen Beschränkung des Frage- und [X.] zu schaffen, die der Versammlungsleiter der Hauptversammlung dann - unter Berücksichtigung der konkreten Umstände und unter Ausübung [X.] - auszufüllen hat. Eine satzungsergänzende Regelung, die allein das Verfahren der Beschränkung des Rede- und Fragerechts durch den Versammlungsleiter bestimmt oder aber dem Versammlungsleiter lediglich pauschal eine "angemessene zeitliche Beschränkung" erlaubt, nimmt den Akti-onären Wesentliches der ihnen vom Gesetz mit § 131 Abs. 2 Satz 2 [X.] aus-drücklich zugewiesenen Entscheidungsmacht und bleibt hinter dem gesetzge-berischen Ziel der Erhöhung der Effizienz der Hauptversammlung durch eine Stärkung der Satzungsautonomie zurück. Sie begibt sich der Möglichkeit, den ggf. notwendig werdenden Maßnahmen eine im Vergleich zu den bisher durch Rechtsprechung und Literatur herausgearbeiteten Eingriffsbefugnissen des Versammlungsleiters (vgl. dazu MünchKomm[X.]/[X.] 2. Aufl. § 119 Rdn. 151; [X.] in [X.].[X.] 4. Aufl. Vor §§ 118-147 Rdn. 152 ff.) besondere, nämlich durch die betroffenen Aktionäre selbst legitimierte Grundla-ge zu geben. c) Soweit das Berufungsgericht meint, § 131 Abs. 2 Satz 2 [X.] im Hin-blick auf Art. 14 Abs. 1 GG und die Rechtsprechung des [X.] verfassungs-konform "einschränkend" auslegen zu müssen, verkennt es, dass Art. 14 Abs. 1 GG nicht nur einer missbräuchlichen Handhabung des [X.], sondern ebenso der missbräuchlichen Handhabung des Rede- und Fragerechts durch einzelne Aktionäre, die stets zu Lasten der Rede- und [X.] anderer Hauptversammlungsteilnehmer geht, entgegensteht. Gerade um des grundrechtlichen Schutzes der mitgliedschaftlichen [X.] ist es deshalb erforderlich, der missbräuchlichen Handhabung des Rede- und Fragerechts durch einzelne Aktionäre entgegenzutreten ([X.], [X.], 1798, 1800; [X.]/[X.]). Es geht mithin um einen Abwägungskon-flikt zwischen den Belangen von jeweils durch Art. 14 Abs. 1 GG in gleichem Umfang geschützten [X.]. Dies hat den Gesetzgeber dazu [X.], die Auflösung dieses Konflikts den [X.] selbst zu über-14 - 10 - antworten und den Aktionären mehr Entscheidungsfreiheit einzuräumen (vgl. BT-Drucks. 15/5092, [X.]7). Ein enges Verständnis der Regelungsbefugnis der Hauptversammlung i.S. des § 131 Abs. 2 Satz 2 [X.] lässt sich - entgegen der Auffassung des Berufungsgerichts - dem Verfassungsrecht damit gerade nicht entnehmen. 15 2. Auch die im angegriffenen Beschluss getroffenen konkreten [X.]sregelungen sind aus Rechtsgründen nicht zu beanstanden. Insbesondere stellen sie eine im Lichte des § 131 Abs. 2 Satz 2 [X.] zulässige [X.]sgrundlage für zeitlich angemessene Beschränkungen des Frage- und Rederechts der Aktionäre durch den Versammlungsleiter dar. a) Auf sich beruhen kann für den vorliegenden Streitfall die Richtigkeit der Auffassung des Berufungsgerichts, eine Festlegung angemessener [X.]-grenzen ohne Rücksicht auf die Belange der jeweils anstehenden [X.] sei sachgerecht nicht möglich. Die hier beschlossene [X.] gemäß § 20 (a) lässt eine Berücksichtigung der Belange der [X.] Hauptversammlung zu, indem sie dem Versammlungsleiter durchgehend ein Ermessen für seine Entscheidung einräumt, ob und wann er eine der dort geregelten Beschränkungen des Frage- und Rederechts anordnet. Da sich der Versammlungsleiter bei der Wahrnehmung von [X.] nach den schon bislang anerkannten allgemeinen Grundsätzen am Gebot der Sachdien-lichkeit zu orientieren sowie das Gleichbehandlungsgebot und das Verhältnis-mäßigkeitsprinzip zu wahren hat ([X.] in [X.].[X.] 4. Aufl. Vor §§ 118-147 Rdn. 139 f., 142; [X.] in [X.], 3. Aufl. § 38 Rdn. 51; MünchKomm[X.]/[X.] 2. Aufl. § 119 Rdn. 151), darf er nur [X.] anordnen, die zur sachgemäßen Erledigung der Geschäfte der [X.] notwendig sind (Senat, [X.] 44, 245, 248), und er hat dabei die Rechte des Fragestellers zu berücksichtigen (vgl. [X.], [X.] 8. Aufl. § 131 16 - 11 - Rdn. 22b). Ordnungsmaßnahmen des Versammlungsleiters gegenüber Aktio-nären können - zwar nicht für sich genommen, aber inzident mit dem [X.] Sachbeschluss - auch gerichtlich überprüft werden (Senat, [X.] 44, 245, 250; [X.] in [X.].[X.] 4. Aufl. Vor §§ 118-147, Rdn. 171; MünchKomm[X.]/[X.] 2. Aufl. § 119 Rdn. 151, 165; [X.] in [X.]/ Stilz, [X.] § 118 Rdn. 16). Durch diese bereits allgemein geltende und gericht-lich überprüfbare Pflicht, das Ermessen fehlerfrei auszuüben, mithin nur im Ein-zelfall und dann angemessene zeitliche Beschränkungen zu verfügen, ist si-chergestellt, dass bei der Ausfüllung der beschlossenen Satzungsbestimmung durch den Versammlungsleiter die Belange des konkreten Einzelfalls zu be-rücksichtigen sind (dazu auch [X.], [X.], 157, 160 f.). Dabei ist es - wie auch sonst im kodifizierten Recht - nicht erforderlich, dass die ein Ermessen einräumende Bestimmung ausdrücklich die Selbstverständlichkeit regelt, dass dieses Ermessen pflichtgemäß und fehlerfrei auszuüben ist. b) Nicht zu beanstanden ist weiter der Umstand, dass die [X.] nicht zwischen dem Frage- und dem Rederecht differenziert. Dies entspricht nicht nur dem Gesetzeswortlaut, sondern auch dem erklärten Ziel des Gesetzgebers, wonach die Möglichkeit der Setzung eines für das Rede- und Fragerecht zusammengefassten zeitlichen Rahmens für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für den einzelnen Tagesordnungspunkt und für den einzelnen Redner neu, aber wichtig ist, um die Qua[X.]ät der Hauptversammlung zu verbessern (BT-Drucks. 15/5092, [X.]7). Auch das [X.] hat keine Diffe-renzierung vorgenommen, sondern die aus verfassungsrechtlichen Gründen gebotene Verhinderung der missbräuchlichen Handhabung einheitlich auf das "Rede- und Fragerecht" bezogen ([X.], [X.], 1798, 1800; [X.]/ [X.]). 17 - 12 - Ob ein Aktionär sein Fragerecht oder "nur" ein - ggf. rhetorisch in eine Frage gekleidetes - Rederecht ausübt, wird ohnehin häufig nicht eindeutig zu bestimmen sein (vgl. [X.] in Gesellschaftsrecht in der Diskussion, 2004 S. 47; [X.], [X.], 157, 160; [X.] in [X.]/Stilz, [X.] § 131 Rdn. 56; [X.] in Bürgers/Körber, [X.] § 131 Rdn. 18). Angesichts dieser Abgren-zungsproblematik ist es nicht nur zulässig, sondern sachgerecht, die [X.] und eine ggf. entsprechend abgestufte Behandlung dem pflichtgemäß auszuübenden Ermessen des Versammlungsleiters im konkreten Einzelfall zu überlassen. Ihm obliegt es, in hinreichend eindeutig zu bestimmenden Fällen bei der Anordnung einer Beschränkungsmaßnahme zwischen dem gewichtige-ren Frage- und dem für die Ausübung der Aktionärsrechte in der [X.] weniger bedeutsamen Rederecht angemessen zu differenzieren (dazu [X.], AG 2004, 238, 242; [X.], [X.] 8. Aufl. § 131 Rdn. 22 a; [X.], [X.]. § 131 Rdn. 55 g). 18 c) Auch die im satzungsergänzenden Beschluss enthaltenen konkreten zeitlichen Obergrenzen sind sämtlich aus Rechtsgründen nicht zu beanstanden. 19 aa) Der in § 20 (a) (1) a) geregelte grundsätzliche Maßstab, dass die Hauptversammlung nicht länger als sechs Stunden dauern soll, entspricht der Vorstellung des Gesetzgebers, wonach eine normale Hauptversammlung, in der keine tief greifenden unternehmensstrukturellen Maßnahmen zu erörtern sind, in vier bis sechs Stunden abgewickelt sein sollte (BT-Drucks. 15/5092, [X.]7; vgl. auch Ziff. 2.2.4 des [X.]; ebenso [X.], [X.] 8. Aufl. § 131 Rdn. 22 a; [X.], AG 2004, 262, 263; [X.] in Bürgers/Körber, [X.] § 131 Rdn. 18; [X.], [X.] 2007, 771, 773; [X.], [X.], 157, 160; [X.] in Handbuch börsennotierte AG § 34 Rdn. 69; krit. [X.] in [X.]/ Stilz, [X.] § 131 Rdn. 55; [X.] in [X.]/[X.], [X.] § 131 Rdn. 56; [X.]. [X.] 2005, 825, 826). Die Satzungsbestimmung trägt weiter dem [X.], dass bei der Bestimmung dieser Höchstgrenze auch die [X.] der Beiträge der Vorstände zu berücksichtigen ist (dazu BT-Drucks. 15/5092 aaO). Es haben bei der Berechnung der Dauer der Hauptversammlung sogar weitergehend die auf die Ausführungen des Versammlungsleiters und die [X.]brechungen der Hauptversammlung entfallenden [X.]räume außer Betracht zu bleiben. Ebenfalls berücksichtigt wird der erhöhte [X.]bedarf derjenigen Hauptversammlungen, deren Tagesordnung über das normale Maß hinausgeht, indem § 20 (a) (1) b) insoweit die Höchstgrenze auf 10 Stunden erweitert. Auch dieser [X.]rahmen ist nicht zu beanstanden ([X.], [X.] 8. Aufl. § 131 Rdn. 22 a; [X.] in [X.]bergerKomm.z.[X.] § 131 Rdn. 18; [X.] in [X.]/[X.], [X.] § 131 Rdn. 56; [X.], [X.] 2007, 771, 773). [X.]) Auch die in § 20 (a) (1) c) ermöglichte Begrenzung der Rede- und [X.] eines Aktionärs je Wortmeldung auf 15 Minuten und, wenn sich im [X.]punkt der Worterteilung an den Aktionär mindestens drei weitere Redner angemeldet haben, auf zehn Minuten ist nicht zu beanstanden. Entsprechendes gilt für die Möglichkeit der Beschränkung der einem Aktionär während der Ver-sammlung insgesamt zustehenden Rede- und [X.] auf 45 Minuten. Diese sachgerecht nach der Anzahl der angemeldeten Redner abstufende Regelung lässt dem einzelnen Aktionär nach dem gewöhnlichen Lauf der Dinge hinrei-chend [X.], sein Rede- und Fragerecht in der gebotenen straffen und [X.] Form auszuüben (vgl. in diesem Sinn z.B. [X.], [X.] 8. Aufl. § 131 Rdn. 22 a; [X.] in Bürgers/Körber, [X.] § 131 Rdn. 18; MünchKom-m[X.]/[X.] 2. Aufl. § 119 Rdn. 154; [X.] in [X.]/[X.], [X.] § 131 Rdn. 56; [X.], AG 1995, 254, 257; Mutter, Auskunftsansprüche des Aktionärs in der [X.], [X.]; Grüner, [X.] 2000, 770, 774). Besonderheiten des Einzelfalls sind vom Versammlungsleiter im Rahmen seiner pflichtgemäßen [X.] zu berücksichtigen. 21 - 14 - cc) Die in § 20 (a) (1) d) im Einklang mit der herrschenden Literaturmei-nung ([X.] in Bürgers/Körber, [X.] § 131 Rdn. 18; [X.]/[X.], [X.] für die Hauptversammlung § 13 Rdn. 9; [X.], [X.], 157, 160; [X.], AG 1995, 254, 256; [X.] [X.] 2005, 825, 826; [X.]/[X.], [X.], 157, 163; [X.], [X.]. § 131 Rdn. 55 c) eingeräumte Möglichkeit, die Beschränkungen der Dauer der Hauptversammlung und der Redezeit des einzelnen Aktionärs jederzeit, auch zu Beginn der Versammlung, anzuordnen, verstößt ebenfalls nicht gegen § 131 Abs. 2 Satz 2 [X.]. Auch diese Regelung ist vom Versammlungsleiter ermessensfehlerfrei auszuführen, eine willkürliche und nicht sachangemessene Handhabung ist nach den allge-meinen Grundsätzen unzulässig. Soweit teilweise vertreten wird, Anordnungen zur Beschränkung des Frage- und Rederechts sollten nur zu Beginn der [X.] angeordnet werden (vgl. [X.] in [X.]/Stilz, [X.], § 131 Rdn. 55; vgl. ähnlich [X.] in Gesellschaftsrecht in der Diskussion, 2004 S. 83; [X.] in Gesellschaftsrecht in der Diskussion, 2004 S. 47), wird nicht hinreichend berücksichtigt, dass die Gefährdung des Ziels, eine Abwicklung der Hauptversammlung in angemessener und zumutbarer [X.] durchzuführen, im Einzelfall erst während der laufenden Versammlung erkennbar und deshalb auch erst dann eine Beschränkung erforderlich werden kann ([X.], AG 1995, 254, 256; Grüner, [X.] 2000, 770, 774). Maßgebend für den [X.]punkt der An-ordnung von Rede- und [X.]beschränkung ist daher, ab wann der [X.] nach pflichtgemäßem Ermessen hinreichende Anzeichen dafür erkennen kann, dass das Ziel, die Hauptversammlung in angemessener und zumutbarer [X.] durchzuführen, eine solche Beschränkung geboten erscheinen lässt. 22 [X.]) Nicht zu beanstanden ist weiter die Regelung in § 20 (a) (2), wonach der Versammlungsleiter um 22.30 Uhr des Versammlungstages den [X.] anordnen und mit den Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 23 - 15 - beginnen kann, wobei nach Anordnung des [X.]es weitere Fragen nicht mehr zulässig sind. 24 Die sachliche Rechtfertigung dieser wiederum als Ermessensvorschrift ausgestalteten Bestimmung ergibt sich aus dem anerkannten Leitbild der eintä-gigen Hauptversammlung, nach der diese regelmäßig um Mitternacht des [X.] beendet sein sollte (vgl. [X.], [X.], 1798, 1800; [X.]/[X.]; [X.], [X.] 8. Aufl. § 131 Rdn. 22 a; MünchKomm[X.]/ [X.] 2. Aufl. § 119 Rdn. 151, 157; Decher in [X.].[X.] 4. Aufl. § 131 Rdn. 114; [X.], [X.]. § 131 Rdn. 55 d; [X.], [X.] 2006, 208, 210; [X.], [X.] 2007, 771, 772). 3. Keinen rechtlichen Bedenken begegnet schließlich die Regelung in § 20 (a) (1) e), wonach "Beschränkungen nach Maßgabe der vorstehenden Buchstaben a) bis d) – als angemessen im Sinne des § 131 Abs. 2 Satz 2 [X.]" gelten. Zu Unrecht hat das Berufungsgericht gemeint, damit werde eine Angemessenheit der konkreten Anordnungen des Versammlungsleiters fingiert und so einer gerichtlichen Kontrolle entzogen. 25 Abgesehen davon, dass Ordnungsmaßnahmen des [X.] gegenüber Aktionären jederzeit inzident mit dem betreffenden [X.] gerichtlich überprüft werden können, entnimmt das Berufungsgericht dem Wortlaut der Satzungsbestimmung gemäß [X.]. e) zu Unrecht, dass damit die Angemessenheit der vom Versammlungsleiter innerhalb eines ihm von der Satzung eingeräumten Rahmens getroffene Entscheidung fingiert wird. 26 Welchen Inhalt diese Bestimmung hat, ist durch Auslegung zu ermitteln. Da es hier um einen satzungsändernden Beschluss geht, sind die Grundsätze der Auslegung von Satzungen anzuwenden. Dabei ist der Senat mit Rücksicht auf den körperschaftsrechtlichen Charakter der Satzungsbestimmung an die 27 - 16 - Auslegung des Berufungsgerichts nicht gebunden, sondern kann diese selbst vornehmen ([X.] 123, 347, 350). 28 Zwar umfasst der mögliche Wortsinn der Wendung "gelten als angemes-sen im Sinne des § 131 Abs. 2 Satz 2 [X.]" - betrachtet man sie isoliert - auch eine Deutung dahin, dass eine Maßnahme als angemessen fingiert werden soll, die für sich genommen im Lichte der Vorschrift nicht als angemessen zu [X.] wäre. Zu berücksichtigen ist jedoch, dass die Satzungsbestimmung aus-drücklich die —Beschränkungen nach Maßgabe der vorstehenden Buchstaben a) bis d)fi zum Gegenstand hat. Wie dargelegt, sind die dort geregelten [X.]sgrundlagen für die Anordnung von Beschränkungen rechtlich unbedenk-lich. Sie sind als Ermessensvorschriften gefasst und stehen mithin unter dem allgemeinen Vorbehalt einer - nach allgemeinen Grundsätzen gerichtlich über-prüfbaren - ermessensfehlerfreien Ausübung durch den Versammlungsleiter. Damit tragen die in Bezug genommenen Beschränkungen den von § 131 Abs. 2 Satz 2 [X.] normierten Angemessenheitsvorbehalt bereits in sich. Eine Gefahr, dass im Einzelfall unangemessene Maßnahmen unter Hinweis auf die Rege-lung in [X.]. e) als angemessen "fingiert" werden, besteht also bereits nach dem die gesamte Regelung in den Blick nehmenden Wortlaut der Satzungsbestim-mung nicht. Diese ist vielmehr inhaltlich als ein den konkreten Beschränkungs-regelungen vorangestellter [X.] zu lesen. Es ist wegen des [X.]S. des § 23 Abs. 5 [X.] im Übrigen aus [X.] regelmäßig sachgerecht und nicht ungewöhnlich, dass eine Sat-zungsbestimmung die ihr zugrunde liegende gesetzliche [X.] nennt. 4. Rechtlich zulässig ist schließlich die abschließende Regelung gemäß § 20 (a) (3) der angefochtenen Satzungsänderung, wonach das Recht des [X.]s, das Rede- und Fragerecht über die in der Satzungsermäch-29 - 17 - tigung hinaus nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen bzw. sonstiger in der Rechtsprechung anerkannter Grundsätze einzuschränken, unberührt bleibt. Beschränkungen der Rede- und [X.] aus eigenem Recht des Versamm-lungsleiters sind, wie schon bisher, auch jenseits einer Satzungsermächtigung gem. § 131 Abs. 2 Satz 2 [X.] zulässig ([X.] in [X.]/Stilz, [X.] § 131 Rdn. 58; [X.] in [X.]/[X.], [X.] § 131 Rdn. 57; [X.] in Groß-komm.z.[X.] 4. Aufl. Vor §§ 118-147 Rdn. 152 ff.; MünchKomm[X.]/[X.] 2. Aufl. § 119 Rdn. 151 ff.; [X.] in Bürgers/Körber, [X.] § 131 Rdn. 18; [X.], [X.]. § 131 Rdn. 55e; [X.], [X.] 8. Aufl. § 131 Rdn. 22 b). - 18 - 30 II[X.] Der Senat kann in der Sache selbst entscheiden, weil die Aufhebung des Berufungsurteils nur wegen Rechtsverletzung bei Anwendung des Geset-zes auf das festgestellte Sachverhältnis erfolgt und nach letzterem die Sache zur Endentscheidung reif ist (§ 563 Abs. 3 ZPO). [X.]Caliebe Drescher Löffler [X.] Vorinstanzen: [X.], Entscheidung vom 28.11.2006 - 3/5 O 61/06 - [X.], Entscheidung vom 12.02.2008 - 5 U 8/07 -