Bundesgerichtshof, Entscheidung vom 09.11.2005, Az. BLw 21/05

[X.][X.] vom 9. November 2005 in der [X.] betreffend [X.] nach dem [X.] Nachschlagewerk: ja [X.]: nein [X.]R: ja [X.] §§ 34 Abs. 1, 69 Abs. 3 Satz 1 Die Eintragung eines erst nach dem Ablauf des 31. Dezember 1991 gefassten [X.] zur Umwandlung einer LPG hat die in § 34 Abs. 1 [X.] bezeichneten Rechtsfolgen herbeigeführt, wenn der [X.]uss den Zweck verfolgte, Fehler in ei-nem vor dem 31. Dezember 1991 gefassten [X.]uss durch dessen Aufhebung und Neuvornahme zu beheben. Dass eine solche [X.]ussfassung auf Grund der [X.] 3 Satz 1 [X.] mit der Fortsetzung einer aufgelösten LPG verbunden war, ist bei einer wertenden Betrachtung des gesamten, auf die Herbei-führung einer vom Gesetz zugelassenen Umwandlung für die konstitutive Wirkung der Eintragung nicht von Bedeutung. [X.], [X.]. v. 9. November 2005 - [X.] - [X.]AG [X.]
- 2 - Der [X.], Senat für [X.]n, hat am 9. November 2005 durch den Vorsitzenden Richter Prof. Dr. [X.] und [X.] Lemke und [X.] sowie [X.] [X.] und [X.] beschlossen: Auf die Rechtsbeschwerden der Antragsteller und der [X.] wird der [X.]uss des [X.] des [X.] vom 6. April 2005 aufge-hoben. Die Sache wird zur erneuten Entscheidung, auch über die Kosten des Rechtsbeschwerdeverfahrens, an das Beschwerdegericht zu-rückverwiesen. Der Gegenstandswert des Rechtsbeschwerdeverfahrens beträgt 72.137,33 •. Gründe: [X.] Die Antragsteller machen als gesetzliche Erben ihres am 12. November 2000 verstorbenen Vaters [X.] nach dem Landwirtschaftsan-passungsgesetz geltend. Den Ansprüchen liegen Einbringungen landwirtschaft-licher Flächen und von Inventar in eine LPG durch ihren Vater und ihre 1974 verstorbene, von ihrem Vater allein beerbte Großmutter im Jahre 1959 [X.], die beide Mitglieder in der LPG (T) [X.]waren. 1 - 3 - Aus dieser LPG war über die Ausgliederung einer kooperativen Abteilung Pflanzenproduktion (K. ) die LPG (P) G. entstanden. Diese beschloss auf einer Mitgliederversammlung vom 31. Mai 1991, sich in eine eingetragene Genossenschaft umzuwandeln. Die Mitgliederversammlung der LPG (T) [X.]vom 10. Dezember 1991 beschloss ebenso die Umwandlung in die Rechtsform der eingetragenen Genossenschaft. In den [X.]uss wurde zu-dem aufgenommen, dass die Mitglieder einer Verschmelzung mit der [X.] zustimmten. In dem [X.] der LPG (T) [X.] ist unter dem Datum des 24. Dezember 1991 ein [X.]uss über die Umwandlung in eine eingetragene Genossenschaft und die Verschmelzung mit der [X.] eingetragen. 2 Die Mitgliederversammlungen beider [X.] beschlossen am 24. Sep-tember 1992, die [X.]üsse aus dem Jahre 1991 aufzuheben, die Fortsetzung der [X.] aus der Liquidation nach § 79a [X.], deren Zusammenschluss und den Formwechsel in eine eingetragene Genossenschaft. Nach der Erläuterung in der den [X.]ussfassungen zugrunde liegenden Vorstandsvorlage sollten damit fehlerhafte [X.]üsse aus dem Jahre 1991 zurückgenommen, mit dem Zusammenschluss Ungerechtigkeiten in den Anteilen der Mitglieder durch die Ausgliederung der [X.]behoben, die [X.] gesichert und Ar-beitsplätze erhalten werden. 3 [X.] kündigte seine Mitgliedschaft in der LPG mit Schreiben vom 24. September 1992. Am 19. Oktober 1992 meldeten die [X.] der [X.] die [X.]üsse vom 24. September 1992 beim [X.] an unter gleichzeitiger Rücknahme der Anträge auf Eintra-gung der [X.]üsse aus dem Jahre 1991. Am 8. September 1993 wurde die Antragsgegnerin in das Genossenschaftsregister eingetragen. Die Eintragung 4 - 4 - trägt den Vermerk, dass die Antragsgegnerin durch Umwandlung der LPG (P) [X.]und der LPG (T) [X.]entstanden sei. Die Antragsgegnerin hat im Jahre 1999 auf die [X.] 9.723,00 DM gezahlt. Die Antragsteller sind der Ansicht, dass ihnen noch [X.] in Höhe von 125.497,87 DM (= 64.166,04 •) zustünden. Ihren auf Zahlung dieses Betrages nebst Zinsen gerichteten Antrag hat das [X.]sgericht abgewiesen. Das [X.] - hat die Beschwerde gegen die Abweisung zurückgewiesen und den hilfsweise ge-stellten Anträgen der Antragsteller auf Feststellung, dass die Antragsgegnerin nicht durch formwechselnde Umwandlung aus einer LPG entstanden sei, und der Antragsgegnerin auf Rückzahlung der auf [X.] aus dem [X.] gezahlten Beträge, stattgegeben. 5 Mit der - zugelassenen - Rechtsbeschwerde verfolgen die Antragsteller ihren [X.] weiter, während die Antragsgegnerin die Abweisung des zuerkannten [X.] beantragt. 6 I[X.] Das Beschwerdegericht ist der Ansicht, dass die Antragsgegnerin nicht Rechtsnachfolgerin der LPG (T) [X.]

sei. Der [X.]uss der [X.] vom 24. September 1992 sei unwirksam. Wesentliches [X.] der [X.]ussfassung sei gewesen, dass die [X.] Gesetzes sich in Auflö-sung befindlichen [X.] gem. § 79a [X.] jedenfalls für eine logische Sekun-de ihre Geschäftstätigkeit fortsetzen, sich als solche zusammenschließen und in eine andere Rechtsform umwandeln sollten. Dieser [X.]uss habe dem [X.] widersprochen. Dieses Gesetz habe eine 7 - 5 - Fortsetzung der sich nach § 69 Abs. 3 Satz 1 [X.] mit Ablauf des 31. De-zember 1991 in gesetzlich angeordneter Liquidation befindlichen [X.] nicht zugelassen. Dieser Mangel sei auch nicht durch die 1993 erfolgte Eintragung der An-tragsgegnerin in das Genossenschaftsregister gem. § 34 Abs. 3 [X.] ge-heilt worden. Die beschlossene Umwandlung dieser Unternehmen habe im [X.] keine Grundlage gehabt. Die Umwandlung müsse im maßgeblichen [X.]punkt der [X.]ussfassung zulässig gewesen sein. Nach dem [X.] sei jedoch vom 1. Januar 1992 an jede Umwandlung einer LPG aus der Liquidation schlechthin unzuläs-sig gewesen. 8 Nach der Rücknahme der [X.]üsse aus dem Jahre 1991 hätten zwei [X.] i.L. bestanden. Eine andere Auslegung des [X.]usses vom 24. Sep-tember 1992 sei schon wegen der Eindeutigkeit des darin erklärten Willens nicht möglich. 9 II[X.] Dies hält den Angriffen der beiderseitigen Rechtsbeschwerden nicht stand, soweit es um die von dem Beschwerdegericht verneinte Passivlegitima-tion geht. Die Rechtsbeschwerden führen zur Aufhebung des angefochtenen [X.]usses und zur Zurückverweisung der Sache an das Beschwerdegericht. 10 1. Ohne Erfolg macht die Rechtsbeschwerde der Antragsgegnerin [X.] geltend, dass diese im Wege formwechselnder Umwandlung auf Grund der bereits im Jahre 1991 gefassten [X.]üsse aus den [X.] der Tier- und der Pflanzenproduktion entstanden sei. Jene [X.]üsse konnten nicht mehr Grundlage der im Jahre 1993 eingetragenen Umwandlung sein, weil sie vor [X.] - 6 - ren Eintragung von den Mitgliederversammlungen am 24. September 1992 wirksam aufgehoben worden waren. a) Die Auslegung der [X.]üsse vom 24. September 1992 durch das Beschwerdegericht dahin, dass die Umwandlung nach dem Landwirtschaftsan-passungsgesetz auf der Grundlage von Entscheidungen der [X.] über die Fortsetzung sich nach § 69 Abs. 3 Satz 1 [X.] in [X.] befindlicher [X.] erfolgen sollte, hält den Angriffen der Beschwerde stand. Die Auslegung der [X.]ussfassungen durch das Berufungsgericht kann vom Rechtsbeschwerdegericht grundsätzlich nur auf Rechtsfehler über-prüft werden (vgl. Senat [X.] 132, 353, 357; [X.]. v. 5. November 2004, [X.], [X.], 80, 81). Solche Fehler sind nicht ersichtlich und werden von der Rechtsbeschwerde auch nicht aufgezeigt. 12 b) Die beschlossenen Aufhebungen der [X.] aus dem Jahre 1991 waren - entgegen der Auffassung der Rechtsbeschwerde der Antragsgegnerin - auch rechtswirksam. 13 Nach dem zum allgemeinen Umwandlungsrecht geltenden Grundsätzen kann eine Aufhebung des [X.] bis zu dessen Eintragung jederzeit beschlossen werden (vgl. [X.]/Winter/Decher, [X.], 3. Aufl., § 193, Rdn. 3; [X.]/[X.]/[X.], [X.], § 193, Rdn. 1). Für die von den Mitgliederversammlungen der [X.] gefassten [X.] kann nichts anderes gelten. Das [X.] trifft keine abwei-chenden Bestimmungen und sieht für solche [X.]üsse auch keine Aus-schlussfrist vor. 14 Die gesetzliche Folge der Aufhebung der [X.]üsse zur Umwandlung aus dem Jahre 1991 auf der Mitgliederversammlung vom 24. September 1992 und der Rücknahme der Anträge zu ihrer Eintragung mit Schreiben vom 19. 15 - 7 - Oktober 1992 bestand nach § 69 Abs. 4 Sätze 1 und 2 [X.] darin, dass die zum 31. Dezember 1991 ablaufende gesetzliche Frist für die Umwandlung der [X.] in eine andere Rechtsform nicht gewahrt war und sich die Unternehmen damit in gesetzlich angeordneter Liquidation befanden. Die Einhaltung dieser Frist setzte voraus, dass der für die Umwandlung notwendige [X.]uss vor dem 31. Dezember 1991 gefasst und zur Eintragung in das für die neue Rechtsform zuständigen Register angemeldet war. Die Frist war zwar gemäß dem durch die 2. Novelle zum Landwirtschaftsanpassungsge-setz ([X.] I 1991, [X.]) eingefügten § 69 Abs. 3 Satz 3 [X.] auch dann gewahrt, wenn für die Eintragung erforderliche Unterlagen nachgereicht wurden. Mit der Vorschrift sollte jedoch nicht erlaubt sein, dass die [X.] die für die Umwandlung notwendigen [X.]üsse erst nach dem 31. Dezember 1991 fassten (BT-Drucks. 12/1709, [X.]; [X.], [X.] 1994, 90). 16 Die Liquidation [X.] Gesetzes trat danach auch ein, wenn - wie hier - zwar bis zum 31. Dezember 1991 [X.] gefasst und zur Eintragung angemeldet worden waren, diese aber nachfolgend aufgehoben und die Anträge zu deren Eintragung zurückgenommen wurden. Eine mögliche fristwahrende Funktion der [X.]üsse aus 1991 und ihrer Anmeldung entfiel damit. Die für die Eintragung einer Umwandlung nach den Anträgen vom Okto-ber 1992 erforderlichen [X.]üsse hatten die Mitgliederversammlungen erst im September 1992 gefasst. 17 2. Zu Recht machen beide Rechtsbeschwerden jedoch geltend, dass das Beschwerdegericht zu Unrecht eine wirksame Umwandlung nach dem [X.] auch auf Grund der Eintragung vom 8. September 1993 verneint hat. 18 - 8 - Auf Grund der [X.]üsse vom 24. September 1992, die eine Fortset-zung der [X.] aus der Liquidation für eine Umwandlung nach dem [X.] durch einen Zusammenschluss der [X.] und einen Formwechsel zum Inhalt hatten, hätte die Eintragung allerdings nur dann erfol-gen dürfen, wenn das [X.] eine Regelung für die Umwandlung nach dem Eintritt der Liquidation bereitgestellt hätte. 19 a) Dies entsprach einer im damaligen Schrifttum vielfach vertretenen Auf-fassung (vgl. Turner/Karst, [X.], 33, 35 f.; [X.]/[X.], [X.], 69, 71; [X.], [X.] 1993, 1, 6), der sich später auch ein Instanzgericht an-schloss ([X.], [X.] 1993, 192, 193). Der Zweck der Verweisung in § 69 Abs. 3 Satz 4 und § 42 Abs. 1 Satz 1 [X.] auf § 79a [X.] wurde [X.] gesehen, Umwandlungen von [X.] auch noch im Stadium der [X.] Geset-zes zum 31.12.1991 eingetretenen Abwicklung zuzulassen. Das [X.] enthalte damit eine sondergesetzliche Regelung für Umwandlungen aus der Liquidation ([X.], [X.]O). 20 b) Dem stand die auch bereits 1992/1993 vertretene Ansicht gegenüber, die eine sondergesetzliche Regelung im [X.] zur Umwandlung nach dem Eintritt der gesetzlich begründeten Liquidation verneinte ([X.], [X.] 1993, 383, 384; [X.], Das Recht der landwirtschaftlichen Betriebe nach dem [X.], 2. Auflage, [X.]; Schwarz in [X.]/[X.]/[X.], [X.], Anhang 83). Zur [X.] ist vertreten worden, dass die Verweisung in § 42 Abs. 1 Satz 1 [X.] auf § 79a [X.] dessen Anwendungsbereich nicht erweitere. § 79a [X.] er-mögliche aber nur eine Fortsetzung der durch [X.]uss der Generalversamm-lung oder durch Bestimmung im Statut aufgelösten, jedoch nicht der durch ge-setzliche Anordnung in Abwicklung befindlichen Genossenschaften (zu § 79a 21 - 9 - [X.]: [X.], [X.], 12. Aufl., § 79a, Rdn. 2; [X.], [X.], 2. Aufl., § 79a, Rdn. 2). Diese Auffassung, dass auch ein auf Grund der Verweisung in § 69 Abs. 3 Satz 4, § 42 Abs. 1 [X.] gefasster Fortsetzungsbeschluss gem. § 79a [X.] auf die Fälle gewillkürter Liquidation beschränkt und mithin nach dem Eintritt der gesetzlich angeordneten Auflösung nicht mehr statthaft sei, wird in-zwischen im Schrifttum (vgl. [X.], [X.] 2000, 349, 354) und in der Recht-sprechung ([X.], [X.] 1999, 112, 113; [X.], [X.] 2004, 283, 285) überwiegend vertreten. Die Vorschriften seien insbesondere keine geeignete Grundlage, die fehlgeschlagenen Umwandlungen durch Fortset-zungsbeschlüsse und erneute Umwandlungen zu heilen ([X.], [X.]O). 22 c) Eine Entscheidung dieser Rechtsfrage bedarf es nicht, weil hier [X.] die Eintragung der Umwandlung im September 1993 auf Grund der im [X.] gefassten [X.]üsse die in § 34 Abs. 1 [X.] bestimmten Rechtsfolgen hat eintreten lassen. 23 Die Eintragung hat zur Folge, dass die LPG in der neuen Rechtsform weiter besteht. Die konstitutive Wirkung der Eintragung, die von einer Heilung etwaiger [X.]ussmängel zu unterscheiden ist, dient dem Verkehrsschutz und tritt unabhängig von der Art und der Schwere etwaiger Mängel des [X.] ein (Senat: [X.] 138, 371, 375; [X.], [X.] 2000, 349, 351). 24 [X.] nach § 34 [X.] ist [X.] nach ständiger Rechtsprechung des [X.]es an die drei ge-setzlichen Voraussetzungen geknüpft, dass 1. überhaupt ein Umwandlungsbe-schluss gefasst, 2. die Kontinuität der Mitgliedschaften gewahrt und 3. die LPG im Wege der Gesamtrechtsnachfolge in eine Rechtsform umgewandelt wurde, die im [X.]punkt der Eintragung nach dem [X.] 25 - 10 - zulässig war (Senat, [X.] 132, 353, 359; 137, 134, 140; 138, 371, 375 und 142, 1, 5; zusammenfassend: [X.], [X.] 1998, 139, 140 ff und [X.] 2000, 349, 351 ff). Diese Voraussetzungen lagen entgegen der Auffassung des [X.] vor, so dass die Umwandlung nicht fehlgeschlagen ist. [X.]) Ein Umwandlungsbeschluss, der auf die Umwandlung der [X.] durch Zusammenschluss und anschließenden Formwechsel gerichtet war, ist von den Mitgliederversammlungen gefasst worden. Dies ist als Grundlage für den Eintritt der Umwandlungswirkungen durch Eintragung ausreichend. Dafür genügt es, dass ein [X.]uss vorliegt, in dem die [X.] ihren Willen zum Ausdruck gebracht haben, die [X.] nach dem Landwirtschaftsanpas-sungsgesetz umwandeln zu wollen (vgl. [X.], [X.] 1998, 139, 141). 26 Entgegen der Auffassung des [X.] ist es dabei ohne Be-lang, dass der [X.]uss erst nach dem 31. Dezember 1991 gefasst wurde. Richtig ist zwar, dass die [X.]ussfassung damit außerhalb des [X.]rahmens vom In[X.]treten des Gesetzes am 22. Juli 1990 bis zu dem in § 69 Abs. 3 [X.] bestimmten Auflösungstermin (31. Dezember 1991) erfolgte. Selbst wenn das zur Unwirksamkeit des [X.]usses geführt haben sollte, kommt es für den Eintritt der konstitutiven Wirkungen der Eintragung darauf nicht an (vgl. [X.], [X.] 2000, 349, 352). 27 Der Senat hat für die vorzeitigen, vor dem In[X.]treten des [X.]es beschlossenen Umwandlungen entschieden, dass diese [X.]üsse zwar nicht wirksam waren, weil insoweit die im [X.]punkt der [X.]ussfassung geltende Rechtslage maßgeblich ist (Senat, [X.] 132, 353, 358). Für die an die Eintragung anknüpfenden Wirkungen des § 34 Abs. 3 [X.] ist es jedoch allein entscheidend, ob das Gesetz in diesem [X.]punkt die Umwandlung zuließ (Senat, [X.] 132, 353, 359). Diese Grundsätze gelten 28 - 11 - in gleicher Weise für die Eintragung der verspäteten, nach dem 31. Dezember 1991 gefassten [X.]. Aus § 69 Abs. 3 [X.] ergibt sich zwar eine zeitliche Grenze für die [X.]ussfassung zur Umwandlung, jedoch nicht für deren Eintragung. [X.]) Auch der Grundsatz der Kontinuität der Mitgliedschaften war ge-wahrt. Nach dem [X.]uss sollten alle Mitglieder der sich zusammenschlie-ßenden Unternehmen an der Antragsgegnerin beteiligt sein. 29 cc) Die Umwandlung war auch auf die Übertragung des [X.] im Wege der Gesamtrechtsnachfolge in eine nach dem Landwirtschaftsanpas-sungsgesetz zulässige Rechtsform gerichtet. Die beschlossene und in den [X.] eingetragene Strukturänderung durch den Zusammenschluss der [X.] mit dem Ziel, die in der [X.] seit 1973 zur Spezialisierung der [X.] herbeigeführte Trennung von Pflanzen- und Tierproduktion (dazu Senat, Urt. v. 1. Juli 1994, [X.] 10/93, [X.], 1895, 1896) rückgängig zu machen, und die anschließende Umwandlung der LPG in eine eingetragene Genossen-schaft war eine in § 22 [X.] vorgesehene Form der Umwandlung. 30 [X.]) Die konstitutiven Wirkungen der Eintragung können auch nicht mit der Erwägung des [X.] verneint werden, dass das [X.] keine Möglichkeit für eine Umwandlung auch nach Eintritt der gesetzlich angeordneten Liquidation eröffnet habe. Richtig ist zwar, dass das [X.] Vorschriften, die den § 3 Abs. 3, § 191 Abs. 3 [X.] entsprechen, für eine Umwandlung in der Liquidation be-findlicher Rechtsträger nicht enthält. Das hat aber nicht das Scheitern einer im Register eingetragenen Umwandlung zur Folge. Dies ergibt sich aus einer [X.] Betrachtung mit Blick darauf, ob die Abweichung vom [X.] bei der Durchführung der Umwandlung zu einem mit den 31 - 12 - Zwecken des Gesetzes unvereinbaren Ergebnis führt (vgl. dazu [X.], Urt. v. 2. Dezember 1994, [X.], [X.], 434, 437). Das ist nicht der Fall. (1) Die konstitutive Wirkung der Eintragung soll Rechtssicherheit für den Verkehr schaffen. Dieser bedarf es vor allem in den Fällen, in denen die Rechtslage im [X.]punkt der Eintragung noch nicht geklärt war und der Regis-terrichter einer seinerzeit überwiegend im Schrifttum und in der Rechtsprechung eines Instanzgerichts vertretenen Auffassung folgend die Eintragung veranlasst hat. Ob schon aus diesen Erwägungen zur rechtssichernden Funktion der Ein-tragung (dazu: [X.], [X.], 181, 188) deren konstitutive Wirkung nach § 34 [X.] auch dann bejaht werden muss, wenn sämtliche [X.]üs-se zur Umwandlung einer LPG unter Berufung auf damalige Auffassungen im Schrifttum und in der Rechtsprechung der Instanzgerichte erst nach dem 31. Dezember 1991 gefasst und eingetragen worden sind, braucht nicht allgemein entschieden zu werden. 32 (2) Die Eintragung hat jedenfalls dann nach § 34 Abs. 1 [X.] die neue Rechtsform entstehen lassen, wenn die Mitgliederversammlungen - wie hier - bereits vor dem 31. Dezember 1991 [X.]üsse für die Umwandlung der [X.] gefasst und zur Registrierung angemeldet hatten und die zeitgleiche Aufhebung und Neuvornahme vor allem dazu diente, eine nach dem [X.] zugelassene Form der Umwandlung zu verwirklichen, für die die bisher gefass-ten [X.]üsse keine ausreichende Grundlage waren. 33 Die Anerkennung der konstitutiven Wirkung der Eintragung aus Gründen der Rechtssicherheit widerspricht in diesen Fällen nicht den Zwecken, die mit der gesetzlich angeordneten Auflösung der [X.] zum 31. Dezember 1991 verfolgt wurden, wenn bis dahin keine [X.] gefasst und angemeldet worden waren. 34 - 13 - Die gesetzliche Regelung des § 69 Abs. 3 [X.] war nach den Mate-rialien für die Fälle gedacht, in denen die Mitgliederversammlungen keine Be-schlüsse zur Strukturänderung bis zum 31. Dezember 1991 gefasst hatten. Sol-che Unternehmen wurden nach der Begründung als handlungsunfähig angese-hen und sollten deshalb [X.] Gesetzes aufgelöst sein ([X.]. 12/161; S. 12). Der Zweck der Befristung in § 69 Abs. 3 Satz 1 [X.] bestand darüber hinaus auch darin, die [X.] zu einer zeitigen Umwandlung in eine andere Rechtsform und zu der damit verbundenen Aufteilung des ehemals unteilbaren Fondsvermögens zu zwingen oder aber mit Wirkung vom 1. Januar 1992 mit der Auflösung zum Zwecke der Vermögensverteilung zu beginnen (vgl. [X.], Das Recht der landwirtschaftlichen Betriebe nach dem Landwirtschaftsan-passungsgesetz, 2. Aufl., Rdn. 301). 35 Um die Erreichung dieser Zwecke ging es hier nicht. Die beiden [X.] hatten sich im Jahre 1991 für eine Umwandlung und eine Fortsetzung des [X.] entschieden und dahingehende [X.]üsse gefasst. Die beiden Unternehmen können insoweit nicht schon wegen fehlender [X.]ussfassun-gen als handlungsunfähig angesehen werden. Die beschlossenen [X.] in die Rechtsform der eingetragenen Genossenschaft erforderten auch die Aufteilung des Fondsvermögens der [X.] in Geschäftsanteile, die nach den [X.]üssen vorzunehmen war. 36 (3) Eine andere Beurteilung hätte zudem eine unterschiedliche [X.] gleich gelagerter Sachverhalte zur Behebung von [X.]ussmängeln zwi-schen zulässigen Bestätigungs -, Änderungs- und Ergänzungsbeschlüssen und der hier erfolgten Neuvornahme der [X.]üsse unter Aufhebung der früheren [X.]üsse zur Folge. 37 - 14 - (a) Fehler in [X.]n können durch bestätigende (Heckschen/[X.], Umwandlungsrecht, § 2, Rdn. 54) oder auch ändernde Be-schlüsse (vgl. [X.]/[X.]/[X.], [X.] § 217, Rdn. 33) behoben werden. Diese Möglichkeit ist auch den Mitgliederversammlungen der [X.] für die [X.] nach dem 31. Dezember 1991 zuzugestehen. 38 Dafür sprechen die Gründe für den durch die 2. Novelle zum [X.] eingefügten § 69 Abs. 2 Satz 3 [X.], nach dem die Frist auch dann gewahrt ist, wenn die für eine ordnungsgemäße Eintragung der Umwandlung erforderlichen Unterlagen nachgereicht werden. Diese Mög-lichkeit, die Frist zu wahren, sollte dem Umstand abhelfen, dass es vielen Un-ternehmen im 2. Halbjahr 1991 nicht möglich war, sich bis zum 31. Dezember 1991 die für die Eintragung erforderlichen Unterlagen (vor allem Bilanzen und Prüfberichte) zu beschaffen (dazu [X.], Das Recht der landwirtschaftli-chen Betriebe nach dem [X.], 2. Aufl., Rdn. 175 bis 185). Diese Unterlagen waren nach § 24 Abs. 2, § 26 Abs. 2 [X.] [X.] Voraussetzung für einen ordnungsgemäßen Umwandlungsbeschluss. Da das Ausbleiben eines [X.]usses zur Umwandlung und dessen Anmeldung zur Eintragung bis zum 31. Dezember 1991 [X.] Gesetzes die Auflösung zur Folge hatte, blieb bei einem Willen der Mitglieder zur Fortsetzung und [X.] oft gar nichts anderes übrig, als ergänzungsbedürftige [X.] zu fassen und deren Eintragung anzumelden und diese erst durch nachfol-gende [X.]üsse auf der Basis der der für eine Umwandlung erforderlichen Unterlagen zu bestätigen, zu ergänzen oder auch - soweit erforderlich - [X.]. 39 (b) Wenn grundsätzliche [X.]ussfassungen und deren Anmeldung bis zum 31. Dezember 1991 die Frist wahrten, sind auch die Umwandlungen mit den Eintragungen gem. § 34 Abs. 1 [X.] wirksam geworden, bei denen 40 - 15 - sich die Mitgliederversammlungen - wie hier - erst im [X.] nicht für eine Ergänzung und Änderung der fehlerhaften [X.]üsse aus dem Vorjahre, son-dern für deren völlige Aufhebung und erneute mangelfreie [X.]ussfassungen entschieden haben. Es reicht dann aus, wenn zeitgleich mit der Aufhebung der alten [X.]üsse die neuen gefasst und die Rücknahme der Anmeldung der alten Anträge mit dem Antrag auf Eintragung der neuen Anträge verbunden wurde. Dass eine solche [X.]ussfassung nach dem Gesetz, formal besehen, mit einer Auflösung verbunden sein musste, ist bei einer wertenden Betrach-tung des gesamten, auf die Herbeiführung einer vom Gesetz zugelassenen Umwandlung gerichteten Vorgangs für die konstitutive Wirkung der Eintragung nicht von Bedeutung. [X.] Lemke Czub Vorinstanzen: AG [X.], Entscheidung vom 25.02.2004 - 121 [X.] - [X.], Entscheidung vom 06.04.2005 - 2 Ww 10/04 -