Bundesgerichtshof, Entscheidung vom 05.11.2004, Az. BLw 27/04

[X.][X.]/04
vom 5. November 2004 in der [X.]

betreffend [X.] nach dem [X.]

- 2 - Der [X.], Senat für [X.]n, hat am 5. November 2004 durch den Vizepräsidenten des [X.]es Dr. [X.] und [X.] und [X.] sowie die ehrenamtlichen Richter [X.] und [X.] beschlossen: Die Rechtsbeschwerde gegen den Beschluß des Senats für [X.]n des [X.] vom 25. Februar 2004 wird auf Kosten der Antragstellerin, die der [X.] auch die außergerichtlichen Kosten des [X.] zu erstatten hat, zurückgewiesen.

Der Gegenstandswert für das Rechtsbeschwerdeverfahren be-trägt 34.073,46 •.

Gründe:
[X.]

Die Antragstellerin ist Erbin ihres 1995 verstorbenen Ehemannes (im folgenden: Erblasser). Der Erblasser war Mitglied der L[X.]G ([X.]) "[X.]. . Im Zuge der Trennung von Tier- und [X.]flanzenproduktion [X.] die in der [X.]flanzenproduktion tätigen Genossen, darunter der Erblasser, Mitglieder der L[X.]G ([X.]) [X.] .
- 3 - Die L[X.]G ([X.]) [X.] faßte am 7. Juni 1991 einen mit "Teilungsplan" überschriebenen Beschluß, der dahin ging, daß "durch Teilung" der [X.] "der ehemaligen Abteilung [X.].

einschließlich Gemü-seproduktion abgespalten" wurde. Daraus sollte die "vorläufige L[X.]G ([X.]) [X.]. " entstehen. Die Wirtschaftstätigkeit der L[X.]G ([X.]) [X.]- so heißt es weiter - "reduziert sich auf die Territorialbereiche [X.]und [X.]. ... und besteht im reduzierten Umfang fort". Es wurde ferner u.a. gere-gelt, welche Vermögensteile "auf das neue Unternehmen" übergehen und [X.] in der L[X.]G ([X.]) [X.] verbleiben sollten. In bezug auf die [X.] heißt es, daß "beide aus der Teilung hervorgehenden [X.]" ihren Mitgliedern die gleichen Mitgliedschaftsrechte gewährten, wie sie nach Statut und Betriebsordnung der L[X.]G ([X.]) W.

geregelt sind. Der Erblasser sollte fortan der L[X.]G ([X.]) [X.].
angehören.

Dem "[X.]" war eine Vereinbarung der Vorstände der L[X.]G ([X.]) [X.] und der L[X.]G (T) [X.].

vorausgegangen des Inhalts, daß "nach vollzogener Teilung der L[X.]G ([X.]) [X.]

ein Zusammenschluß des herausgeteilten Bereiches Feldbau [X.]. ", also der späteren L[X.]G ([X.]) [X.]. , mit der L[X.]G (T) [X.].

zur L[X.]G [X.]. er-folgen sollte, in der Tier- und [X.]flanzenproduktion wieder vereint waren.

Entsprechend verfuhr man in der Folgezeit. Am 3. Juli 1991 wurden so-wohl die "L[X.]G ([X.]) [X.]. " als auch die "L[X.]G ([X.]) [X.] " in das L[X.]G-Register eingetragen. Beide Eintragungen nehmen auf den [X.] vom 7. Juni 1991 der (noch ungeteilten) L[X.]G ([X.]) [X.].
- 4 - Im weiteren Verlauf schloß sich die L[X.]G ([X.]) [X.].

mit der L[X.]G (T) [X.]. zusammen und wandelte sich in die Agrargenossenschaft [X.]. e.G. um. Die L[X.]G ([X.]) [X.]

beschloß am 12. Juli 1991 ihre Liquidation zum 31. Dezember 1991.

Gegen diese in Liquidation befindliche L[X.]G richtet sich der geltend ge-machte Abfindungsanspruch der Antragstellerin, die die Auffassung vertritt, die Teilung sei unwirksam, so daß ihr Rechtsvorgänger Mitglied der Antragsgeg-nerin geblieben sei. Sie meint, ihr stehe aus ererbtem Recht insgesamt ein Ab-findungsanspruch von 34.073,46 • zu, und hat beantragt festzustellen, daß sie in dieser Höhe am Liquidationserlös der Antragsgegnerin zu beteiligen sei. Das Landwirtschaftsgericht hat dem Antrag stattgegeben. Das [X.] hat ihn abgewiesen. Mit der zugelassenen Rechtsbeschwerde erstrebt sie die Wiederherstellung der Entscheidung des [X.]. Die [X.] beantragt die Zurückweisung des Rechtsmittels.

I[X.]
1. Das Beschwerdegericht meint, [X.] stünden der [X.] [X.]falls gegen die Rechtsnachfolgerin der L[X.]G ([X.]) [X.]. zu, deren Mitglied der Erblasser infolge der gesellschaftsrechtlichen Verände-rungen geworden sei. Es legt den Beschluß der Mitgliederversammlung der L[X.]G ([X.]) [X.] vom 3. Juni 1991 dahin aus, daß eine Teilung im Sinne des § 4 [X.]/1990 vereinbart gewesen sei, die trotz etwaiger Mängel im [X.] nach § 37 Abs. 2 [X.]/1990 bzw. § 34 Abs. 3 [X.]/1991 mit der Eintragung in der L[X.]G-Register wirksam geworden sei. Der Umstand, daß das - 5 - [X.] an sich nur eine Teilung zur Neugründung von eingetragenen Genossenschaften, [X.]ersonengesellschaften oder [X.] ermöglicht habe, stehe jedenfalls im konkreten Fall der [X.] von zwei Landwirtschaftlichen [X.]roduktionsgenossenschaften nicht entge-gen, weil die Teilung von Anfang an den Zweck gehabt habe, eine der daraus entstehenden neuen Genossenschaften der [X.]flanzenproduktion mit einer an-deren Landwirtschaftlichen [X.]roduktionsgenossenschaft der Tierproduktion zu-sammenzuschließen und diese dann in eine Gesellschaft neuen Rechts [X.]. Eine solche Konstellation sei in § 22 [X.]/1990 angelegt und [X.] zulässig.

2. Diese Ausführungen halten den Angriffen der Rechtsbeschwerde stand.

a) Der Beschluß der Mitgliederversammlung der L[X.]G ([X.]) [X.] vom 3. Juni 1991 ist ein privatautonomes Rechtsgeschäft eigener Art (vgl. [X.], 93, 96 f.; für das Aktienrecht siehe etwa [X.], [X.], 6, Aufl., § 133 Rdn. 3 f.), dessen Auslegung Sache des Tatrichters ist, die vom Revisions- bzw. Rechtsbeschwedegericht nur eingeschränkt überprüfbar ist (vgl. [X.], Urt. v. 2. Dezember 1994, [X.], [X.], 434, 436; Senat, [X.]Z 132, 353, 357), nämlich dahin, ob wesentlicher Auslegungsstoff außer acht gelas-sen wurde, ob die Interessenlage hinreichend berücksichtigt wurde und ob [X.] die anerkannten Auslegungsgrundsätze beachtet und nicht gegen Er-fahrungssätze und gegen die Denkgesetze verstoßen wurde (siehe nur Senat, Beschl. v. 16. April 2004, [X.], [X.], 209, 210). Gemessen daran ist die Auslegung, die das Berufungsgericht vorgenommen hat, rechtsfehlerfrei und für den Senat folglich bindend. Soweit die Rechtsbeschwerde meint, die - 6 - Auslegung des Beschlusses ergebe, daß es sich nicht um eine Teilung und Gründung zweier neuer Gesellschaften gehandelt habe, sondern um eine vom Gesetz nicht vorgesehene Abspaltung, setzt sie nur ihr Verständnis an die [X.] der tatrichterlichen [X.]rtung aller für die Auslegung maßgeblichen [X.], zeigt aber keinen materiellen Fehler auf. Das Beschwerdegericht hat sich mit [X.] gegen sein Auslegungsergebnis sprechenden Indizien auseinander-gesetzt. Entgegen der Auffassung der Beschwerde ergibt sich ein Auslegungs-fehler nicht daraus, daß es die Anmeldung der L[X.]G ([X.]) [X.]. durch den Vorstand nicht als Indiz für eine bloße Abspaltung dieser L[X.]G von der [X.] gewertet hat. Die Beschwerde verkennt dabei nämlich zweierlei. Zum einen läßt das spätere Ereignis der Anmeldung nur begrenzt [X.] auf den Inhalt des zeitlich vorher liegenden Beschlusses zu. Denn als die Anmeldung erfolgte, war die Willensbildung, die zu dem Beschluß geführt hat, abgeschlossen. Nachträgliche Ereignisse können für einen abgeschlossenen Willensprozeß aber [X.]falls indizielle Bedeutung in dem Sinne haben, daß es nicht fern liegt, daß der spätere Akt Ausdruck der vorher abgeschlossenen [X.] ist. Vorstellbar ist dies im konkreten Fall, zwingend indes nicht. Zum anderen übersieht die Beschwerde, daß es nicht nur zur Eintragung der L[X.]G ([X.]) [X.]. in das L[X.]G-Register gekommen ist, sondern auch zu einer Neueintragung der Antragsgegnerin. Dies läßt vermuten, daß der [X.] gerade nicht - wie die Beschwerde meint - nur den Antrag auf Eintragung der L[X.]G ([X.]) [X.]. gestellt hat, sondern auch auf Eintragung der [X.]. Jedenfalls durfte das Beschwerdegericht aus der (Neu-) Eintra-gung beider Genossenschaften darauf schließen, daß eine Teilung und Neu-gründung zweier Gesellschaften im Sinne des § 4 [X.]/1990 gewollt war und nicht lediglich eine Abspaltung der L[X.]G ([X.]) [X.].

von der bisheri-gen Landwirtschaftlichen [X.]roduktionsgenossenschaft. - 7 -

b) Daß etwaige Gründungsmängel durch die jeweiligen Eintragungen der entstandenen Gesellschaften in das L[X.]G-Register nach § 37 Abs. 2 [X.]/1990 geheilt worden sind, entspricht der Rechtsprechung des [X.] (vgl. Senat, [X.]Z 137, 134, 140; [X.], Urt. v. 7. Juni 1999, [X.], [X.], 132, 133) und wird von der Rechtsbeschwerde auch nicht grundsätzlich in Frage gestellt.

c) Rechtsfehlerfrei ist schließlich auch die Annahme des [X.], daß jedenfalls bei der vorliegenden Sachverhaltskonstellation eine [X.] in zwei landwirtschaftliche [X.]roduktionsgenossenschaften zulässig war. Das [X.] schließt eine Abwicklung der Landwirt-schaftlichen [X.]roduktionsgenossenschaften in der [X.]ise, daß zunächst durch Teilung und/oder Zusammenschluß neue Landwirtschaftliche [X.]roduktionsge-nossenschaften entstehen, nicht generell aus. Nach § 14 [X.]/1990 kön-nen Landwirtschaftliche [X.]roduktionsgenossenschaften nämlich unter Auflösung ohne Abwicklung im [X.]ge der Bildung einer neuen Landwirtschaftlichen [X.]ro-duktionsgenossenschaft zusammengeschlossen werden, auf die das [X.] jeder der sich vereinigenden Genossenschaften als Ganzes gegen [X.] der Mitgliedschaft der übernehmenden Genossenschaft an die [X.] der übertragenden Genossenschaft übergeht. Ein solcher Zusammen-schluß kann auch in einem Zuge zusammen mit einer Teilung einzelner [X.] Genossenschaften gem. §§ 4 ff. [X.]/1990 erfolgen, § 22 Abs. 2 [X.]/1990 ([X.], Urt. v. 7. Juni 1999, [X.], [X.], 132, 133). Von diesen rechtlichen Möglichkeiten haben die beteiligten Landwirt-schaftlichen [X.]roduktionsgenossenschaften zwar nicht ganz ohne Modifikation, in der Sache jedoch vergleichbar Gebrauch gemacht. Entscheidend ist dabei, - 8 - daß - wie das Beschwerdegericht zutreffend hervorhebt - von Anfang an ein Zusammenschluß der durch Teilung hervorgegangenen L[X.]G ([X.]) [X.]. mit der L[X.]G (T) [X.]. geplant war, mithin ein Ergebnis erzielt werden sollte und wurde, das der Regelung des § 22 Abs. 1 [X.]/1990 ent-spricht. Daß diesem Zusammenschluß eine Teilung in zwei Landwirtschaftliche [X.]roduktionsgenossenschaften vorausging, schließt die Norm nicht aus, wenn auch diese gestufte Vorgehensweise nicht ausdrücklich vorgesehen ist. Es ist jedenfalls nichts dafür ersichtlich, allein daran die Bildung der L[X.]G ([X.]) [X.]. und, darauf beruhend, die der L[X.]G [X.]. scheitern zu lassen.

Die Folge ist, daß der Erblasser Mitglied der wirksam entstandenen L[X.]G ([X.]) [X.]. geworden ist, so daß die Antragstellerin etwaige Ansprüche gegen diese Genossenschaft bzw. ihre Rechtsnachfolgerin richten muß. Die Antragsgegnerin ist demgegenüber nicht passiv legitimiert.

- 9 - II[X.]
[X.] beruht auf §§ 44, 45 [X.].

[X.]
Krüger [X.]