Vom 1. Juni 2005
Deutscher Bundestag Drucksache 15/5582
15. Wahlperiode 01. 06. 2005
Gesetzentwurf
der Abgeordneten Rainer Funke, Rainer Brüderle, Daniel Bahr (Münster), Ernst
Burgbacher, Jörg van Essen, Ulrike Flach, Otto Fricke, Horst Friedrich (Bayreuth),
Hans-Michael Goldmann, Klaus Haupt, Ulrich Heinrich, Birgit Homburger, Hellmut
Königshaus, Dr. Heinrich L. Kolb, Gudrun Kopp, Jürgen Koppelin, Sibylle
Laurischk, Harald Leibrecht, Ina Lenke, Hans-Joachim Otto (Frankfurt), Eberhard
Otto (Godern), Detlef Parr, Cornelia Pieper, Gisela Piltz, Dr. Hermann Otto Solms,
Dr. Max Stadler, Jürgen Türk, Dr. Claudia Winterstein, Dr. Volker Wissing,
Dr. Wolfgang Gerhardt und der Fraktion der FDP
Entwurf eines Ersten Gesetzes zur Stärkung der Eigentümerrechte einer
Aktiengesellschaft (1. Eigentümerrechte-Stärkungsgesetz – EigStärkG)
A. Problem
Die Offenlegung von Vorstandsvergütungen ist eine Frage von Transparenz und
Offenheit gegenüber den Aktionären. Der deutsche Corporate Governance
Kodex empfiehlt daher die Veröffentlichung von Vorstandsvergütungen. Die
Vergütung der Vorstandsmitglieder soll im Anhang des Konzernabschlusses auf-
geteilt nach Fixum, erfolgsbezogenen Komponenten und Komponenten mit
langfristiger Anreizwirkung ausgewiesen werden, wobei die Angaben indivi-
dualisiert erfolgen sollen. Dieser Empfehlung sind aufgrund des gesellschaft-
lichen und politischen Drucks bisher die meisten börsennotierten Unternehmen
gefolgt. Es ist nicht Aufgabe der Öffentlichkeit oder des Gesetzgebers, die Ent-
scheidung darüber zu treffen, ob ein börsennotiertes Unternehmen die Bezüge
seiner Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglieder veröffentlichen muss.
B. Lösung
Zur Förderung der Transparenz der Vorstandsvergütungen ist eine Stärkung der
Eigentümerrechte notwendig. Den Aktionären als Eigentümern der Gesellschaft
wird die Möglichkeit eingeräumt, durch Hauptversammlungsbeschluss zu ent-
scheiden, ob und mit welcher Differenzierung die Vorstandsvergütungen ver-
öffentlicht werden. Es liegt damit im Entscheidungsbereich der Anteilseigner,
eine Kontrolle der Angemessenheit der Vergütungen zu ermöglichen. Mit dieser
Maßnahme werden sowohl die Rechte als auch die Verantwortung und der Ein-
fluss der Aktionäre auf das Unternehmen gestärkt.
C. Alternativen
Keine. Insbesondere stellt ein gesetzlicher Zwang zur Offenlegung der Vor-
standsbezüge keine Alternative dar. Die Förderung von Neid- und Missgunst-
debatten darf gesetzlich nicht unterstützt werden.
Drucksache 15/5582 – 2 – Deutscher Bundestag – 15. Wahlperiode
D. Kosten
Das Gesetz hat keine Auswirkungen auf die öffentlichen Haushalte.
Das Gesetz erhöht den Aufwand für Abschlusserstellung sowie -prüfung bei
börsennotierten Unternehmen nicht oder nur in geringem Umfang. Die entspre-
chenden Daten müssen für die bisherige Verpflichtung zu Gesamtangabe der
Vorstandsbezüge ohnehin erhoben werden. Geringfügige finanzielle Auswir-
kungen können durch die Herbeiführung eines Hauptversammlungsbeschlusses
sowie die Vorbereitung desselben entstehen. Darüber hinaus gehende finanzielle
Belastungen der Wirtschaft sind nicht vorherzusehen.
Auswirkungen auf das Preisniveau, ergeben sich durch das Gesetz nicht.
Deutscher Bundestag – 15. Wahlperiode – 3 – Drucksache 15/5582
Entwurf eines Ersten Gesetzes zur Stärkung der Eigentümerrechte einer
Aktiengesellschaft (1. Eigentümerrechte-Stärkungsgesetz – EigStärkG)
Der Bundestag hat das folgende Gesetz beschlossen:
Artikel 1
Änderung des Handelsgesetzbuchs
Das Handelsgesetzbuch in der im Bundesgesetzblatt
Teil III, Gliederungsnummer 4100-1, veröffentlichten berei-
nigten Fassung, zuletzt geändert durch Artikel … des Geset-
zes vom …, wird wie folgt geändert:
1. Nach § 285 wird folgender § 285a eingefügt:
㤠285a
Angaben auf Grund Hauptversammlungsbeschluss
Die in § 285 Nr. 9 Buchstabe a umschriebenen Anga-
ben werden um folgende Angaben erweitert, wenn die
Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft eine oder
mehrere Erweiterungen gemäß § 133 Abs. 1 des Aktien-
gesetzes beschlossen hat:
1. individualisierte Offenlegung der Gesamtbezüge der
Vorstandsmitglieder
2. Ausweisung der Bezüge aufgeteilt nach Fixum, er-
folgsbezogenen Komponenten und Komponenten mit
langfristiger Anreizwirkung.
Der Beschluss wird von der Hauptversammlung für drei
Jahre gefasst.“
2. Nach § 286a Abs. 4 Satz 1 wird folgender Satz eingefügt:
„Satz 1 findet keine Anwendung auf börsennotierte
Aktiengesellschaften, die zu erweiterten Angaben gemäß
§ 285a verpflichtet sind.“
3. Nach § 314 wird folgender § 314a eingefügt:
㤠314a
Angaben auf Grund Hauptversammlungsbeschluss
eines börsennotierten Mutterunternehmens
Die in § 314 Nr. 6 Buchstabe a umschriebenen Anga-
ben werden um folgende Angaben erweitert, wenn die
Hauptversammlung des börsennotierten Mutterunterneh-
mens eine oder mehrere Erweiterungen gemäß § 133
Abs. 1 des Aktiengesetzes beschlossen hat:
1. individualisierte Offenlegung der Gesamtbezüge der
Vorstandsmitglieder des börsennotierten Mutterunter-
nehmens
2. individualisierte Offenlegung der Gesamtbezüge der
Vorstandsmitglieder eines oder mehrerer börsenno-
tierter Tochterunternehmen
3. Ausweisung der Bezüge aufgeteilt nach Fixum, er-
folgsbezogenen Komponenten und Komponenten mit
langfristiger Anreizwirkung.
Der Beschluss wird von der Hauptversammlung für drei
Jahre gefasst.“
Artikel 2
Änderung des Einführungsgesetzes
zum Handelsgesetzbuche
Dem Einführungsgesetz zum Handelsgesetzbuche in der
im Bundesgesetzblatt Teil III, Gliederungsnummer 4101-1,
veröffentlichten bereinigten Fassung, zuletzt geändert durch
… , wird nach dem Einundzwanzigsten Abschnitt folgender
Abschnitt angefügt:
„Zweiundzwanzigster Abschnitt
Übergangsvorschriften zum
1. Eigentümerrechte-Stärkungsgesetz
Artikel 59
Übergangsvorschriften zum
1. Eigentümerrechte-Stärkungsgesetz
„Die §§ 285a, 286 Abs. 4 und § 314a des Handelsgesetz-
buchs in der Fassung des 1. Eigentümerrechte-Stärkungsge-
setzes in der Fassung vom … ist erstmals auf Jahres- und
Konzernabschlüsse für das nach dem 31. Dezember 2006
beginnende Geschäftsjahr anzuwenden.“
Artikel 3
Inkrafttreten
Dieses Gesetz tritt am Tage nach der Verkündung in Kraft.
Berlin, den 1. Juni 2005
Rainer Funke
Rainer Brüderle
Daniel Bahr (Münster)
Ernst Burgbacher
Jörg van Essen
Ulrike Flach
Otto Fricke
Horst Friedrich (Bayreuth)
Hans-Michael Goldmann
Klaus Haupt
Ulrich Heinrich
Birgit Homburger
Hellmut Königshaus
Dr. Heinrich L. Kolb
Gudrun Kopp
Jürgen Koppelin
Sibylle Laurischk
Harald Leibrecht
Ina Lenke
Hans-Joachim Otto (Frankfurt)
Eberhard Otto (Godern)
Detlef Parr
Cornelia Pieper
Gisela Piltz
Dr. Hermann Otto Solms
Dr. Max Stadler
Jürgen Türk
Dr. Claudia Winterstein
Dr. Volker Wissing
Dr. Wolfgang Gerhardt und Fraktion
Drucksache 15/5582 – 4 – Deutscher Bundestag – 15. Wahlperiode
Begründung
A. Allgemeines
Ziel dieses Gesetzentwurfs ist es, die Rechte der Aktionäre
als Anteilseigener und Kapitalgeber der Unternehmen zu
stärken. Vorstandsmitglieder einer Aktiengesellschaft haben
diesen sowie dem ihnen anvertrauten Aktionärsvermögen
gegenüber eine besondere Verantwortung. Organmitglieder
einer deutschen börsennotierten Aktiengesellschaft tragen
zwar auch gegenüber der Öffentlichkeit eine gewisse Verant-
wortung. Diese umfasst aber nicht die Offenlegung ihrer Ge-
hälter. Weder die Öffentlichkeit noch der Gesetzgeber haben
ein gerechtfertigtes Interesse daran, die Angemessenheit der
Vergütungen von Aufsichtsrats- und Vorstandsmitgliedern
zu beurteilen.
Der Anhang eines Jahres- oder Konzernabschlusses dient
der Erläuterung der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlust-
rechnung. Erst durch die Angaben im Anhang wird ein den
tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Ver-
mögens-, Finanz- und Ertragslage der Kapitalgesellschaft
ermöglicht. Bislang waren am Anhang die von allen Vor-
standsmitgliedern zusammen für die Tätigkeit im betreffen-
den Geschäftsjahr erhaltenen Gesamtbezüge anzugeben.
Der deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt im In-
teresse der Information der Anteilseigner eine Offenlegung
der individuellen Vorstandsvergütungen. Dieser Empfehlung
sind viele börsennotierte Unternehmen in Deutschland bis-
her gefolgt.
Es ist bisher weder wissenschaftlich noch statistisch erwie-
sen, dass Aktionäre deutscher börsennotierten Aktiengesell-
schaften ein Interesse an einer Offenlegung haben. Ein auf
einer entsprechenden Vermutung basierender gesetzlicher
Zwang zur individualisierten und aufgeschlüsselten Offenle-
gung der Bezüge der Vorstandsmitglieder kommt damit vor-
rangig nicht dem Aktionärsinteresse, sondern dem Interesse
der Öffentlichkeit zugute. Es finden sich keine hinreichen-
den Gründe, die einen gesetzlich derart weitreichenden Ein-
griff in die Rechte der Organmitglieder einer Aktiengesell-
schaft rechtfertigen, um einen solchen Zwang nur zur
Förderung öffentlicher Neid- und Neugierszenarien einzu-
führen. Sich an diesem Thema entzündende Debatten tragen
vielmehr zur Vergiftung des Klimas in unserem Lande bei
und erschweren es deutschen Konzernen möglicherweise,
das beste am Markt verfügbare Personal zu rekrutieren. Das
wiederum kann negative Auswirkungen auf die Wachstums-
und Beschäftigungschancen des Standortes Deutschland ha-
ben. Zu schützen ist ausschließlich der Kreis der Eigentümer
der Gesellschaft. Dies ist nur insofern möglich, als dass die-
sen die Entscheidungskompetenz eingeräumt wird.
Die Aktionäre erhalten durch die neue Entscheidungsbefug-
nis die Möglichkeit, selbst zu entscheiden, ob sie die Leis-
tungsbezogenheit der Vorstandsvergütungen individuell für
das jeweilige Mitglied des Vorstandes oder gemeinsam für
alle Vorstandsmitglieder beurteilen wollen. Nur sie als
Eigentümer des Unternehmens haben ein schützenswertes
Interesse daran, zu erfahren, ob ihre Vorstandsmitglieder ent-
sprechend der im Einzelnen gezeigten Performance ange-
messen vergütet werden. Die Ausweisung der gemeinsamen
Vergütung des Vorstands und eventuell die gesonderte Aus-
weisung der Bezüge des Vorstandsvorsitzenden werden in
vielen Fällen dem Interesse der Aktionäre ausreichen, da so
der Organfunktion und dem Grundsatz des gemeinschaftli-
chen Handelns des Vorstands Rechnung getragen werden
kann.
Mit den Regelungen des 1. Eigentümerrechte-Stärkungsge-
setzes wird darüber hinaus dem Umstand Rechnung getra-
gen, dass die derzeit knapp 1 000 an deutschen Märkten
notierten deutschen Unternehmen oftmals stark unterschied-
liche Aktionärsstrukturen aufweisen. Die Interessen der Ak-
tionäre einer börsennotierten „Familien-Aktiengesellschaft“
unterscheiden sich in vielen Fällen von denen der Anteils-
eigner einer im Streubesitz befindlichen börsennotierten
Aktiengesellschaft oder den Interessen der Aktionäre eines
Mutterunternehmens in einem Konzern.
Dem Hinweis, dass eine gesetzlich erzwungene Offenlegung
der Vorstandsvergütungen durch die internationale Entwick-
lung notwendig ist, muss ausdrücklich widersprochen wer-
den. Eine Individualisierung von Organvergütungen ist nicht
zwingend überall im Ausland gesetzlich vorgeschrieben.
Vielmehr ist sie nur dort zu finden, wo Gesellschaften von
einem eingliedrigen Organ – dem Board – geleitet werden.
Dies ist insbesondere in den Common-Law-Ländern der
Fall. Da es bei diesen Gesellschaften kein Organ entspre-
chend dem Aufsichtsrat einer deutschen Aktiengesellschaft
gibt, bestimmt das Board selbst die Vergütung seiner Mit-
glieder. Die Offenlegung der Vorstandsgehälter ist aus Grün-
den der Vermeidung von In-Sich-Geschäften dort unum-
gänglich, rechtfertigt jedoch keine Übernahme der dort
geltenden Regelungen in das deutsche Gesellschafts- und
Handelsrecht.
Die Gesetzgebungskompetenz des Bundes ergibt sich aus
Artikel 74 Nr. 11 des Grundgesetzes (Recht der Wirtschaft).
Das Bedürfnis nach einer bundesgesetzlichen Regelung ist
gegeben (Artikel 72 Abs. 2 GG).
B. Einzelbegründung
Zu Artikel 1 (Änderung des Handelsgesetzbuchs)
Zu Nummer 1 (§ 285a HGB)
Es liegt in der Entscheidung der Aktionäre als Anteilseigner
der Aktiengesellschaft, den Grad der Individualisierung so-
wie der Aufschlüsselung zu bestimmen.
Hinsichtlich der Individualisierung wird den Aktionären fol-
gender Entscheidungsspielraum eingeräumt:
a) Die Offenlegung der Bezüge kann weiterhin nach der Of-
fenlegung der Bezüge aller Vorstandsmitglieder gemein-
sam erfolgen.
b) Es ist darüber hinaus möglich, neben den Bezügen der
Vorstandsmitglieder nur die Bezüge des Vorstandsvorsit-
zenden einzeln auszuweisen. Bei dieser Variante werden
die Bezüge des Vorstandsvorsitzenden getrennt von den
gesamten Bezügen der übrigen Vorstandsmitglieder ver-
Deutscher Bundestag – 15. Wahlperiode – 5 – Drucksache 15/5582
öffentlicht. Es wird den Aktionären in dieser Konstellati-
on oftmals möglich sein, die Bezüge der übrigen Vor-
standsmitglieder grob zu berechnen.
c) Weiterhin wird den Aktionären ermöglicht, die vollstän-
dig individualisierte Offenlegung zu beschließen. In ei-
nem solchen Fall müssen die Bezüge aller Vorstandsmit-
glieder einzeln und personalisiert ausgewiesen werden.
Der Beschluss hinsichtlich des Grades der Aufschlüsselung
der Bezüge liegt ebenfalls in der Zuständigkeit der Haupt-
versammlung. Möglich ist die Belassung der Aufschlüsse-
lung bei der jetzt geltenden Gesetzeslage bis hin zu einer
Aufschlüsselung in erfolgsunabhängige und erfolgsbezoge-
ne Bestandteile sowie Bestandteil mit langfristiger An-
reizwirkung (z. B. Aktienoptionen). Gegenstand der anzuge-
benden Bezüge können danach unter anderem Gehälter,
Gewinnbeteiligungen, Bezugsrechte, sonstige aktienbasierte
Vergütungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungs-
entgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art sein.
Für den Beschluss der Hauptversammlung ist die einfache
Mehrheit nach § 133 Abs. 1 AktG ausreichend. Eine größere
Stimmenmehrheit, wie z.B. eine Mehrheit von drei Vierteln
der abgegeben Stimmen ist nicht notwendig. Eine qualifi-
zierteMehrheit verlangt das Gesetz bisher nur für so genann-
te Grundlagenbeschlüsse, wie z. B. Satzungs-, Auflösung-
und Umwandlungsbeschlüsse. Die Erweiterung der Anga-
benpflicht in Anhang des Jahresabschlusses ist einem sol-
chen Grundlagenbeschluss nicht gleichwertig.
Die Hauptversammlung beschließt die Veröffentlichung so-
wie den Grad der Ausweisung der Bezüge für die drei auf die
Beschlussfassung folgenden Geschäftsjahre. Nach diesem
Zeitraum kann sich die Struktur der Anteilseigner stark ver-
ändert haben. Auch besteht die Möglichkeit, dass das Inter-
esse der Aktionäre an einer Veröffentlichung entweder
gewachsen ist oder sich verringert hat. Das Interesse der Vor-
standsmitglieder an dem Schutz ihrer persönlichen Daten er-
fordert eine regelmäßige Neufassung des Beschlusses zur er-
weiterten Offenlegung.
Zu Nummer 2 (§ 286 Abs. 4 HGB)
§ 286 Abs. 4 HGB wurde durch das Gesetz zur Änderung
des D-Markbilanzgesetzes und anderer handelsrechtlicher
Bestimmungen vom 25. Juli 1994 in § 286 HGB neu einge-
fügt. Hintergrund dieser Befreiungen war, dass die Bezüge
eines einzelnen Organmitglieds aus Datenschutzgründen für
die Öffentlichkeit nicht erkennbar sein sollten. Betroffen ist
jedoch ausschließlich das Schutzinteresse gegenüber der
Öffentlichkeit.
Die Aktionäre als Anteilseigner der Aktiengesellschaft
haben im Gegensatz zur Öffentlichkeit ein schützenswertes
Interesse an einer Offenlegung. Dieses Interesse müssen
sie durch Hauptversammlungsbeschluss gemäß § 285a HGB
äußern. Unter dessen Voraussetzungen wird der Eingriff in
die geschützten persönlichen Daten des jeweiligen betroffe-
nen Vorstandsmitglieds gerechtfertigt. § 286 Abs. 4 Satz 1
HGB kann im Fall eines Hauptversammlungsbeschlusses
nach § 285a HGB keine Anwendung auf die an diesen
Hauptversammlungsbeschluss gebundene börsennotierte
Aktiengesellschaft finden. Es handelt sich um eine notwen-
dige Folgeänderung.
Die Schutzklausel des § 286 Abs. 4 Satz 1 HGB gilt danach
nur noch für nichtbörsennotierte Kapitalgesellschaften so-
wie die börsennotierten Aktiengesellschaften, die die erwei-
terten Angaben nach § 285a HGB nicht vornehmen müssen.
Zu Nummer 3 (§ 314 a HGB)
Die Einführung der erweiterten Angaben im Anhang des
Konzernabschlusses entspricht inhaltlich der Einführung der
erweiterten Angaben im Anhang des Jahresabschlusses nach
§ 285a HGB.
Die Aktionäre eines börsennotierten Mutterunternehmens
erhalten die Entscheidungsbefugnisse hinsichtlich der erwei-
terten Angaben im Anhang des Konzernabschlusses. Sie
können über die Veröffentlichungspflichten hinsichtlich der
Vorstandsmitglieder des Mutterunternehmens entscheiden –
in Individualisierung und Grad der Veröffentlichung wie bei
einem Anhang eines Jahresabschlusses nach § 285a HGB
(siehe dazu die Begründung zu Nummer 1 – § 285a HGB).
Darüber hinaus wird ihnen die entsprechende Entschei-
dungsbefugnis hinsichtlich der Bezüge der Vorstandsmit-
glieder einzelner, mehrerer oder aller Tochterunternehmen
eingeräumt, sofern diese ebenfalls börsennotiert sind.
Dieser Beschluss der Hauptversammlung ist ebenfalls in ein-
facher Mehrheit nach § 133 Abs. 1 AktG zu fassen. Er gilt
für die drei auf den Beschluss folgenden Geschäftsjahre aus
den oben genannten Gründen.
Zu Artikel 2 (Änderung desEinführungsgesetzbuchs
zum Handelsgesetzbuche)
Die Einfügung des Artikels 59 in das EGHGB hat zum Ziel,
dass die erweiterten Offenlegungsmöglichkeiten für Vor-
standsgehälter erstmals auf Jahres- und Konzernabschlüsse
für das nach dem 31. Dezember 2006 beginnende Geschäfts-
jahr anzuwenden sind. Damit wird es den börsennotierten
Aktiengesellschaften und Mutterunternehmen ermöglicht,
sich auf die für die Offenlegung notwendigen Hauptver-
sammlungsbeschlüsse im Geschäftsjahr 2005 zeitnah einzu-
richten.
Zu Artikel 3 (Inkrafttreten)
Die Vorschrift regelt das Inkrafttreten des Gesetzes.