t | | t | (1) Die Entscheidung über die Zieltransaktion bedarf der Zustimmung der |
| | | Hauptversammlung. Bei Zieltransaktionen, die nicht im Wege einer |
| | | Umwandlung nach dem Umwandlungsgesetz durchgeführt werden, muss der Vorstand |
| | | der Hauptversammlung die Zieltransaktion zur Zustimmung vorlegen. § 179a |
| | | Absatz 2 des Aktiengesetzes gilt entsprechend. Der Vorstand der |
| | | Börsenmantelaktiengesellschaft hat einen ausführlichen schriftlichen Bericht |
| | | zu erstatten, in dem die Zieltransaktion, der der Zieltransaktion zugrunde |
| | | liegende Vertrag sowie die Angemessenheit der der Zielgesellschaft |
| | | versprochenen Gegenleistung im Verhältnis zum Wert der Zielgesellschaft |
| | | rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden |
| | | (Zieltransaktionsbericht). Dabei ist auch die Vereinbarkeit mit den im |
| | | Börsenzulassungsprospekt niedergelegten Kriterien für die Zieltransaktion zu |
| | | erläutern und zu begründen. In den Zieltransaktionsbericht brauchen |
| | | Tatsachen nicht aufgenommen zu werden, deren Bekanntwerden geeignet ist, einem |
| | | der beteiligten Rechtsträger oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht |
| | | unerheblichen Nachteil zuzufügen. In diesem Falle sind in dem Bericht die |
| | | Gründe, aus denen die Tatsachen nicht aufgenommen worden sind, darzulegen. Die |
| | | Bekanntmachungspflicht nach § 124 Absatz 3 Satz 1 des Aktiengesetzes |
| | | erstreckt sich auch auf den Zieltransaktionsbericht. |
| | | (2) In der Einberufung zur Hauptversammlung hat der Vorstand auf Kosten der |
| | | Gesellschaft einen Bevollmächtigten zu benennen, den die Aktionäre in Textform |
| | | zur Ausübung ihres Stimmrechts und zur Einlegung eines Widerspruchs zu |
| | | Protokoll in der Hauptversammlung bevollmächtigen können. |
| | | (3) Der Beschluss über die Entscheidung nach Absatz 1 bedarf einer |
| | | Mehrheit von drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen |
| | | Grundkapitals. Das Stimmrecht der Initiatoren im Sinne des § 44 Absatz 6 |
| | | ist dabei ausgeschlossen. |