Sie können dem Inhalt selbst Schlagworten zuordnen. Geben Sie hierfür jeweils ein Schlagwort ein und drücken danach auf sichern, bevor Sie ggf. ein neues Schlagwort eingeben.
Beispiele: "Befangenheit", "Revision", "Ablehnung eines Richters"
Dieses Urteil liegt noch nicht ordentlich formatiert vor. Bitte nutzen Sie das PDF für eine ordentliche Formatierung.
PDF anzeigen[X.] DES VOLKESURTEILII [X.]/01Verkündet am:15. März 2004VondrasekJustizangestellteals Urkundsbeamtinder Geschäftsstellein dem [X.]:jaBGHZ: jaGmbHG §§ 55, 57 Abs. 2, 7 Abs. 2Im Kapitalaufbringungssystem der GmbH bildet der Kapitalerhöhungsbeschlußdie maßgebliche Zäsur. [X.] auf die künftige Kapitalerhöhung ha-ben schuldtilgende Wirkung nur dann, wenn der eingezahlte Betrag im Zeit-punkt der Fassung des Erhöhungsbeschlusses noch als solcher im [X.] vorhanden ist. Dem steht es nicht gleich, daß auf ein [X.] Konto der [X.] eingezahlt wird und die Bank nach [X.] Gutschrift eine Verfügung über den Einlagebetrag zuläßt (Klarstellung vonSen.Urt. v. 21. Juni 1996 - [X.], [X.], 1466).BGH, Urteil vom 15. März 2004 - II [X.]/01 -OLG [X.]/M. [X.] des [X.] hat auf die mündliche [X.] vom 16. Februar 2004 durch den Vorsitzenden RichterDr. h.c. Röhricht und [X.], [X.], Dr. Graf undDr. [X.] Recht erkannt:Auf die Rechtsmittel des Klägers werden das Urteil des 10. Zivil-senats des [X.]s [X.] am Main vom 8. [X.] aufgehoben und das Urteil der [X.] für Handelssa-chen des [X.] vom 24. August 2000 abgeän-dert.Der Beklagte wird verurteilt, an den Kläger 511.291,88 4 % Zinsen seit dem 23. Dezember 1996 zu zahlen.Die Kosten des Rechtsstreits hat der Beklagte zu tragen.Von Rechts [X.]:Der Beklagte ist der alleinige [X.]er und Geschäftsführer derG. GmbH. Über deren Vermögen ist Ende 1999 das Insolvenz-verfahren eröffnet und der Kläger zum Insolvenzverwalter bestellt [X.] 3 -Die Gemeinschuldnerin war ursprünglich mit einem Stammkapital von50.000,00 DM ausgestattet. Am 23. Dezember 1996 beschloß der Beklagte [X.] des Stammkapitals um 1,45 Mio. DM und übernahm die auf das er-höhte Kapital zu leistende Stammeinlage. 1 Mio. DM sollten sofort auf dem We-ge der Bareinlage eingezahlt werden, während der Restbetrag durch Einbrin-gung eines Darlehensrückzahlungsanspruchs des Beklagten gegen die [X.] werden sollte. In der Anmeldung der Kapitalerhöhung vom23. Dezember 1996 versicherte der Beklagte, "daß die Einlagen auf das [X.] in voller Höhe bewirkt sind und daß die Einlagen der [X.] endgültig auflagenfrei und frei von jeglichen Schulden oder [X.] zur freien Verfügung stehen". Den bar zu erbringenden Teil seiner Einla-geschuld hatte der Beklagte bereits wenige Tage vor dem [X.], am 19. Dezember 1996, auf das Geschäftskonto der [X.] ein-gezahlt. Dieses wurde - bei geduldeter Überziehung - zu dieser Zeit im [X.]geführt und wies am 18. Dezember 1996, am [X.], einenSaldo von 1.452.978,13 DM zu Lasten der [X.] auf. Nach Gutschrift derals "Stammeinlage G. GmbH" gekennzeichneten Einzahlungam 19. Dezember 1996 und weiteren Buchungen lag der [X.] auf die-sem Konto der [X.] bei 436.729,84 [X.] ist der Auffassung, der Beklagte habe seine Einlageschulddurch die genannte Zahlung nicht ordnungsgemäß erfüllt. Seine [X.] vor dem [X.] und dem [X.] keinen Erfolg. Mit [X.] verfolgt er sein Klagebegehren [X.] 4 -Entscheidungsgründe:Die Revision ist begründet. Der Kläger verlangt mit Recht von dem [X.] Erfüllung seiner Einlageschuld in Höhe von 1 Mio. DM [X.] Zinsen.Durch die Überweisung des genannten Betrages vom [X.] und die entsprechende Gutschrift auf dem im [X.] geführten [X.]der Gemeinschuldnerin am selben Tage ist diese Einlageschuld des [X.] getilgt worden. Da die Zahlung bewirkt wurde, bevor der Beklagte [X.] die Kapitalerhöhung beschlossen hat, handelt es sich [X.] Zahlung auf künftige Einlageschuld; diese hat - ob etwas anderes gilt,wenn diese Verfahrensweise aus [X.] geboten ist, hat der [X.] nicht entschieden (vgl. dazu zuletzt [X.], 150 zur sog. "Voreinbrin-gung" auf künftige Einlageschuld; ferner Urt. v. 7. November 1994- II ZR 248/93, NJW 1995, 460) und bedarf auch hier keiner Entscheidung -allein dann schuldtilgende Wirkung, wenn der eingezahlte Betrag im [X.] als solcher noch im Vermögen der [X.]vorhanden ist ([X.], 157, 159 m.w.N.; Urt. v. 7. November 1966- [X.], NJW 1967, 44; Urt. v. 21. Juni 1996 - [X.], [X.],1466 f.; für die Sacheinlage [X.], 150 ff.). Erfüllt ist diese Voraussetzung,wenn der geschuldete Betrag sich entweder in der Kasse der [X.] be-findet oder wenn der [X.]er auf ein Konto der [X.] einzahlt unddieses anschließend und fortdauernd bis zur Fassung des [X.] ein Guthaben in entsprechender Höhe ausweist.Dagegen reicht es entgegen der Ansicht des Berufungsgerichts, das [X.] allerdings auf die vereinzelt gebliebene Entscheidung des Senats [X.] ([X.] aaO) beruft, nicht aus, daß der Überweisungsbetrag- 5 -mit Schulden der [X.] verrechnet wird; das gilt selbst dann, wenn [X.] eine erneute Verfügung über das [X.] in entsprechenderHöhe gestattet. Soweit dem genannten Urteil Gegenteiliges entnommen werdenkönnte, hält der Senat hieran nicht fest.Im Kapitalaufbringungssystem des GmbHG bildet der Kapitalerhöhungs-beschluß die maßgebende Zäsur, nach der sich nicht nur bestimmt, in [X.] der [X.]er, der zur Übernahme des neu geschaffenen [X.] zugelassen wird, seine Einlage zu erfüllen hat, sondern von derab der Geschäftsführer auch ihm aufgrund dieses Beschlusses zugegangeneEinlageleistungen für Zwecke der [X.] - etwa zur Tilgung einer Kredit-schuld - verwenden darf, ohne daß der [X.]er Gefahr läuft, von seinerEinlageverpflichtung nicht frei zu werden (s. [X.], 197 ff.). Ist eine Bar-einlage vereinbart, kann der geschuldete Betrag grundsätzlich erst ab diesemZeitpunkt eingezahlt werden; vorher an die [X.] erbrachte Geldleistun-gen werden nach dem Kapitalaufbringungssystem des [X.] als Zahlungen auf die geschuldete Bareinlage anerkannt. [X.] ist in diesem Fall vielmehr die entsprechende Rückzahlungsforderung,die nur auf dem Wege einer offen zu legenden und der registergerichtlichenPrüfung zu unterwerfenden Sacheinlage eingebracht werden kann. Hiervonmacht der Senat - aus Gründen der Vereinfachung der Abwicklung - allein fürden oben genannten Fall eine Ausnahme, daß sich der vorher eingezahlte [X.] als solcher - also nicht nur wertmäßig - im Zeitpunkt der Beschlußfassungüber die Kapitalerhöhung zweifelsfrei noch im [X.]svermögen befindet.Wollte man demgegenüber auch einer Voreinzahlung auf ein debitorisches Ge-sellschaftskonto schuldtilgende Wirkung beimessen, soweit das [X.] abermalige Verfügung über den Einzahlungsbetrag zuläßt, würde dergrundlegende Zweck der Kapitalaufbringungsvorschriften, im Interesse der Ge-- 6 -sellschaftsgläubiger präventiv für eine transparente und zweifelsfreie Erfüllungder Einlageverpflichtungen und eine dadurch eintretende Stärkung der Liquiditätder [X.] zu sorgen, nicht erreicht. Vielmehr würde es den Beteiligtengestattet, sich der vom Gesetzgeber aus guten Gründen vorgeschriebenen Pu-blizität und präventiven registergerichtlichen Kontrolle des [X.] zu entziehen, und die Klärung, ob die [X.] wenigstens [X.] durch die Vorgänge gestärkt worden ist, auf einen späteren Zeitpunkt zuverschieben. Gerade der zu entscheidende Fall macht die dadurch eintretendenSchwierigkeiten nachdrücklich deutlich, wenn die Parteien nach Jahren darumstreiten, ob der Beklagte als alleiniger Geschäftsführer aufgrund der Überwei-sung vom 19. Dezember 1996 über einen Zuwachs an Liquidität hat verfügenkönnen, weil die Hausbank der Gemeinschuldnerin nach der Verrechnung [X.] weitere Verfügungen über das Konto zugelassen hat, oder obder eingezahlte Betrag sogar mittelbar an den beklagten [X.] zurückge-zahlt worden ist und aus diesem Grund die Einlageschuld nicht getilgt wordenist (vgl. [X.], 197 ff.).RöhrichtGoette[X.]GrafStrohn
Meta
15.03.2004
Bundesgerichtshof II. Zivilsenat
Sachgebiet: ZR
Zitiervorschlag: Bundesgerichtshof, Entscheidung vom 15.03.2004, Az. II ZR 210/01 (REWIS RS 2004, 4116)
Papierfundstellen: REWIS RS 2004, 4116
Auf Mobilgerät öffnen.
Die hier dargestellten Entscheidungen sind möglicherweise nicht rechtskräftig oder wurden bereits in höheren Instanzen abgeändert.