Bundesfinanzhof, Urteil vom 25.07.2019, Az. IV R 61/16

4. Senat | REWIS RS 2019, 5063

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Gegenstand

Teilabzugsverbot für Finanzierungskosten der Beteiligung an einer späteren Organgesellschaft bei vororganschaftlicher Gewinnausschüttung


Leitsatz

Hängen Schuldzinsen mit dem Erwerb von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft zusammen, mit der in einem späteren Veranlagungszeitraum ein Organschaftsverhältnis begründet wird, unterliegen die Schuldzinsen insoweit anteilig dem Teilabzugsverbot des § 3c Abs. 2 EStG, als die Kapitalgesellschaft während des Bestehens der Organschaft Gewinne aus vororganschaftlicher Zeit ausschüttet. Der dem Teilabzugsverbot unterliegende Teil der Schuldzinsen ergibt sich aus dem Verhältnis der Gewinnausschüttung zu dem in demselben Jahr zugerechneten Organeinkommen .

Tenor

Auf die Revision der Revisionskläger zu 2. und 3. wird das Urteil des [X.] vom 01.02.2016 - 1 K 1145/12 insoweit aufgehoben, als es ihnen gegenüber ergangen ist.

Die Revision der Kläger zu 1., 4. und 5. wird als unbegründet zurückgewiesen.

Die Kosten des Revisionsverfahrens haben die Kläger zu 1., 4. und 5. zu tragen.

Außergerichtliche Kosten der Beigeladenen werden nicht erstattet.

Tatbestand

I.

1

Die Kläger und Revisionskläger (Kläger) zu 1., 4. und 5. und die Revisionskläger zu 2. und 3. waren ebenso wie die [X.]eigeladenen Gesellschafter der im Dezember 2001 gegründeten [X.] ([X.]). Die [X.] wurde Ende des Jahres 2012 aufgelöst und durch Naturalteilung auseinandergesetzt. [X.] folgte die Löschung im Handelsregister.

2

Die Gesellschafter der [X.] hielten insgesamt 78,75 % der [X.]ktien der Y-[X.] ([X.]) und behandelten ihre [X.]ktien seit Gründung der [X.] als Sonderbetriebsvermögen bei dieser. Die Kläger sowie die [X.]eigeladenen hatten den Erwerb der [X.]ktien mit Darlehen finanziert, die ebenfalls als Sonderbetriebsvermögen behandelt wurden. Zum 31.12.2002 brachten die Gesellschafter der [X.] ihre [X.]ktien zum Nennwert gegen Gutschrift auf einem allgemeinen Rücklagenkonto in die [X.] ein.

3

[X.]ereits am 20.12.2001 war zwischen der [X.] als Organträgerin und der [X.] als Organgesellschaft ein [X.] mit Wirkung ab 01.01.2002 geschlossen worden. Dem Vertrag hatte die Gesellschafterversammlung der [X.] noch am Tag seines [X.]bschlusses zugestimmt; er wurde im [X.]pril 2002 ins Handelsregister eingetragen.

4

[X.]m 15.11.2002 beschloss die [X.] eine offene Gewinnausschüttung für das Wirtschaftsjahr 2001 von 750.000 €, wovon auf die Gesellschafter der [X.] 590.625 € entfielen. Die [X.]usschüttung wurde als Sonderbetriebseinnahme der Gesellschafter bei der [X.] behandelt. Der von der [X.] im Wirtschaftsjahr 2002 erzielte Gewinn von 319.663 € wurde der [X.] als Organträgerin in voller Höhe zugerechnet.

5

Der Rechtsvorgänger des [X.]eklagten und Revisionsbeklagten (Finanzamt --F[X.]--), das Finanzamt L ([X.]), berücksichtigte bei der gesonderten und einheitlichen Feststellung von [X.]esteuerungsgrundlagen der [X.] für das Streitjahr 2002 die [X.] aus der [X.]usschüttung der [X.] für 2001 nach § 3 Nr. 40 des Einkommensteuergesetzes in der für dieses Jahr geltenden Fassung (EStG) nur zur Hälfte. Die Zinsen für die Darlehen zur Finanzierung der [X.]eteiligungen wurden in voller Höhe als [X.] erfasst.

6

Im Rahmen einer [X.]ußenprüfung für die Jahre 2002 bis 2004 vertrat der Prüfer die [X.]uffassung, die Finanzierungskosten der [X.]eteiligungen an der [X.] seien insoweit nach § 3c [X.]bs. 2 EStG nur zur Hälfte abziehbar, als sie wirtschaftlich im Zusammenhang mit der Gewinnausschüttung der [X.] stünden. Soweit ein Zusammenhang mit der Organschaft bestehe, komme eine Kürzung nicht in [X.]etracht, weil § 3 Nr. 40 EStG auf das [X.] nicht anzuwenden sei. Da von dem Gewinn insgesamt betrachtet 64,88 % auf die [X.]usschüttung entfielen, berücksichtigte der Prüfer den entsprechenden Teil der Zinsen nur zur Hälfte als [X.]. Insgesamt minderten sich die [X.] dadurch um 89.081 € (Zinsen 274.600 € x 64,88 % x 0,5).

7

[X.]ufgrund der Ergebnisse der [X.]ußenprüfung erließ das F[X.] L unter dem 18.11.2009 einen nach § 164 [X.]bs. 2 der [X.]bgabenordnung ([X.]) geänderten [X.]escheid für 2002 über die gesonderte und einheitliche Feststellung von [X.]esteuerungsgrundlagen. Der inhaltlich an die "Z-[X.] & Co. [X.]" gerichtete [X.]escheid weist Einkünfte aus Gewerbebetrieb von 124.589,32 € sowie ein in diesen nicht enthaltenes Einkommen der Organgesellschaft aus. Die Einkünfte aus Gewerbebetrieb werden folgendermaßen aufgeschlüsselt:

Laufende Einkünfte (nach Quote verteilt)

        

5.390,59 €

Vergütungen auf schuldrechtlicher Grundlage

        

414.511,23 €

Einkünfte, die unter §§ 3 Nr. 40, 3c [X.]bs. 2 EStG fallen (100 %)

590.625,00 €

        

Davon abzuziehen die nach §§ 3 Nr. 40, 3c [X.]bs. 2 EStG steuerfreien Einkünfte

295.312,50 €

./. 295.312,50 €

Steuerpflichtiger Teil der Einkünfte, die unter §§ 3 Nr. 40, 3c [X.]bs. 2 EStG fallen

295.312,50 €

        

8

Entsprechende Feststellungen finden sich im [X.] an die zusammengefasste Darstellung für sämtliche Gesellschafter der [X.]. Feststellungen die [X.] betreffend sind in dem [X.]escheid nicht enthalten.

9

Gegen diesen [X.]escheid sowie den [X.] erhob die Z-[X.] & Co. [X.] Einspruch mit der [X.]egründung, die Schuldzinsen seien ungekürzt abzuziehen. Das [X.] betrachtete in [X.]ezug auf die [X.] die Gesellschafter der [X.] und in [X.]ezug auf den [X.] die [X.] selbst als Einspruchsführer und wies die Einsprüche mit Einspruchsentscheidung vom 28.03.2012 als unbegründet zurück.

Daraufhin wurde der [X.]escheid über die gesonderte und einheitliche Feststellung von [X.]esteuerungsgrundlagen 2002 mit einer von der [X.]evollmächtigten für die "Z-[X.] & Co. [X.] ..., vertreten durch die Komplementärin [X.], diese vertreten durch die Mitglieder des Vorstandes ..." erhobenen Klage beim Finanzgericht ([X.]) angefochten.

Wegen der nach Klageerhebung erfolgten [X.]uflösung und Vollbeendigung der [X.] ging das [X.] davon aus, dass die Gesellschafter der [X.] deren prozessuale Rechtsnachfolger geworden seien. Die im Zeitpunkt der Klageerhebung bereits ausgeschiedenen Gesellschafter [X.] und [X.] lud das [X.] mit [X.]eschluss vom 21.12.2015 nach § 60 [X.]bs. 3 der Finanzgerichtsordnung ([X.]O) notwendig bei.

Das [X.] wies die Klage durch Gerichtsbescheid vom 01.02.2016 ab.

Mit der Revision rügen die Kläger eine Verletzung des § 3c [X.]bs. 2 EStG.

Sie beantragen sinngemäß,
unter [X.]ufhebung des [X.]-Urteils und der Einspruchsentscheidung den geänderten [X.]escheid über die gesonderte und einheitliche Feststellung von [X.]esteuerungsgrundlagen 2002 vom 18.11.2009 dahingehend zu ändern, dass die Feststellungen von [X.] um folgende [X.]eträge herabgesetzt werden:

        

Kläger zu 1.

9.886,41 €

        
        

Kläger zu 4.

23.580,31 €

        
        

Kläger zu 5.

19.189,23 €

        

Das F[X.] beantragt,
die Revision zurückzuweisen.

Die [X.]eigeladenen haben keine Revision eingelegt und auch keine [X.]nträge gestellt.

Mit Wirkung vom 01.06.2018 ist die Zuständigkeit für gesonderte Feststellungen der [X.]esteuerungsgrundlagen nach § 180 [X.]bs. 1 Satz 1 Nr. 2 [X.]uchst. a [X.] aufgrund der Dreizehnten Verordnung zur Änderung der Verordnung über Zuständigkeiten der Finanzämter vom 16.05.2018 ([X.]mtsblatt des Saarlandes Teil I 2018, 322) auf das F[X.] übergegangen.

Entscheidungsgründe

II.

Die Revision der Revisionskläger zu 2. und 3. ist begründet. Sie führt zur Aufhebung des Urteils des [X.], soweit es ihnen gegenüber ergangen ist (§ 126 Abs. 3 Satz 1 Nr. 1 [X.]O). Das [X.] hat die Revisionskläger zu 2. und 3. zu Unrecht als Kläger angesehen.

1. Kläger sind infolge der Vollbeendigung der [X.] nach Erhebung der Klage durch die [X.] lediglich die Kläger zu 1., 4. und 5. geworden.

a) Erlischt eine Personengesellschaft durch Vollbeendigung, kann nach ständiger Rechtsprechung des [X.] ([X.]) ein [X.] nur noch von den früheren Gesellschaftern angefochten werden, deren Mitgliedschaft die [X.] berührt, die der anzufechtende [X.] betrifft. Tritt die Vollbeendigung --wie im [X.] während des finanzgerichtlichen Verfahrens ein, sind grundsätzlich die durch den angefochtenen [X.] beschwerten Gesellschafter, die im Streitzeitraum an der Personengesellschaft beteiligt waren, als deren prozessuale Rechtsnachfolger anzusehen. Dabei erstreckt sich die prozessuale Rechtsnachfolge nicht auf solche Gesellschafter, die bereits vor Klageerhebung aus der Gesellschaft ausgeschieden sind ([X.]-Beschluss vom 17.10.2013 - IV R 25/10, Rz 20, und [X.]-Urteil vom 28.10.2008 - VIII R 71/06, juris, unter [X.]). Das Prozessführungsrecht fällt auf die Gesellschafter zurück, deren Interessen bislang insoweit von der klagebefugten Gesellschaft im Prozess vertreten wurden.

b) Danach sind die Revisionskläger zu 2. und 3. entgegen der Auffassung des [X.] nicht prozessuale Rechtsnachfolger der [X.] im hiesigen Verfahren geworden. Streitig in dem Verfahren waren ausschließlich Sonderbetriebsgewinne der Gesellschafter, die ihre Beteiligung an der [X.] hatten und in deren Sonderbetriebsvermögen bei der [X.] die dem Abzugsverbot unterworfenen Darlehenszinsen angefallen waren. Die Revisionskläger zu 2. und 3. hatten keine Darlehenszinsen als [X.] geltend gemacht, so dass sie von dem Rechtsstreit nicht betroffen sein konnten. Dementsprechend war auch der mit der Klage vor dem [X.] ursprünglich angekündigte Antrag nicht auf Herabsetzung der für diese beiden Gesellschafter festgestellten Einkünfte gerichtet.

2. Die fehlerhafte Behandlung der Revisionskläger zu 2. und 3. als Kläger ist revisionsrechtlich auch ohne Rüge dieses Fehlers zu berücksichtigen. Im Revisionsverfahren findet grundsätzlich eine volle Überprüfung der Rechtmäßigkeit des vorinstanzlichen Urteils statt. An die geltend gemachten Revisionsgründe ist der [X.] nicht gebunden (§ 118 Abs. 3 Satz 2 [X.]O). Eine Ausnahme gilt nur dann, wenn die Revision ausschließlich auf Verfahrensmängel gestützt wird (§ 118 Abs. 3 Satz 1 [X.]O). Dies ist hier nicht der Fall. Zudem liegt ein Verstoß gegen die Grundordnung des Verfahrens vor, wenn jemand zu Unrecht als Kläger angesehen wird. Die Prüfung eines solchen Verfahrensfehlers ist im Revisionsverfahren immer von Amts wegen vorzunehmen; er muss die Aufhebung des angefochtenen Urteils zur Folge haben (vgl. [X.]-Urteil vom 08.03.1989 - X R 57/87, [X.]/NV 1989, 792; grundlegend zur revisionsrechtlichen Prüfung von Verstößen gegen die Grundordnung des Verfahrens Urteil des [X.] vom 12.06.1975 - III ZR 34/73, [X.] 1976, 176).

III.

Die Revision der Kläger zu 1., 4. und 5. ist nicht begründet und war deshalb zurückzuweisen (§ 126 Abs. 2 [X.]O).

1. Der angefochtene Feststellungsbescheid ist ungeachtet der fehlerhaften Sammelbezeichnung für die [X.]en wirksam.

a) Ein Verwaltungsakt muss gemäß § 119 Abs. 1 [X.] inhaltlich hinreichend bestimmt sein. Er ist nichtig und damit nach § 124 Abs. 3 [X.] unwirksam, soweit er an einem besonders schwerwiegenden Fehler leidet und dies bei verständiger Würdigung aller in Betracht kommenden Umstände offenkundig ist (§ 125 Abs. 1 [X.]). Ein solcher Mangel liegt vor, wenn dem Verwaltungsakt nicht hinreichend sicher entnommen werden kann, was von wem verlangt wird. Konstituierender Bestandteil jedes Verwaltungsakts ist daher die Angabe des [X.]en, d.h. desjenigen, demgegenüber der Einzelfall geregelt werden soll ([X.]-Urteil vom 13.10.2005 - IV R 55/04, [X.]E 211, 387, [X.], 404, unter I.1. der Gründe, m.w.N.).

Ein Bescheid über die gesonderte und einheitliche Gewinnfeststellung richtet sich inhaltlich an die Mitunternehmer und nicht an die Personengesellschaft, deren Gesellschafter die Mitunternehmer sind. Die Angabe der Gesellschaft ist deshalb bei einem [X.] lediglich als Sammelbezeichnung für die Gesellschafter zu sehen. Wird die Gesellschaft falsch bezeichnet, führt dies nicht ohne weiteres zur Unwirksamkeit des Bescheids wegen Bezeichnung eines nicht existierenden [X.]en. Vielmehr muss im Wege der Auslegung versucht werden, den [X.]en des [X.]s zu bestimmen.

Der [X.] eines Steuerverwaltungsakts muss nicht zwingend für einen Dritten aus dem Bescheid selbst oder aus beigefügten Unterlagen erkennbar sein; entscheidend ist, ob er anhand der den Betroffenen bekannten Umstände hinreichend sicher bestimmt werden kann ([X.]-Urteil vom 15.04.2010 - IV R 67/07, Rz 23). Für einen [X.] bedeutet das, dass der Bescheid seinem gesamten Inhalt nach dahingehend ausgelegt werden muss, ob klar und eindeutig erkennbar ist, für welche Personen und in welcher Höhe Besteuerungsgrundlagen festgestellt werden (vgl. z.B. [X.]-Beschlüsse vom 01.09.2008 - IV B 12/08, [X.]/NV 2008, 2039, unter II.3.; vom 16.07.2015 - IV B 72/14, Rz 17).

b) Im Streitfall richtet sich der angefochtene Bescheid als [X.]en an die Gesellschafter der im Feststellungszeitraum noch nicht existierenden "Z-[X.] & Co. [X.]". Unter den Feststellungsbeteiligten einer [X.] & Co. [X.] hätte sich auch die [X.] als Komplementärin finden müssen. Dies ist jedoch nicht der Fall. Vielmehr wird ausdrücklich der im Feststellungszeitraum beteiligte Komplementär (Revisionskläger zu 3.) benannt und es werden Besteuerungsgrundlagen für ihn festgestellt. Danach kann unzweifelhaft bestimmt werden, für welche Gesellschafter im Rahmen welchen gesellschaftsrechtlichen Rahmens Feststellungen getroffen werden. Die Beteiligten sind deshalb während des gesamten [X.] und Klageverfahrens zu Recht übereinstimmend davon ausgegangen, dass [X.]en die Gesellschafter der [X.] waren.

2. Das [X.] hat zutreffend bei Feststellung der Sondergewinne der Kläger Schuldzinsen für im Zusammenhang mit der Finanzierung des Erwerbs von Aktien der [X.] aufgenommene Darlehen teilweise dem Abzugsverbot des § 3c Abs. 2 Satz 1 EStG unterworfen.

a) Die in dem Bescheid getroffenen Feststellungen von "Vergütungen auf schuldrechtlicher Grundlage" lassen sich trotz erheblicher Bedenken unter Heranziehung des Berichts über die Außenprüfung noch als Sondergewinne der Gesellschafter erkennen, denen die Ergebnisse von Sonderbilanzen der Gesellschafter zugrunde liegen. Mit großer Mühe lässt sich unter Hinzuziehung der Vermerke in den Steuerakten und des Außenprüfungsberichts auch bestimmen, welche Schuldzinsen bei den Feststellungsbeteiligten in welchem Umfang dem Abzugsverbot unterworfen worden sind. Danach entfielen auf den Kläger zu 1. Schuldzinsen von 30.476 €, auf den Kläger zu 4. 72.689,01 € und auf den Kläger zu 5. 59.153,99 €. Davon blieben 64,88 % der Zinsen zur Hälfte, also im Ergebnis zu 32,44 % unberücksichtigt.

b) Die Feststellung steuerpflichtiger Sondergewinne, die sich nach Berücksichtigung des Abzugsverbots "netto" ergeben, ist verfahrensrechtlich zulässig. Nach § 179 Abs. 2 Satz 2, § 180 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 Buchst. a [X.] werden die steuerpflichtigen Einkünfte und mit ihnen im Zusammenhang stehende andere Besteuerungsgrundlagen gesondert und einheitlich festgestellt, wenn an den Einkünften mehrere Personen beteiligt und die Einkünfte diesen Personen steuerlich zuzurechnen sind. Zu diesen Besteuerungsgrundlagen gehört auch die Feststellung, ob und in welcher Höhe in den festgestellten Besteuerungsgrundlagen, wie etwa dem gemeinschaftlich erzielten laufenden Gewinn oder dem Sonderbetriebsgewinn eines Mitunternehmers, Einkünfte enthalten sind, die unter § 3 Nr. 40, § 3c Abs. 2 EStG fallen. Werden diese Einkünfte mit dem nach Anwendung dieser Vorschriften ermittelten steuerpflichtigen Betrag angegeben (sog. Nettomethode), wie das [X.] hier verfahren ist, entspricht eine solche Feststellung im Streitfall der Verpflichtung des § 180 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 Buchst. a [X.], die "einkommensteuerpflichtigen" Einkünfte festzustellen (zur Rechtmäßigkeit anderer Methoden vgl. [X.]-Urteile vom 18.07.2012 - X R 28/10, [X.]E 238, 484, [X.], 444, und vom 25.07.2019 - IV R 47/16, [X.]E 265, 273).

c) Die hier vorgenommene Kürzung der [X.] ist dem Grunde und der Höhe nach revisionsrechtlich nicht zu beanstanden.

aa) Nach § 3c Abs. 2 Satz 1 Halbsatz 1 EStG dürfen Betriebsausgaben, die mit den dem § 3 Nr. 40 EStG zugrunde liegenden Betriebsvermögensmehrungen oder Einnahmen in wirtschaftlichem Zusammenhang stehen, unabhängig davon, in welchem Veranlagungszeitraum die Betriebsvermögensmehrungen oder Einnahmen anfallen, bei der Ermittlung der Einkünfte nur zur Hälfte abgezogen werden.

Welcher Qualität der Zusammenhang der Ausgaben mit den nach § 3 Nr. 40 EStG zum Teil steuerbefreiten Einnahmen sein muss, hat der [X.] dahin konkretisiert, dass ein rechtlicher Zusammenhang nicht erforderlich ist und ein mittelbarer wirtschaftlicher Zusammenhang ausreicht. Die Grenzen des mittelbaren Zusammenhangs sind unter Berücksichtigung des Normzwecks des § 3c Abs. 2 Satz 1 EStG zu bestimmen, der in der Vermeidung einer inkongruenten Begünstigung zu sehen ist. Die Norm bezweckt, dass bei steuerbefreiten Einnahmen kein doppelter steuerlicher Vorteil durch den zusätzlichen Abzug von mit diesen Einnahmen zusammenhängenden Aufwendungen erzielt wird. Dementsprechend greift das Teilabzugsverbot des § 3c Abs. 2 EStG nicht ein, soweit Aufwendungen vorrangig durch voll steuerpflichtige Einnahmen veranlasst und daher bei der Ermittlung entsprechend voll steuerpflichtiger Einkünfte als Werbungskosten bzw. Betriebsausgaben zu berücksichtigen sind. Denn in diesem Fall kommt es nicht zu einer Doppelbegünstigung durch (teilweise) steuerfreie Einnahmen und gleichwohl (voll) abzugsfähige Aufwendungen (ständige Rechtsprechung, vgl. etwa [X.]-Urteile vom 18.04.2012 - X R 5/10, [X.]E 237, 106, [X.], 785; vom 28.02.2013 - IV R 49/11, [X.]E 240, 333, [X.], 802; vom 17.07.2013 - X R 17/11, [X.]E 242, 126, [X.], 817, jeweils m.w.N.).

Besteht ein wirtschaftlicher Zusammenhang mit mehreren, zum Teil voll steuerpflichtigen und zum Teil nach § 3 Nr. 40 EStG teilweise steuerbefreiten Einnahmen, und wurde der angefallene Aufwand nicht vorrangig durch eine der beiden Einnahmearten ausgelöst, ist er anteilig und im Rahmen einer wertenden Betrachtung entsprechend dem rechtlichen und wirtschaftlichen Gehalt des Gesamtvorgangs aufzuteilen ([X.]-Urteil vom 06.04.2016 - I R 61/14, [X.]E 253, 348, [X.], 48, Rz 17). Dabei ist zu berücksichtigen, dass sich ein Veranlassungszusammenhang im Lauf der [X.] ändern kann ([X.]-Urteil in [X.]E 242, 126, [X.], 817, Rz 20).

bb) Im Streitfall können die Zinsen auf Darlehen, die zur Finanzierung des Erwerbs von im Sonderbetriebsvermögen der Kläger gehaltenen Aktien der [X.] aufgenommen worden sind, mit nach § 3 Nr. 40 Satz 1 Buchst. d EStG zur Hälfte steuerbefreiten Erträgen zusammenhängen.

(1) Der Bezug von Gewinnanteilen aus Aktien führt zu Einkünften i.S. des § 20 Abs. 1 Nr. 1 EStG, die für dem EStG unterliegende Anteilseigner nach § 3 Nr. 40 Satz 1 Buchst. d Satz 1 EStG zur Hälfte steuerbefreit sind. Diese Steuerbefreiung gilt auch, wenn die Aktien in einem Betriebsvermögen gehalten werden, mit der Folge, dass die Gewinnanteile als betriebliche Einkünfte zu behandeln sind (§ 20 Abs. 3 EStG). Ist die Aktiengesellschaft aufgrund eines [X.] zur Abführung des gesamten Gewinns an ein einziges gewerbliches Personenunternehmen verpflichtet und liegen die Voraussetzungen einer Organschaft i.S. des § 14 Abs. 1 des Körperschaftsteuergesetzes ([X.]) vor, ist dem Organträger das Einkommen der Aktiengesellschaft nach § 14 Abs. 1 Satz 1 [X.] zuzurechnen. Ein solches Einkommen ist nicht nach § 3 Nr. 40 EStG teilweise steuerbefreit.

Die Zurechnung des Einkommens betrifft Wirtschaftsjahre der Organgesellschaft, für die die Verpflichtung zur Gewinnabführung besteht und die Voraussetzungen der Organschaft vorliegen. Die Ausschüttung aus Gewinnrücklagen, die in vororganschaftlichen Wirtschaftsjahren gebildet worden sind, führt demgegenüber noch zu Einkünften i.S. des § 20 Abs. 1 Nr. 1 EStG, selbst wenn sie in einem Wirtschaftsjahr stattfindet, für das die Voraussetzungen des § 14 Abs. 1 [X.] erfüllt sind. Dementsprechend sind die Einnahmen aus derartigen Ausschüttungen nach § 3 Nr. 40 Satz 1 Buchst. d Satz 1 EStG anteilig steuerbefreit (gleicher Ansicht [X.]/[X.] in [X.]/[X.], [X.], § 14 Rz 41).

(2) Die im Wirtschaftsjahr 2002 von der [X.] vorgenommene Ausschüttung für das Wirtschaftsjahr 2001 führte danach für die Kläger als Anteilseigner zu nach § 3 Nr. 40 Satz 1 Buchst. d Satz 1 EStG zur Hälfte steuerbefreiten Einnahmen, die als Sonderbetriebseinnahmen der Kläger bei der [X.] zu erfassen waren, weil die Aktien in deren Sonderbetriebsvermögen gehalten wurden. Demgegenüber war der Gewinn der [X.] aus dem Wirtschaftsjahr 2002 der [X.] als Organträgerin zuzurechnen, weil für dieses Wirtschaftsjahr erstmals die Gewinnabführungsverpflichtung galt und --unstreitig-- die übrigen Voraussetzungen einer Organschaft i.S. des § 14 [X.] vorlagen. Die Zurechnung des Einkommens führte zur Erhöhung des allen Gesellschaftern zuzurechnenden Gesamthandsgewinns, auch wenn die Anteile an der Organgesellschaft von den Gesellschaftern gehalten wurden, was nach seinerzeitiger Rechtslage einer finanziellen Eingliederung nicht entgegenstand (vgl. z.B. [X.]-Urteil vom 16.10.2008 - IV R 74/06, [X.]/NV 2009, 725, unter II.3.a).

cc) Treffen die Einkünfte aus vororganschaftlicher Ausschüttung und einer Zurechnung des Einkommens des laufenden [X.] in der Weise zusammen, dass sie dem Anteilseigner in demselben Veranlagungszeitraum zuzurechnen sind, besteht für die Finanzierungskosten der Beteiligung ein wirtschaftlicher Zusammenhang mit beiden Einnahmen.

Keiner der Einnahmen ist unter diesem Aspekt ein Vorrang einzuräumen. Insbesondere kann --entgegen der Auffassung der [X.] nicht angenommen werden, dass der Zusammenhang mit vororganschaftlichen Ausschüttungen deshalb verdrängt wird, weil im Jahr der Ausschüttung bereits die Voraussetzungen einer Organschaft vorlagen und die Aktien deshalb nur noch eine Quelle für nicht teilweise steuerbefreite Einkünfte bildeten. In Bezug auf vororganschaftliche Gewinne blieben die Aktien vielmehr weiterhin Quelle von dem Halbeinkünfteverfahren unterliegenden Einkünften. Danach ist für die Anwendung des Abzugsverbots des § 3c Abs. 2 Satz 1 EStG eine Aufteilung der Finanzierungsaufwendungen vorzunehmen.

dd) [X.] nicht zu beanstanden, sondern vielmehr naheliegend ist es, dass [X.] und [X.] als Maßstab für die Aufteilung der Aufwendungen auf das Verhältnis der Einnahmen im Streitjahr abgestellt haben. Ein zeitlicher Maßstab zur Aufteilung der Finanzierungsaufwendungen kommt nicht in Betracht, weil die Einkünfte in demselben Veranlagungszeitraum bezogen wurden. Einzig möglicher Aufteilungsmaßstab ist das Verhältnis der Einnahmen zueinander. Diesem Maßstab entspricht die zahlenmäßige Aufteilung, die dem angefochtenen Bescheid zugrunde liegt.

3. Die Kostenentscheidung folgt aus § 135 Abs. 2 [X.]O. Obwohl der Revision der Revisionskläger zu 2. und 3. stattgegeben wird, sind die Kosten in voller Höhe von den Klägern zu 1., 4. und 5. zu tragen, weil der gesamte Streitwert auf die Kläger zu 1., 4. und 5. entfällt. Außergerichtliche Kosten der Beigeladenen waren nicht zu erstatten, weil die Beigeladenen keine Anträge gestellt und das Verfahren nicht mit eigenen Beiträgen gefördert haben (§ 139 Abs. 4 [X.]O).

Meta

IV R 61/16

25.07.2019

Bundesfinanzhof 4. Senat

Urteil

vorgehend Finanzgericht des Saarlandes, 1. Februar 2016, Az: 1 K 1145/12, Urteil

§ 3 Nr 40 S 1 Buchst d EStG 2002, § 3c Abs 2 EStG 2002, § 20 Abs 1 Nr 1 EStG 2002, § 20 Abs 3 EStG 2002, § 14 Abs 1 KStG 2002, § 180 Abs 1 S 1 Nr 2 Buchst a AO, § 48 Abs 1 Nr 1 FGO, § 179 Abs 2 S 2 AO, § 126 Abs 3 S 1 Nr 1 FGO

Zitier­vorschlag: Bundesfinanzhof, Urteil vom 25.07.2019, Az. IV R 61/16 (REWIS RS 2019, 5063)

Papier­fundstellen: REWIS RS 2019, 5063

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